证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2020-013
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第101号）（以下简称“关注函”）。公司对此高度重视，并就所涉及事项进行认真分析、逐一核查，现对《关注函》中提及的问题回复如下：
问题1.你公司2019年初商誉余额为7.05亿元，其中因收购北京全通继教科技集团有限公司（以下简称“全通继教”）形成的商誉余额为3.48亿元，因收购上海闻曦信息科技有限公司（以下简称“上海闻曦”）形成的商誉余额为1.18亿元，收购其他10家公司形成的商誉余额为2.39亿元。你公司于2018年对全通继教计提商誉减值6.09亿元，对上海闻曦计提商誉减值2,820.83万元。全通继教业绩承诺期为2015年至2017年，上海闻曦无业绩承诺。
（1）说明全通继教、上海闻曦及计提商誉减值所涉及的其他公司自收购以来的经营与业绩情况，结合前述公司所处行业的内外部环境变化等，说明其2019年是否存在业绩大幅下滑的情形，如是，请说明业绩大幅下滑的具体原因及合理性，与行业发展趋势是否一致，以往年度的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形。
回复：
1、北京全通继教科技集团有限公司（以下简称“全通继教”）
（1）全通继教自收购以来的经营与业绩情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年（未
审计）
营业收入 27,057.58 33,071.70 37,034.63 33,257.56 33,526.64
营业成本 11,579.39 14,552.77 16,521.29 20,329.46 26,432.88
毛利率 57.20% 56.00% 55.39% 38.87% 21.16%
净利润 8,426.03 11,188.57 12,978.56 4,726.05 -4,475.06
归属于母公司所有者
6,684.26 8,754.97 10,577.32 4,438.21 -2,970.88
的净利润
业绩承诺 6,800.00 8,500.00 10,625.00 - -
完成率 97.65% 100.55% 98.54%
（2）2019年是否存在业绩大幅下滑的情形
全通继教2019年净利润-4,475.06万元,归属于母公司所有者的净利润-2,970.88万元，剔除对联营企业的投资收益-1,317.73万元后，净利润-3,157.33万元，归属于母公司所有者的净利润-1,653.15万元。业绩大幅下滑的主要原因为:教师继续教育业务受加大面培等行业政策影响，收入结构的变化导致成本费用增加，面授收入增长，远程收入下降，面授较远程执行成本较高；同时，培训项目趋于个性化，单个项目规模趋于小班化加剧成本的增长，业务毛利率出现较大幅度下滑。
全通继教及其子公司主要从事教师继续教育培训业务，受国家相关政策影响较大。国培计划作为由教育部主导，各省级教育部门协同的国家级教师培训计划，行业政策导向性明显。2018年度及2019年度全通继教业绩下滑主要是由于国家政策调整影响收入结构的变化。如2018年教育部办公厅、财政部办公厅联合下发的《关于做好2018年中小学幼儿园教师国家级培训计划组织实施工作的通知》中，培训形式仅包括乡村教师培训团队研修、送教下乡培训、教师工作坊研修、访名校培训、乡村校园长培训五类项目，已经不再单独设立网络研修项目（远程培训），且鼓励具备资质的教师培训机构会同地（市）级、县（区）级教师发展中心和优质中小学幼儿园，联合申报、分工负责、协同推进项目，完善乡村教师校长专业发展支持服务体系，培训重心的下移导致培训项目更趋个性化，个性化的培训项目导致市场拓展及执行费用增加。2019年教育部办公厅、财政部办公厅联合下发的《关于做好2019年中小学幼儿园教师国家级培训计划组织实施工作的通知》中，更是强调了采取高等学校与项目区县“校地合作”方式，共建乡村教师专业发展示范区，共育乡村教师专业发展示范校与示范团队。从各个关于教师培训的通知中可以看出国家对教师培训的重视，同时也明确教师培训的形式由单纯的线下培训和线上远程培训向着“线上线下”相结合，并将进一步向着高等院校倾斜。教育部下发的《教育部教师工作司关于组织2019年“国培计划”示范项目申报工作的通知》中强调“申报单位要预设丰富适用的网络研修课程资源，包括必修课程和选修课程，能够支持所申报学科（领域）教师的有效选学，满足长期研修必须。”“选修课程应聚焦课题教学前言问题、核心问题和焦点问题，有效整合典型案例，每学科（领域）选修资源原则上不少于线上学时的2倍”。各区域部分远程项目对课程资源配置也要求2-3倍，致使远程培训收入下降的情况下，与远程培训项目有关的成本费用没有有效的降低。
（3）以往年度的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形
全通继教在以往年度均按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，全通继教的财务报表均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、上海闻曦信息科技有限公司（以下简称“上海闻曦”）
（1）上海闻曦自收购以来的经营与业绩情况如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未审计）
营业收入 5,168.39 5,059.82 5,353.78
营业成本 3,193.48 3,183.42 3,252.49
毛利率 38.21% 37.08% 39.25%
净利润 1,338.29 1,278.26 1,480.95
（2）2019年是否存在业绩大幅下滑的情形
上海闻曦2019年业绩不存在大幅下滑的情形，主要是因为2018年下半年签订的三年期嘉定区青少年活动中心科创服务项目，但企业原有的“电子书包项目”、“创智云课堂项目”收入均出现了下滑；受国家金融大环境的影响，学校和教育行政机构对数字化教学和教育信息化项目的投入将会减少，部分到期的项目合同将不能续签；同时受教育部等八部门关于《综合防控儿童青少年近视实施方案》等政策的影响，学校和家长有意识地控制青少年的使用电子产品时间，受上述政策和行业趋势影响，预计上海闻曦未来业绩会大幅下滑。
（3）以往年度的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形
上海闻曦在以往年度均按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，上海闻曦的财务报表均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、济南网融创业服务有限公司（以下简称“济南网融”）
（1）济南网融收购以来的经营与业绩情况如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未审计）
营业收入 3,191.04 3,400.86 3,818.92
营业成本 1,222.29 586.65 1,151.26
毛利率 61.70% 82.75% 69.85%
净利润 603.28 1,359.68 601.85
归属于母公司所有者的净利润 553.17 1,306.36 508.76
（2）2019年是否存在业绩大幅下滑的情形
2019年济南网融的营业收入增加及利润下滑主要是增加了合并范围山东双元公司，山东双元于2016年11月成立，是一家从事校企合作办学的公司，合作专业主要为机器人、机械工程等工科学科，合作院校主要为山东省内高职院校，截止2019年12月，合作院校有泰山学院、莱芜职业学院、临沂大学、临沂职业学院等约10家院校，有十多个合作专业，在校生达到800人以上。济南网融之所以收购山东双元，主要出于两方面考虑，一是为了拓宽自身合作学科，二是为了整体省内校企合作产业布局。山东双元2019年度已经有利润，主要因为收购时点的原因，导致合并期间报表为亏损，受2019年8月24日鲁发改成本【2019】799号文件的影响，收费单价会下降，对2019年度影响不大，会影响以后年度。
（3）以往年度的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形
济南网融在以往年度均按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，济南网融的财务报表均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、西安智汇信息技术有限公司（以下简称“西安智汇”）
（1）全通智汇收购以来的经营与业绩情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
（未审计）
营业收入 1,588.25 3,433.43 3,458.68 3,305.26 2,569.86
营业成本 410.65 2,109.84 2,307.64 2,453.08 3,144.94
毛利率 74.14% 38.55% 33.28% 25.78% -22.38%
净利润 399.14 2078.49 993.75 195.53 -1,015.63
归属于母公司所有者的
629.80 2078.49 993.75 195.53 -1,015.63
净利润
业绩承诺 580.00 760.00 1,050.00
完成率 109.49% 137.88% 84.98%
（2）2019年是否存在业绩大幅下滑的情形
受客户供应商系统升级，部分教育信息化项目合同签署推迟的影响，项目实施和验收等一系列工作推迟，加上人员成本和市场费用的增加，导致西安智汇2019年业绩大幅下滑。
（3）以往年度的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形
西安智汇在以往年度均按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，西安智汇的财务报表均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
5、杭州思讯科技发展有限公司（以下简称“杭州思讯”）
（1）杭州思讯自收购以来的经营与业绩情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
（未审计）
营业收入 2,439.41 2,304.54 2,881.85 1,852.25 1,652.31
营业成本 603.36 1,202.86 1,021.45 630.37 344.93
毛利率 75.27% 47.80% 64.56% 65.97% 79.12%
净利润 936.91 443.66 964.06 704.65 529.40
（2）2019年是否存在业绩大幅下滑的情形
家校互动升级业务受行业技术升级及客户需求的变化，部分基础类产品用户有所减少，导致该业务收入同比减少11%，导致2019年业绩有所下滑。
（3）以往年度的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形
杭州思讯在以往年度均按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，杭州思讯的财务报表均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
6、河北皇典电子商务有限公司（以下简称“河北皇典”）
（1）河北皇典自收购以来的经营与业绩情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年（未
审计）
营业收入 3,239.97 3,553.61 3,760.07 3,776.67 2,592.47
营业成本 1,505.12 1,166.41 1,336.54 1,633.23 932.15
毛利率 53.55% 67.18% 64.45% 56.75% 64.04%
净利润 979.48 1,754.73 2,228.43 1,801.46 995.94
（2）2019年是否存在业绩大幅下滑的情形
家校互动升级业务受行业技术升级及客户需求的变化，部分基础类产品用户有所减少，同时部分地市与运营商的结算比例由4：6调整为3：7，导致该业务收入同比减少31%，2019年业绩大幅下滑。
（3）以往年度的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形
河北皇典在以往年度均按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，河北皇典的财务报表均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
7、广西慧谷信息科技有限公司（以下简称“广西慧谷”）
（1）广西慧谷自收购以来的经营与业绩情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
（未审计）
营业收入 2,925.47 3,947.45 5,319.07 4,297.99 2,386.44
营业成本 1,498.78 2,317.55 3,177.72 1,636.85 761.97
毛利率 48.77% 41.29% 40.26% 61.92% 68.07%
净利润 995.86 1,219.45 1,442.23 1,326.43 768.74
（2）2019年是否存在业绩大幅下滑的情形
家校互动升级业务受行业技术升级及客户需求的变化，部分基础类产品用户有所减少，导致该业务收入同比减少44%；此外，公司在推动原有部分互动类基础产品向增值服务型产品升级迭代过程之中，加大校园信息化设备的投入，导致2019年业绩大幅下滑。
（3）以往年度的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形
广西慧谷在以往年度均按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，广西慧谷的财务报表均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
8、湖北音信数据通信技术有限公司（以下简称“湖北音信”）
（1）湖北音信自收购以来的经营与业绩情况如下：（单位：万元）
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年（未
审计）
营业收入 3,645.98 4,388.21 2,448.13 725.77 564.26
营业成本 1,612.20 3,338.10 1,827.23 235.07 187.10
毛利率 55.78% 23.93% 25.36% 67.61% 66.84%
净利润 1,369.14 219.93 -4.94 63.62 216.71
（2）2019年是否存在业绩大幅下滑的情形
家校互动升级业务受行业技术升级及客户需求的变化，部分基础类产品用户有所减少，导致该业务收入同比减少22%。2019年湖北音信收回前期应收账款，资产减值损失同比减少178.42万，剔除资产减值损失的影响，净利润同比减少25.34万元。
（3）以往年度的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形
湖北音信在以往年度均按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，湖北音信的财务报表均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（2）请结合前述子公司和联营企业的业绩和盈利前景逐家说明商誉或股权出现减值迹象的具体时点，以前期间计提减值准备的充分性，本次商誉或股权减值的测算过程，相关会计估计判断和会计处理是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
请会计师核查并发表意见。
回复：
1、北京全通继教科技集团有限公司（以下简称“全通继教”）
（1）全通继教业绩和盈利前景及商誉减值时点
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未经审计）
营业收入 37,034.63 33,257.56 33,526.64
净利润 12,978.56 4,726.05 -4,475.06
全通继教主要从事中小学教师继续教育阶段的培训业务，2018年度由于公司部分省市合同中标情况不及预期加上培训方式的变化，导致当年度培训业务收入减少以及线下培训成本增加，从而盈利能力大幅下降。随着市场竞争的加剧以及客户对于培训的多样化诉求，公司预计未来培训业务收入不太可能大幅度增长，而且未来线下培训方式的趋势不可逆且会持续，公司预计全通继教未来业绩恢复到2017年的水平并持续增长的可能性不大，全通继教2018年出现明显商誉减值迹象。
（2）以前期间计提商誉减值的充分性
根据上述减值迹象，公司判断因收购全通继教形成的商誉在2018年末存在减值风险，并聘请具有证券业务资质的资产评估机构针对收购全通继教所确认的商誉以2018年12月31日作为基准日进行减值测试评估。
（3）本次商誉减值的测算过程
将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。
2019年全通继教业务受面培比重进一步加大、个性化培训项目增加等因素影响，成本大幅增加，导致盈利能力出现较大幅度下滑，出现亏损；企业结合对未来继续教育培训政策和市场竞争、全通继教的优势和劣势等分析，经初步测算，本次公司对全通继教拟计提商誉减值3.43亿元。
（4）相关会计估计判断和会计处理是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形
根据测算，商誉减值测试具有合理性，最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
2、上海闻曦信息科技有限公司（以下简称“上海闻曦”）
（1）上海闻曦业绩和盈利前景及商誉减值时点
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未经审计）
营业收入 5,168.39 5,059.82 5,353.78
净利润 1,338.29 1,278.26 1,480.95
上海闻曦是校园教育信息化项目长期服务提供商，致力于为学校和教育行政机构提供数字化教学和教育信息化项目咨询服务。2018年5月，公司中标《嘉定青少年科创集散地服务项目合同》，由于该项目的实际开展模式存在变化并加上履约进度不及预期，导致2018年度的实际收入及利润与前期预测时相比均存在下滑。同时，受国家金融大环境的影响，公司预测上海闻曦未来几年项目型业务收入和利润水平大幅增加的可能性不大。上海闻曦2018年出现明显商誉减值迹象。
（2）以前期间计提商誉减值的充分性
根据上述减值迹象，公司判断因收购上海闻曦形成的商誉在2018年末存在减值风险，并聘请具有证券业务资质的资产评估机构针对收购上海闻曦所确认的商誉以2018年12月31日作为基准日进行减值测试评估。
（3）本次商誉减值的测算过程
将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。
2019年上海闻曦业务受国家金融大环境的影响，学校和教育行政机构对数字化教学和教育信息化项目的投入将会减少，部分到期的项目合同将不能续签；同时受教育部等八部门关于《综合防控儿童青少年近视实施方案》等政策的影响，学校和家长有意识地控制青少年的使用电子产品时间，导致盈利能力继续下滑，经初步测算，本次公司对上海闻曦拟计提商誉减值1.03亿元。
（4）相关会计估计判断和会计处理是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形
根据测算，商誉减值测试具有合理性，最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
3、济南网融创业服务有限公司（以下简称“济南网融”）
（1）济南网融业绩和盈利前景及商誉减值时点
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未经审计）
营业收入 3,191.04 3,400.86 3,818.92
净利润 603.28 1,359.68 601.85
济南网融主要从事校企共建与职业化实训业务，通过校企合作的方式，为高校学生提供职业化实训教育服务。济南网融自收购后，2017年末、2018年末，业绩表现符合收购时预期，未存在明显减值迹象，不存在需要计提商誉减值。
（2）本次商誉减值的测算过程
将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。
受2019年8月24日鲁发改成本【2019】799号文件的影响，未来收费单价会下降，投入会增加。文件中规定“校企合作办学全省统一指导收费标准为每生每学年8000元，理学、工学、农学、医学和艺术学五个学科门类专业最高上浮幅度不超过30%，哲学、经济学、法学、教育学、文学、历史学和管理学七个学科门类专业上浮幅度不超过10%，下浮不限。济南网融合作专业大部分为经济学学科门类专业，开展时间也较长，原先学费普遍为9600-10000元，2019-2020学年均改为8000-8800元。新政策对于校企合作办学项目提出了更高的要求，这种更高要求使企业方需要更新和完善基础设施，师资配备，实训室建设等，从而造成成本增加。经初步测算，本次公司对济南网融拟计提商誉减值0.65亿元。
（3）相关会计估计判断和会计处理是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形
根据测算，商誉减值测试具有合理性，最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
4、西安智汇信息技术有限公司（以下简称“西安智汇”）
（1）西安智汇业绩和盈利前景及商誉减值时点
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未经审计）
营业收入 3,458.68 3,305.26 2,569.86
净利润 993.75 195.53 -1,015.63
西安智汇主要系为运营商提供系统平台的开发和运维服务，2017年扣除非经常性损益后的业绩承诺完成率为98.54%，业绩未达标主要系公司收购后，下游客户环境产生一定变化，导致原有管理层业务的开展不及收购时预期，结合未来业绩预测，公司判断2017年末存在商誉减值迹象。2018年经营环境进一步发生较大不利变化，公司平台开发和运维收入订单获取不及2017年预期，盈利能力继续下降，公司判断2018年末存在商誉减值迹象。
（2）以前期间计提商誉减值的充分性
根据上述减值迹象，公司判断因收购西安智汇形成的商誉在2017年末、2018年末存在减值风险，并聘请具有证券业务资质的资产评估机构针对收购西安智汇所确认的商誉以2017年12月31日、2018年12月31日作为基准日进行减值测试评估。
（3）本次商誉减值的测算过程
将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。
2019年西安智汇业务受原有业务下降以及项目型业务的开拓不及预期等因素影响，导致盈利能力继续下滑。经初步测算，本次公司对西安智汇拟计提商誉减值0.46亿元。
（4）相关会计估计判断和会计处理是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形
根据测算，商誉减值测试具有合理性，最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
5、杭州思讯科技发展有限公司（以下简称“杭州思讯”）
（1）杭州思讯业绩和盈利前景及商誉减值时点
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未经审计）
营业收入 2,881.85 1,852.25 1,652.31
净利润 964.06 704.65 529.40
杭州思讯主要采取与基础运营商合作的经营方式，从事传统家校互动业务，为K12家庭提供孩子在校的基础信息服务。杭州思讯自收购后，2018年业绩存在明显下滑，主要系公司近几年传统业务较为稳定，新业务的开展不及预期，成长性受到一定限制，公司判断2018年商誉存在减值迹象。
（2）以前期间计提商誉减值的充分性
根据上述减值迹象，公司判断因收购杭州思讯形成的商誉在2018年末存在减值风险，并聘请具有证券业务资质的资产评估机构针对收购杭州思讯所确认的商誉以2018年12月31日作为基准日进行减值测试评估。
（3）本次商誉减值的测算过程
将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。
2019年，受行业技术升级及客户需求影响较大，家校互动升级业务部分基础类产品用户数减少，盈利能力显著下降，公司判断存在减值迹象。经初步测算，本次公司对杭州思讯拟计提商誉减值0.3亿元。
（4）相关会计估计判断和会计处理是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形
根据测算，商誉减值测试具有合理性，最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
6、河北皇典电子商务有限公司（以下简称“河北皇典”）
（1）河北皇典业绩和盈利前景及商誉减值时点
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未经审计）
营业收入 3,760.07 3,776.67 2,592.47
净利润 2,228.43 1,801.46 995.94
河北皇典主要采取与基础运营商合作的经营方式，从事传统家校互动业务，为K12家庭提供孩子在校的基础信息服务。河北皇典自收购后，受行业技术升级及客户需求的变化影响较小，经营业绩相对较好，以前年度未出现明显的减值迹象，并经具备证券资质的评估机构评估不存在计提商誉减值。
（2）本次商誉减值的测算过程
将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。
2019年，受行业技术升级及客户需求影响较大，家校互动升级业务部分基础类产品用户数减少，盈利能力显著下降，公司判断存在减值迹象。经初步测算，本次公司对河北皇典拟计提商誉减值0.17亿元。
（3）相关会计估计判断和会计处理是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形
根据测算，商誉减值测试具有合理性，最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
7、广西慧谷信息科技有限公司（以下简称“广西慧谷”）
（1）广西慧谷业绩和盈利前景及商誉减值时点
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未经审计）
营业收入 5,319.07 4,297.99 2,386.44
净利润 1,442.23 1,326.43 768.74
广西慧谷主要采取与基础运营商合作的经营方式，从事传统家校互动业务，为K12家庭提供孩子在校的基础信息服务。广西慧谷自收购后，受行业技术升级及客户需求的变化影响较小，经营业绩相对较好，以前年度未出现明显的减值迹象，并经具备证券资质的评估机构评估不存在计提商誉减值。
（2）本次商誉减值的测算过程
将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。
2019年，受行业技术升级及客户需求影响较大，家校互动升级业务部分基础类产品用户数减少，盈利能力显著下降，公司判断存在减值迹象。经初步测算，本次公司对广西慧谷拟计提商誉减值0.1亿元。
（3）相关会计估计判断和会计处理是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形
根据测算，商誉减值测试具有合理性，最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
8、湖北音信数据通信技术有限公司（以下简称“湖北音信”）
（1）湖北音信业绩和盈利前景及商誉减值时点
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未经审计）
营业收入 2,448.13 725.77 564.26
净利润 -4.94 63.62 216.71
湖北音信主要采取与基础运营商合作的经营方式，从事传统家校互动业务，为K12家庭提供孩子在校的基础信息服务。湖北音信自收购后，2017年业绩存在明显下滑，主要系部分增值电信业务终止及原有管理层新的业务开展不及预期所致，公司根据盈利预测判断，2017年存在明显的商誉减值迹象。2018年，受当地运营商业务开通的收紧影响，导致传统业务新开通的业务量进一步不及之前预期，无法弥补其退订的业务量，因此，公司判断2018年仍然存在减值迹象。
（2）以前期间计提商誉减值的充分性
根据上述减值迹象，公司判断因收购湖北音信形成的商誉在2017年末、2018年末存在减值风险，并聘请具有证券业务资质的资产评估机构针对收购湖北音信所确认的商誉以2017年12月31日、2018年12月31日作为基准日进行减值测试评估。
（3）本次商誉减值的测算过程
将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。
2019年，受行业技术升级及客户需求影响较大，家校互动升级业务部分基础类产品用户数减少，盈利能力显著下降，公司判断存在减值迹象。经初步测算，本次公司对湖北音信拟计提商誉减值0.01亿元。
（4）相关会计估计判断和会计处理是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形
根据测算，商誉减值测试具有合理性，最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
9、智园控股有限公司（以下简称“智园控股”）
（1）智园控股业绩和盈利前景及股权出现减值迹象的具体时点
单位:万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年（未经审计）
营业收入 1,339.34 1,765.57 2,351.14 3,050.67 3,693.73
净利润 66.27 211.99 435.07 443.58 417.22
智园控股自购买后连续几年的业绩情况，均未达预期，2019年底，公司管理层结合外部经营环境及内部经营方针，拟计划后续处置该公司并收回部分投资本金，综合当前经营环境变化情况，经公司管理层审慎判断，智园控股于当年末出现减值迹象。
（2）本次长期股权投资减值的测算过程
将智园控股账面投资成本与对应的股权可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应减值金额。其中，股权的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以“公允价值减去处置费用后的净额”确定。
通过分析智园控股所在的行业、经营规模和财务状况等，确定可比上市公司；分析、比较智园控股和可比上市公司的主要财务指标；对可比上市公司选择PE作为价值比率，并采用方法其进行修正、调整，进而估算出智园控股的PE；在考虑缺乏流动性折扣和处置费用的基础上，最终确定智园控股股权投资的可回收金额。
会计师认为，公司以前期间进行的减值测试，主要是基于当时的市场经济、金融环境及公司自身经营等因素进行的分析判断结果，减值测试的计提符合相关规定，具备合理性、充分性，公司不存在通过洗大澡的方式调节利润的情形。
问题2.你公司于2020年1月22日审议通过《关于聘请公司2019年审计机构的议案》，决定改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计服务机构，独立董事罗军对该议案投出弃权票。请你公司说明更换年审会计师事务所的原因，原会计师事务所的陈述意见（如有），你公司独立董事罗军对该议案放弃表决的原因。
回复：
公司聘请年度审计服务机构主要考虑以下原则：1.团队的专业性是否能胜任相关的审计咨询工作；2.对公司的业务、财务状况是否熟悉；3.变更审计服务机构是否增加公司的审计成本；4.变更审计服务机构是否增加沟通成本，影响审计工作进程及审计报告的出具。
公司拟聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构，主要原因是新所负责公司审计业务的核心人员是由原审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）入职而来的人员，与选择原审计单位及其他审计机构相比，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）更符合上文所述的原则。为保证公司审计工作的顺利进行，避免变更审计团队风险，公司拟聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计服务机构。
独立董事罗军对《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》放弃表决的原因是：鉴于目前未能听取审计工作安排及业务实施介绍，本人无法判断拟聘请审计机构的专业胜任能力，亦无法判断该拟聘机构2019年受到行政处罚事项是否影响审计工作进程及审计报告出具，因此对本次聘任审计机构事项投弃权票。
问题3.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：无
本回复中有关公司2019年度的财务数据是公司财务部门的初步测算结果，未经审计机构审计；具体财务数据将在公司2019年年度报告中予以详细披露，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2020 年 2 月 10 日
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