北京市金杜律师事务所
关于众信旅游集团股份有限公司2020年第一次可转换公司债券
持有人会议之法律意见书
致：众信旅游集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《众信旅游集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，指派律师对公司于2020年2月3日召开的公司2020年第一次可转换公司债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）进行见证，并就本次债券持有人会议相关事项出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次债券持有人会议进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《募集说明书》；
2. 《债券持有人会议规则》；
3. 公司2020年1月18日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》及涉及相关议案内容的公告；
4. 公司2020年1月18日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《众信旅游集团股份有限公司关于召开 2020 年第一次可转换公司债券持有人会议的通知》（以下简称“《债券持有人会议通知》”）；
5. 公司本次债券持有人会议债权登记日的债券持有人名册；
6. 公司本次债券持有人会议的到会登记记录及凭证资料；
7. 公司本次债券持有人会议其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次债券持有人会议召集和召开的程序、出席本次债券持有人会议人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定发表意见，并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次债券持有人会议相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次债券持有人会议，并对本次债券持有人会议召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
（一）本次债券持有人会议的召集
2020年1月17日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于提请召开公司2020年第一次可转换公司债券持有人会议的议案》，决定于2020年2月3日召开2020年第一次可转换公司债券持有人会议。
2020年1月18日，公司以公告形式在《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站刊登了《债券持有人会议通知》。
（二）本次债券持有人会议的召开
1. 本次债券持有人会议采取现场会议方式召开。
2. 本次债券持有人会议的现场会议于2020年2月3日上午11:00在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开。
经本所律师核查，本次债券持有人会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《债券持有人会议通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
二、出席本次债券持有人会议会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次债券持有人会议的人员资格
根据公司提供的本次债券持有人会议债权登记日的债券持有人名册、出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人的登记记录及凭证资料，出席公司本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人共计6名，代表有表决权的债券共计10,013张（面值100元/张），占公司未偿还债券总数的0.1431%。
本所律师认为，出席本次债券持有人会议的会议人员资格符合法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。
（二）召集人资格
本次债券持有人会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。
三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
（一）本次债券持有人会议的表决程序
1. 本次债券持有人会议审议的议案与《债券持有人会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次债券持有人会议采取现场投票的表决方式，出席本次债券持有人会议的债券持有人以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
（二）本次债券持有人会议的表决结果
经本所律师见证，本次债券持有人会议按照法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，表决结果如下：
同意票10,013张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人所代表的有效表决权债券总数的100%；反对票0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人所代表的有效表决权债券总数的0%；弃权票0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人所代表的有效表决权债券总数的0%。
本所律师认为，公司本次债券持有人会议表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席本次债券持有人会议的人员和召集人的资格符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定；本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
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