中泰证券股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
2019年度定期现场检查报告
保荐机构名称：中泰证券股份有限公司 被保荐公司简称：蓝海华腾
保荐代表人姓名：陈春芳 联系电话：010-59013886
保荐代表人姓名：马国庆 联系电话：0755-82773975
现场检查人员姓名：陈春芳、马国庆、翟云耀、宋文文
现场检查对应期间：2019年度
现场检查时间：2020年1月6日-2020年1月10日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司公开披露信息；查阅公司章程、三会文件
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及 √
会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 √
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序 √
和信息披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履 √
行了相应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独 √
立
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计部门工作制度；查阅内部审计委员会会议文件；查
阅内部审计工作成果；查阅银行对账单
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 √
计部门（如适用）
2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设 √
立内部审计部门（如适用）
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如 √
适用）
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内 √
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） √
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 √
发现的问题等（如适用）
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 √
使用情况进行一次审计（如适用）
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 √
用）
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 √
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 √
内部控制评价报告（如适用）
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 √
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露审批单并了解公司信息披露工作的执行情况；
查阅公司三会资料并与已披露公告内容进行核对
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2、公司已披露的内容是否完整 √
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要 √
进展
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
公司信息披露管理制度的相关规定 √
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站 √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段：查阅公司相关制度文件、三会材料、相关账簿记录及财务报告
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 √
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
√
披露义务
4、关联交易价格是否公允 √
5、是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 √
露义务
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被
担保债务等情形 √
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行 √
了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：了解募投项目进展情况；查阅募集资金专户对账单、银行日记账，
检查募集资金使用是否符合相关规定
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2、募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理 √
财等情形
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √
形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补 √
充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期
间进行风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、
投资效益是否与招股说明书等相符 √
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告，了解业绩波动情况；查阅同行业上市公司的
定期报告。
1、业绩是否存在大幅波动的情况 √
2、业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显 √
异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报
告；查阅登记结算公司出具的公司限售股资料
1、公司是否完全履行了相关承诺 √
2、公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：实地查看生产经营场所等
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 √
变化或者风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
已按相关要求予以整改 √
二、现场检查发现的问题及说明
在本期持续督导现场检查工作中，保荐机构主要关注如下事项，并向投资者
作出以下提示：
1、公司经营业绩事项
根据《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2019年度业绩预告》，公司2019
年度预计归属于上市公司股东的净利润亏损14,300.00万元至14,800.00万元（未经
审计），同比下降683.21%至703.60%。主要原因系本期计提资产减值准备及确
认投资损失所致。其中本期计提资产减值准备8,990.00万元，确认投资损失
6,980.00万元，金额预计共15,970.00万元。
2、公司控制权拟变更事项
根据蓝海华腾披露的《关于公司股东拟协议转让公司股权暨控制权拟变更的
进展公告》、云内动力披露的《关于收购深圳市蓝海华腾技术股份有限公司股权
的进展公告》，相关事项的进展及风险提示如下：
（1）本次协议转让股权事项尚在履行云南省国资监管部门审批程序，且公
司部分股东未来有减持蓝海华腾股份的计划，故本次协议转让股权方案将可能发
生变化，最终以云内动力股东大会审议通过的方案为准。
（2）因云内动力控股股东云内集团正在进行混合所有制改革工作，混改完
成后云内动力的实际控制人将发生变更，若混改完成后新的实际控制人对此次协
议转让股权事项存在分歧，此次协议转让股权事项存在被云内动力终止的风险。
保荐机构将持续关注上述事项，督促上市公司加强规范运作，按照相关监管
要求持续做好信息披露工作。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公
司2019年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：_______________ _________________
陈春芳 马国庆
中泰证券股份有限公司
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