证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2020-008
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”、“神州泰岳”或“上市公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份价格不超过人民币5.07元/股，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含10,000万元）且不超过人民币20,000万元（含 20,000 万元），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购方案已经公司2020年1月20日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第四次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司编制了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司管理层将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件：
1、公司股票于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币5.07元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份价格不超过人民币5.07元/股（含），回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。在回购股份价格为人民币5.07元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为39,447,731股，约占公司当前总股本的 2.01%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为19,723,866股，约占公司当前总股本的1.01%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）回购决议的有效期
本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限5.07元/股进行测算，回购数量约为39,447,731股，约占公司当前总股本的2.01%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 331,298,898 16.89 39,447,731 0 370,746,629 18.91
无限售条件股份 1,629,793,086 83.11 0 39,447,731 1,590,345,355 81.09
总股本 1,961,091,984 100.00 39,447,731 39,447,731 1,961,091,984 100.00
2、假设按本次回购金额的下限10,000万元，回购价格上限5.07元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为19,723,866股，约占公司当前总股本的1.01%。假设本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 331,298,898 16.89 19,723,866 0 351,022,764 17.90
无限售条件股份 1,629,793,086 83.11 0 19,723,866 1,610,069,220 82.10
总股本 1,961,091,984 100.00 19,723,866 19,723,866 1,961,091,984 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展影响和维持上市地位的分析
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2019年9月30日，公司总资产为648,001.01万元，归属于上市公司股东的所有者权益为492,745.51万元，流动资产为238,436.15万元（以上数据未经审计）。按本次回购资金总额上限2亿元全部使用完毕测算，回购资金占公司总资产的3.09%、占公司归属于上市公司股东的所有者权益的4.06%、占公司流动资产的8.39%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。
根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限5.07元/股进行测算，回购数量约为39,447,731股，约占公司当前总股本的2.01%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划
公司于2020年1月13日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司董事长终止原减持股份计划并与一致行动人发起新减持股份计划的预披露公告》，公司控股股东、实际控制人、董事及持股5%以上股东王宁先生与李力先生自该减持计划公告之日起2个交易日后的6个月内，拟通过大宗交易减持不超过本公司总股本的4.37%（即不超过85,728,154股），此减持计划尚未实施，有可能在回购期间、在未来六个月内减持公司股票。
截至本公告披露日，除以上情况之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在其他买卖公司股份情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司其他董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数据等；办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于2020 年1月20日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》“第二十三条第（三）将股份用于公司员工持股计划或者股权激励”、“第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”及“第二十五条公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议”的规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，可以充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 10,000万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），资金来源为自有资金，回购价格为市场价格，公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购方案。
四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
1、信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务。
2、回购账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅限于存放所回购的股份。
六、备查文件
1、北京神州泰岳软件股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议
2、北京神州泰岳软件股份有限公司第七届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于公司本次回购股份事项的独立意见
4、关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告
5、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
2020年2月3日
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