关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分授予事项的
法律意见书
天衡联合律师事务所
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关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司2019年股票期权
与限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
【2019天衡厦顾字第0296号】2020（意）第010号
致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门市美亚柏科信息股份有限公司的委托，指派黄臻臻、邢志华律师，为厦门市美亚柏科信息股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项出具专项法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就厦门市美亚柏科信息股份有限公司向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的相关事项，出具本法律意见书。
法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
公司/美亚柏科 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
《激励计划（草案）》 是指 经公司2018年年度股东大会审议通过的《厦门
市美亚柏科信息股份有限公司2019年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》
本次授予 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司根据《激励
计划（草案）》的规定，向激励对象授予2019
年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期
权76万份和预留限制性股票134万股
国投智能 是指 国投智能科技有限公司
国务院国资委 是指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》
《备忘录第8号》 是指 《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激
励计划》
《有关事项的通知》 是指 国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于
进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
作有关事项的通知》
《试行办法》 是指 国务院国有资产监督管理委员会和财政部联合
发布的《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》
《有关问题的通知》 是指 国务院国有资产监督管理委员会和财政部联合
发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》
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《公司章程》 是指 现行有效的《厦门市美亚柏科信息股份有限公
司章程》
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
元/万元 是指 人民币元/万元
二、律师声明事项
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所得到公司如下保证，公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均真实、合法、有效。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见。
4.本所仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次授予所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一起上报/公告，并愿意承担相应的法律责任。
6.本所律师同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
8.本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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正 文
一、本次授予的批准和授权
（一）股东大会的批准和授权
1．2019年4月18日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，根据《激励计划（草案）》内容：（1）本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；（2）本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,650万份，首次授予权益总数1,440万份，约占本激励计划拟授予权益总数的87.27%；预留权益210万份，约占本激励计划拟授予权益总数的12.73%；（3）本激励计划的具体安排为：拟向激励对象授予550万份股票期权，其中首次授予股票期权474万份，预留股票期权76万份；拟向激励对象授予1,100万股公司限制性股票，其中首次授予限制性股票966万股，预留限制性股票134万股。
2. 2019年4月18日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本次股权激励计划的有关事项，具体包括：（1）授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；6）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行
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权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；7）授权董事
会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；8）
授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的行权/解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，回购注
销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票
期权/尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；9）授权
董事会对公司2019年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；10）签署、执行、修改任何和
股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；11）授权董事会实施股票期权与限
制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使
的权利除外。（2）授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公
司等中介机构；（3）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组
织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为；（4）向董事会授权的期限与本次股票期权与限制性股票激励计
划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（二）本次授予的批准
1. 2020年1月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，认为：公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留权益授予条件业已成就，确定2020年1月23日为股票期权预留权益授权日和限制性股票预留权益授予日，同意向符合条件的149名激励对象授予预留部分股票期权76万份，行权价格为21.37元/份，向符合条件的210名激励对象授予预留部分限制性股票134万股，授予价格为10.69元/股。
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2. 2020年1月23日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，认为：（1）公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次获授预留股票期权与限制性股票的激励对象均为公司2018年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象，均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（2）本次激励计划规定的预留权益授予条件业已成就，同意确定2020年1月23日为股票期权预留权益授权日和限制性股票预留权益授予日，并向符合条件的149名激励对象授予预留部分股票期权76万份，行权价格为21.37元/份；向符合条件的210名激励对象授予预留部分限制性股票134万股，授予价格为10.69元/股。
3. 2020年1月23日，公司独立董事就本次授予发表独立意见，认为：（1）根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会确定公司股票期权预留权益授权日/限制性股票预留权益授予日为2020年1月23日，该授权/授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授权日/授予日的相关规定；（2）本次拟获授股票期权/限制性股票预留权益的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授股票期权/限制性股票的情形，其作为公司拟获授股票期权/限制性股票预留权益的激励对象的主体资格合法、有效；（3）公司和本次拟获授股票期权/限制性股票预留权益的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权/限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权/限制性股票预留权益的条件业已成就；（4）公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资及控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益，公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意2020年1月23日为公司股票期权预留权益授
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权日/限制性股票预留权益授予日，并同意公司根据《管理办法》及《激励计划
（草案）》相关规定，向符合条件的149名激励对象授予预留部分股票期权76万
份，向符合条件的210名激励对象授予预留部分限制性股票134万股。
（三）本次授予的国资审批程序
根据公司信息披露并经本所律师适当核查：
1．2019年3月29日，公司控股股东、实际控制人郭永芳、滕达及公司股东李国林、刘冬颖、卓桂英、苏学武、韦玉荣（以上股东统称“转让方”）与国投智能签署《股份转让协议》，公司控股股东、实际控制人郭永芳、滕达将其所持有的公司股份合计45,361,764股份（占公司总股本的5.71%）转让给国投智能，公司股东李国林、卓桂英、刘冬颖、苏学武、韦玉荣将其所持有的公司股份合计80,114,178股份（占公司总股本的10.08%）转让给国投智能；
2．2019年3月29日，公司股东李国林、刘冬颖与国投智能签署《表决权委托协议》，公司股东李国林、刘冬颖将其各持有的公司股份27,024,316股，合计54,048,632股（占公司总股本的6.8%）所对应的全部的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利独家、无偿且不可撤销地授权给国投智能行使。
3．2019年6月10日，国投智能收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]第 199号），对国投智能收购公司股权案不实施进一步审查。
4．2019年7月4日，公司收到国投智能发来的告知函，国投智能已取得国务院国资委《关于国投智能科技有限公司协议受让厦门市美亚柏科信息股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2019]316号），国务院国资委原则同意国投智能协议受让郭永芳、卓桂英、李国林、刘冬颖、苏学武、韦玉荣、滕达等7名自然人股东合计持有的美亚柏科125,475,942股股份。《股份转让协议》以及《表决权委托协议》约定的协议生效条件已经全部满足，《股份转让协议》、《表决权委托协议》业已生效。
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5．转让方协议转让给国投智能的125,475,942股股份于2019年7月16日完成过户登记手续，公司于2019年7月17日发布《关于股东协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人完成变更的公告》，国投智能成为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。
本所律师认为，公司是于2019年7月16日成为国有控股上市公司，但本次授予是属于《激励计划（草案）》项下预留权益的授予，而《激励计划（草案）》已由公司于2019年4月18日召开的2018年年度股东大会审议通过，因此，本次授予可不再履行国务院国资委审批手续。
基于上述，本所律师认为，本次授予事宜属于公司股东大会授权董事会的权限范围，本次授予已经公司董事会审议通过，取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第8号》《有关事项的通知》《试行办法》《有关问题的通知》等相关法律法规规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的合规性
（一）本次授予的授予日
1.根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定股票期权与限制性股票的授予日。
2. 2020年1月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票计划预留权益的议案》，确定将2020年1月23日作为本次授予的授予日。
3.公司董事会确定本次授予的授予日是交易日，距公司股东大会审议《激励计划（草案）》之日不通过12个月，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
根据公司的确认并经本所律师适当核查，并无公司董事、高级管理人员作为本次授予被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《备忘录第8号》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》“股票期权的获授条件”和“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列授予条件时，才能授予股票期权/限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料和确认并经本所律师适当核查，公司及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形。
基于上述，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权76万份、公司向激励对象授予预留限制性股票134万股符合《管理办法》《备忘录第8号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次授予的授予对象、授予数量及价格
1.授予对象
（1）根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，本次授予预留股票期权的激励对象人数为149名、本次授予预留限制性股票的激励对象人数为210名。
（2）根据公司第四届监事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，监事会认为：本次获授预留股票期权与限制性股票的激励对象均为公司2018年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象，均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2.授予数量及价格
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划的预留股票期权行权价格和预留限制性股票授予价格的确定方法具体如下：
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（1）预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A.预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
B.预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
B.预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一的50%。
根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，本次授予预留股票期权的授予数量为76万份，行权价格为21.37元/份；本次授予预留限制性股票的授予数量为134万股，授予价格为10.69元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》《备忘录第8号》《激励计划（草案）》以及《有关事项的通知》《试行办法》《有关问题的通知》的有关规定。
三、本次授予尚需履行的程序
1.根据《公司法》第一百七十八条第二款规定：“股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。”《公司法》第一百七十九条第二款规定：“公司增加或者减少注册资本，
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应当依法向公司登记机关办理变更登记。”完成前述程序后，公司尚需向中国证
券登记结算有限公司深圳分公司申请办理本次授予股份登记手续以及向工商管
理部门办理增加注册资本手续。
2.公司需按照《公司法》《管理办法》及深交所的相关规定，履行相应的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象、授予数量及价格、授予日符合《管理办法》《备忘录第8号》和《激励计划（草案）》以及《有关事项的通知》《试行办法》《有关问题的通知》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《备忘录第8号》《激励计划（草案）》等所规定的授予条件；本次授予尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为福建天衡联合律师事务所关于《厦门市美亚柏科信息股份有限
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》
之签字盖章页。）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：黄臻臻
负责人：孙卫星 邢志华
2020年 月 日
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