证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2020-05
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励
计划预留权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 授权/授予日：2020年1月23日
? 股票期权授予数量：76万份
? 限制性股票授予数量：134万股
? 股票期权行权价格：21.37元/份
? 限制性股票授予价格：10.69元/股
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留权益授予条件业已成就，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2020年1月23日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，确定股票期权预留权益授权日/限制性股票预留权益授予日为2020年1月23日。现将有关事项说明如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2019 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》(以下简称“《激励计划（草案）》”)、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2019年3月30日至2019年4月8日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况发布了核查意见，并于2019年4月9日，发布了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项。
4、2019年5月16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2019年5月16日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向符合授予条件的961名激励对象授予468.54万份股票期权，授予价格为17.17元/份；同意公司向符合授予条件的841名激励对象授予957.79万股限制性股票，授予价格为8.55元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发表了核查意见。
5、2019年6月6日，公司发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票的授予工作，确定限制性股票上市日为2019年6月11日。公司总股本由794,832,809股增加至804,410,709股。
6、2019年7月17日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对11名离职激励对象已获授尚未行权的股票期权共计50,000份进行注销，对7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计30,300股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将有1,233名调整至1,219名，其中首次授予的股票期权人数由961名调整为950名，首次授予的股票期权数量由4,685,400份调整为4,635,400份；首次授予的限制性股票人数由841名调整为834名，首次授予的限制性股票数量由9,577,900万股调整为9,547,600股。该部分股票期权/限制性股票已于2019年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
7、2019年9月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对21名离职激励对象已获授尚未行权的股票期权共计131,700份进行注销，对14名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计99,300股进行回购注销。本次注销/回购注销完成后，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将有1,219名调整至1,194名，其中首次授予的股票期权人数由950名调整为929名，首次授予的股票期权数量由4,635,400份调整为4,503,700份；首次授予的限制性股票人数由834名调整为820名，首次授予的限制性股票数量由9,547,600股调整为9,448,300股。该部分股票期权/限制性股票已于2019年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
8、2020年1月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议和监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，确定2020年1月23日为本次股权激励计划的预留权益授予日，同意公司向符合授予条件的149名激励对象授予76万份股票期权，授予价格为 21.37 元/份；同意公司向符合授予条件的 210 名激励对象授予 134万股限制性股票，授予价格为10.69元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中“股票期权的获授条件”和“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列授予条件时，才能向激励对象授予股票期权/限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；?
⑤中国证监会认定的其他情形。?
2、激励对象未发生以下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；?
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未发生上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留权益授予条件业已成就。
三、本激励计划股票期权/限制性股票预留权益的授予情况
（一）股票期权预留权益授予情况
1、股票期权授权日：2020年1月23日。
2、股票期权授予数量：76万份。
3、股票期权授予人数：149名。
4、股票期权行权价格：21.37元/份。
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股21.37元；
②预留股票期权授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120 个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股17.82元。
5、授予股票期权具体分配情况如下：
本激励计划预留权益授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
股票期权
激励对象类别 激励对象人 获授的股票期 占本次授予股票期 占目前股本总
数（人） 权数量（万份） 权总数的比例(%) 额的比例(%)
中层管理人员及核 149 76 100 0.0945%
心技术（业务）人员
合计 149 76 100 0.0945%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）限制性股票预留部分授予情况
1、限制性股票授权日：2020年1月23日。
2、限制性股票授予数量：134万股。
3、限制性股票授予人数：210名。
4、限制性股票授予价格：10.69元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股21.37元的50%，为每股10.69元；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120 个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股17.82元的50%，为每股8.92元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
6、授予限制性股票具体分配情况如下：
本激励计划预留权益授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票
激励对象人 获授的限制性股 占本次授予限制 占目前股本总
激励对象类别 数（人） 票数量（万份） 性股票总数的比 额的比例(%)
例(%)
中层管理人员及核 210 134 100 0.1667%
心技术（业务）人员
合计 210 134 100 0.1667%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）等待期、限售期
1、等待期
等待期为股票期权授予登记完成之日至可行权日之间的时间，本激励计划预留授予股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月。
等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权由公司注销。
2、限售期
本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励进行锁定。
（四）行权/解除限售安排
预留权益股票期权的行权期及各期行权时间，预留权益的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留部分授予股票期权的行权 行权时间/解除限售时间 行权/解除
/限制性股票解除限售安排 限售比例
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个行权期/解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个行权期/解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间，因行权条件未成就的股票期权，不得行权，也不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在上述约定期间，限制性股票在解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（五）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在任期届满离职的，离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份；
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
②离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（六）授予的股票期权与限制性股票的业绩考核目标
行权/解除限售期内，除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售。
1、公司业绩层面
预留权益部分的股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2020-2021年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核指标条件
第一个行权期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%
第一个解除限售期
第二个行权期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%
第二个解除限售期
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，也不得递延至下一年度，由公司按规定注销/回购注销。
2、个人业绩层面绩效考核要求
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。考核结果评定方式如下：
考核指标 年度绩效考核 关键事件考核
考核结果 考核等级D级以上（不含D） 未发生
激励对象的两项考核内容必须全部达标，考核结果视为合格，若出现一项不达标则考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申请当年度股票期权/限制性股票行权/解除限售。如激励对象年度考核不合格，则其对应考核年度不得行权/解除限售，也不得递延至下一年度，应当由公司按照本激励计划注销/回购注销。
（七）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本激励计划预留权益授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本激励计划预留权益授予事项与公司2018年年度股东大会审议通过的内容一致。
五、实施本激励计划对公司财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。
公司董事会已确定本激励计划的股票期权预留部分授权日为2020年1月23日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予部分股票 需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
期权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
76 289.94 112.08 119.45 55.26 3.15
（二）限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司在授予日确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司董事会已确定本激励计划的限制性股票预留部分股份授予日为2020年1月23日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予部分限制 需摊销的总 2020年 2021年 2022年 2023年
性股票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
134 700.15 287.31 306.19 101.24 5.41
本激励计划预留授予部分的股票期权和限制性股票对各期会计成本的合计影响见下表：
预留授予的权益数 需摊销的总 2020年 2021年 2022年 2023年
量（万份/万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
210 990.09 399.39 425.64 156.50 8.56
本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否存在买卖公司股票情形的说明
本次预留权益授予激励对象不存在公司董事及高级管理人员。
七、股权激励计划所筹集资金的使用计划
公司此次因授予股票期权与限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
八、激励对象股票期权行权、限制性股票认购资金及缴纳个人所得税资金来源
激励对象股票期权行权、限制性股票认购及缴纳个人所得税全部为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
预留权益授予激励对象具体名单详见附件《2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单》。
九、独立董事的独立意见
我们同意2020年1月23日为公司股票期权预留权益授权日/限制性股票预留权益授予日，并同意公司根据《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定，向符合条件的149名激励对象授予预留部分股票期权76万份，向符合条件的210名激励对象授予预留部分限制性股票134万股。
十、监事会的审核意见
经审核，与会监事认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次获授预留股票期权与限制性股票的激励对象均属于公司2018年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象授予范围，均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会认为：本次激励计划规定的预留权益授予条件业已成就，同意确定2020年1月23日为股票期权预留权益授权日和限制性股票预留权益授予日，并向符合条件的149名激励对象授予预留部分股票期权76万份，行权价格为21.37元/份；向符合条件的210名激励对象授予预留部分限制性股票134万股，授予价格为10.69元/股。
十一、法律意见书的结论意见
天衡联合律师事务所对本次调整及授予事项出具了法律意见书，认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象、授予数量及价格、授予日符合《管理办法》《备忘录第8号》和《激励计划（草案）》以及《国务院国有资产监督管理委员会发布的<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知>》、《国务院国有资产监督管理委员会和财政部联合发布的<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>》、《国务院国有资产监督管理委员会和财政部联合发布的<关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知>》（简称“通知”）的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《备忘录第8号》《激励计划（草案）》等所规定的授予条件；本次授予尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十二、独立财务顾问的结论意见
上海荣正投资咨询有限公司认为：截至报告出具日，美亚柏科及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权/限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《通知》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予事项的独立意见；
4、监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的核查意见；
5、天衡联合律师事务所出具的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2020年1月23日
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