国泰君安证券股份有限公司
关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
向关联方租赁厂房的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（简称“锐科激光”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对锐科激光拟向关联方租赁厂房的核查意见进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、关联交易概述
根据武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划，公司未来几年内的激光器生产将持续增长，而公司现位于武汉东湖新技术开发区的产业园生产及办公面积已饱和，无法满足后续的发展需求，因此公司及子公司武汉睿芯特种光纤有限责任公司（以下简称“武汉睿芯”）计划向武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司（以下简称“激光研究院”）租赁厂房用于公司研发办公、生产制造、售后维护等事项，以扩建产能，提高市场竞争力，租赁期自2020年1月1日至2024年12月31日。
2020年公司向激光研究院租赁厂房租金约为620.67万元，支付此厂房使用物业、水电费约为1,000万元。2020年武汉睿芯向激光研究院租赁厂房租金约为335.95万元，用于支付厂房水电、物业费约为510万元。
包含本次关联租赁事项后，公司在连续12个月内与同一关联人发生的关联交易金额累计达到公司2018年末经审计净资产的0.5%，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事会审议。此项交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
企业名称：武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司
统一信用代码：91420100303553761T
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立时间：2014年9月5日
注 册 地：武汉市
主要办公地点：武汉东湖新技术开发区高新大道999号
法定代表人：伍晓峰
注册资本：52,000万元人民币
主要股东：中国航天三江集团有限公司
实际控制人：中国航天科工集团有限公司
经营范围：激光产业技术开发、技术转移转化、技术服务、技术咨询；激光产品、机电一体化设备、信息激光设备的开发、生产、批发兼零售；科技企业孵化服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
历史沿革：激光研究院成立于2014年9月，属于光电子器件及其他电子器件制造、其他电子设备制造行业，主要从事激光产业技术开发、信息激光设备的开发、生产兼零售等业务。
主要业务最近三年发展状况：激光研究院近三年业务未发生重大变化，主营业务经营情况和发展状况平稳。
最近一期主要财务数据（未经审计数）：总资产139,652.90万元，净资产112,955.30万元；主营业务收入20,171.00万元，净利润-1,558.00万元。
与公司的关联关系：公司控股股东中国航天三江集团有限公司全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。
履约能力：激光研究院成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
租赁厂房所在地：武汉市东湖新技术开发区科技三路99号武汉光谷·激光科技园内
类别：固定资产
权属：租赁的厂房不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、关联交易协议的主要内容
1、为满足公司现有生产经营需要，公司需向激光研究院租赁厂房用于作为研发办公、生产制造、售后维护等事项。本次租赁的场地位于武汉市东湖新技术开发区科技三路99号武汉光谷·激光科技园内（面积11,439.55 ㎡），厂房租赁期自2020年1月1日至2024年12月31日。租赁标的首年租金为620.67万元，物业费、水电费预计约为1,000万元。
2、为满足子公司武汉睿芯的生产经营所需，武汉睿芯需向激光研究院租赁厂房作为生产及气源站使用。本次租赁的场地位于武汉市东湖新技术开发区科技三路99号武汉光谷·激光科技园内（面积5,227.34 ㎡），厂房租赁期自2020年1月1日至2024年12月31日。租赁标的首年租金为335.95万元，物业费、水电费预计约为510万元。
五、关联交易的定价政策及定价依据
1、公司本次租赁事项的定价明细表如下：
楼层位置 面积 租金（元/㎡/月） 年租金（元）
一层 244.42 55 161,317.2
3,962.38 45 2,139,685.2
二层
613.45 45 331,263
3,309.65 45 1,787,211
三层
3,309.65 45 1,787,211
合计 114,39.55 - 6,206,687.4
公司与激光研究院发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，租赁价格是以周边市场价格为依据并由双方协商确定。
2、武汉睿芯本次租赁事项的定价明细表如下：
楼层位置 面积 租金（元/㎡/月） 年租金（元）
一层 4,289.65 55 2,831,169
二层 754.17 45 407,251.8
气源站 183.52 55 121,123.2
合计 5,227.34 - 3,359,544
武汉睿芯与激光研究院发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，租赁价格是以周边市场价格为依据并由双方协商确定。
六、本次关联交易不涉及其他安排
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及子公司本次向激光研究院租赁厂房是为满足经营发展需要。拟租赁场地用于公司及子公司研发办公、生产制造、售后维护所需，有利于公司产能和市场竞争力的提升，符合公司全体股东的利益。
本次关联交易定价公允、合理，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
八、2020年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2020年初截至本核查意见出具之日（1月21日），本公司及子公司武汉睿芯未新增与激光研究院的关联交易。
九、最近12个月已发生偶发性关联交易
最近12个月内，公司与同一关联人发生的偶发性关联交易（不含本次交易）为890.1万元（未达公司上一年末经审计净资产的0.5%），详见下表：
单位：万元
序号 公司名称 关联人 关联关系 关联交易 关联交易 定价依据 关联交易
发生时间 事项 金额
武汉锐科光纤激 湖北楚航电 公司控股股
1 光技术股份有限 子科技有限 东中国航天 2019年 消防改造 市场价格 52.29
公司 公司 三江集团有 工程
限公司全资
子公司
武汉光谷航 公司控股股
武汉锐科光纤激 天三江激光 东中国航天
2 光技术股份有限 产业技术研 三江集团有 2019年 水电费 市场价格 486.77
公司 究院有限公 限公司全资
司 子公司
武汉锐科光纤激 中国航天科 中国航天科
3 光技术股份有限 工集团有限 工集团有限 2019年 技术服务 市场价格 16.74
公司 公司其下控 公司系公司
股子公司 实际控制人
国神光电科技（上 航信德利信 公司实际控
4 海）有限公司 息系统（上 制人其下控 2019年 房产出租 市场价格 38.78
海）有限公司 股子公司
中国航天科 中国航天科 厂房及办
无锡锐科光纤激 工集团有限 工集团有限 公租赁、
5 光技术有限责任 公司其下控 公司系公司 2019年 物业水电 市场价格 294.14
公司 股子公司 实际控制人 费、消防
改造
无锡锐科光纤激 中国航天科 中国航天科
6 光技术有限责任 工集团有限 工集团有限 2019年 技术服务 市场价格 1.38
公司 公司其下控 公司系公司
股子公司 实际控制人
计入本次关联交易事项后，公司在连续12个月内与同一关联人发生的关联交易金额累计达到公司2018年末经审计净资产的0.5%，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事会审议。
十、董事会意见
公司于2020年1月21日召开第二届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于向关联方租赁厂房的议案》，同意向关联方租赁厂房。关联董事伍晓峰先生、曹敬武先生回避表决。
十一、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：此次所发生的偶发性关联交易事项为公司正常业务发展的需要，以周边租赁价格为依据，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事独立意见
经核查，我们认为：此次向激光研究院租赁厂房作为研发办公、生产制造、售后维护使用，符合公司目前发展情况，对公司提高产能及效益能起到积极作用。租赁价格是以周边市场价格为依据，交易价格公允，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意租用激光研究院厂房推进公司产能提升。
第二届董事会第十六次会议审议通过了该项议案，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十二、监事会意见
公司于2020年1月21日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向关联方租赁厂房的议案》。监事会认为，在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易依据公平公正的原则，租赁价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司向关联方租赁厂房的事项。
十三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向关联方租赁厂房事项符合公司正常经营活动开展的需要，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司向关联方租赁厂房的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
周 聪 张 力
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