证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2020-0014
浙江星星科技股份有限公司关于
放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，股东大会同意公司以自有资金1,000万元与关联人毛肖林先生共同投资清能华波（北京）科技有限公司（以下简称“清华能波”）：其中公司以自有资金1,000万元认购清华能波新增注册资本12.5万元，占增资完成后注册资本的10%；毛肖林以自有资金 1,000 万元认购清华能波新增注册资本 12.5 万元，占增资完成后注册资本的10%。本次增资完成后，清华能波成为公司参股子公司（具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》，公告编号：2017-0037）。
2、2020年1月20日，公司召开第四届董事会第五次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，公司持股5%以上股东毛肖林先生拟退出对公司参股子公司清能华波的投资，其中：拟将持有的清能华波7%股权转让给王先玉或其关联人，将持有的清能华波3%股权转让给其他第三方或退股的方式退出。公司董事会基于当前实际情况及发展战略的考虑，同意毛肖林退出对清能华波的投资并放弃相关股权转让的优先购买权，董事会同时提请股东大会授权董事长或董事长指定的授权代理人代表公司办理相关手续、签署相关法律文件。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。鉴于毛肖林持有的清能华波 10%股权的投资金额为1,000万元人民币，并已经公司2016年年度股东大会决议通过，基于谨慎性原则，本次公司放弃毛肖林退出清能华波股权的优先购买权仍需提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及公司章程的规定，本项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、公司本次放弃优先购买权不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、毛肖林先生，中国国籍，持有公司股份50,639,015股，占公司总股本的5.29%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5条情形，毛肖林为公司的关联自然人，本次公司放弃毛肖林退出清能华波股权的优先购买权构成关联交易。
2、王先玉先生，中国国籍，过去十二个月内曾担任公司董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.6条情形，王先玉视同为公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：清能华波（北京）科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区农大南路1号院2号楼5层办公B-513
法定代表人：何建中
注册资本：125万元人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、清能华波股权结构
张洪涛持有清能华波42%股权，王瑞云持有清能华波28%股权，何建中持有清能华波10%股权，毛肖林持有清能华波10%股权，公司持有清能华波10%股权。
3、清能华波主要财务数据
截止2019年12月31日，清能华波资产总额1,568.92万元，净资产1,543.86万元；2019年1-12月实现营业收入73.93万元，净利润-385.38万元。（以上数据未经审计）
四、交易目的和对公司的影响
毛肖林持有的清能华波10%股权的投资金额为1,000万元人民币，其拟以股权转让或退股的方式退出对清能华波的投资，公司放弃相关股权转让的优先购买权，主要考虑清能华波项目处在研发阶段且项目周期长，基于当前实际情况及公司发展战略的规划，为紧抓5G发展的机遇，公司将集中资源进一步整合视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的产业优势，当前并无必要对清能华波进行大比例投资持股。公司致力于成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”，公司将持续关注清能华波研发项目的推进，丰富公司技术储备，进一步延伸公司智能消费电子产业链，增强公司整体竞争力，提升公司“一站式”供应和服务能力。
本次毛肖林退出清能华波的股权转让交易若完成，公司持有清能华波的权益没有实质性影响，清能华波仍为公司参股子公司。该事项不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司当年年初至披露日与上述关联方未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：关于公司放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项，符合公司实际情况及发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议。
独立董事独立意见：公司本次放弃优先购买权，符合公司当前的实际情况和发展战略，不会对公司生产经营产生重大影响。公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司
董事会
2020年1月20日
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