歌尔股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《歌尔股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，对公司与安捷利实业有限公司日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
1、公司及附属子公司预计2020年-2022年与安捷利实业有限公司及其附属子公司日常关联交易分别不超过20,000万元、25,000万元、30,000万元。上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司与安捷利实业有限公司及其附属子公司在2020年-2022年的日常关联交易。
公司2019年度日常关联交易金额与预计金额存在差异，主要是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额。另外，公司基于2016年业务增长预测的未来三年交易情况，时间跨度较大，实际业务开展具有不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。双方的关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
2、GOERTEK VINA COMPANY LIMITED、GOERTEK TECHNOLOGY VINA COMPANYLIMITED、潍坊歌尔微电子有限公司为公司全资子公司，公司为其提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供担保。
（以下无正文）（本页无正文，为歌尔股份有限公司独立董事意见签字页）
独立董事：
夏善红 王田苗
王琨
二○二〇年一月十七日
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