中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司2019年度持续督导工作现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，于2020年1月6日至 13日对天域生态 2019年以来的有关情况进行了现场检查。现将检查情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中德证券有限责任公司
（二）保荐代表人
单晓蔚、陈祥有
（三）现场检查人员、日程安排
本次现场检查时间为2020年1月6日至13日，现场检查人员为单晓蔚、陈祥有、张毅。
（四）现场检查方案及内容
保荐机构通过查阅相关文件资料、访谈公司管理层等方式对天域生态的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、募集资金投资项目的实施情况等进行了核查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则，并查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议记录及其他会议资料，重点关注了会议召集、召开及表决程序是否合法合规。
经核查，保荐机构认为，天域生态章程及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到了有效执行；公司董事、监事及高级管理人员按照相关法律、法规及上海证券交易所的相关业务规则履行职责；公司内部机构设置合理，内部控制制度得到了有效执行；历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司三会会议资料、账务情况并与相关财务人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为，公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
近年来，苗木市场供需发生较大变化，公司原募集资金使用计划中的苗木种植方案已不再符合市场需求，公司因此谨慎推进募投项目建设进度。同时，公司积极进行战略转型升级，对原苗圃规划进行调整，除少量养护费用等必要支出外，公司将不再大规模新增苗圃投入。因此，公司分别于2018年11月14日和2019年4月24日变更1.10亿元和1亿元募集资金用于永久补充流动资金。
保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的台账、原始凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，访谈了公司管理层。
经核查，保荐机构认为：1、公司募集资金存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度严格执行，三方监管协议有效执行，募集资金不存在被关联方占用、委托理财等情形；2、公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况；3、公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项已经公司董事会和股东大会审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项项有利于提高公司募集资金的使用效率，符合上市公司的发展战略，履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司关联交易和对外投资的相关文件，并与相关人员沟通。
经核查，保荐机构认为，公司本期内发生的关联交易及重大对外投资行为均系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及股东利益的情形。经核查，截至现场检查之日，除对公司子公司进行担保外，公司不存在其他对外担保，亦不存在违规担保的情形。
（六）经营状况
经实地走访公司主要生产经营场地，公司生产经营情况正常。
经核查，保荐机构认为：
1、根据公司已披露的 2019 年三季报，公司 2019 年 1-9 月实现营业收入6.15 亿元，同比下降 19.41%，实现归属于上市公司股东的净利润 4,004.43 万元，同比下降 26.40%。公司业绩下降主要是因为：受整体宏观经济影响，公司主动调整战略方向，持续优化订单结构，坚持从付款能力、融资可能性、安全性等多方面筛选项目，2019年施工项目金额有所下降。
2、公司经营模式未发生重大变化。
（七）保荐机构认为其他应当予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、公司经营活动现金流持续为负数，这对公司日常经常周转带来一定的影响，建议公司审慎承接项目，控制项目规模，加大应收账款的回收力度，并积极开拓融资渠道，挖掘融资潜力，密切关注公司的资金状况，避免发生相关风险。
2、近两年国家不断出台新规规范PPP模式，叠加融资环境严峻，以 PPP 为主要业务模式的园林企业普遍融资较为困难，在手订单落地速度放缓，公司应适时推进战略转型和业务升级，推动公司业务可持续发展。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现天域生态存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次持续督导现场检查工作中，天域生态及其他中介机构给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
中德证券认为：持续督导期间，天域生态在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的相关要求。
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