关于对爱尔眼科医院集团股份有限
公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2020〕第 4 号
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会：
1月9日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），拟以发行股份方式购买磐信（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“磐信投资”）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“磐茂投资”）合计持有的天津中视信企业管理有限公司（以下简称“天津中视信”）100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”）持有的湛江奥理德视光学中心有限公司（以下简称“奥理德视光”）100%股权与宣城市眼科医院有限公司（以下简称“宣城眼科医院”）80%股权，拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆目乐”）合计持有的重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司（以下简称“万州爱瑞”）90%股权与重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司（以下简称“开州爱瑞”）90%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于交易标的
1. 报告书显示，天津中视信于2019年10月分别与湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰基金”）、南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“安星基金”）、湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（有限合伙）（以下简称“亮视交银”）签署了股权收购协议，收购乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院（有限责任公司）（以下简称“阿迪娅爱尔”）、银川爱尔眼科医院有限公司（以下简称“银川爱尔”）、西宁爱尔眼科医院有限公司、烟台爱尔眼科医院有限公司、玉林爱尔眼科医院有限公司（以下简称“玉林爱尔”）等合计26家眼科医院有限公司股权。而根据公司公告，中钰基金、安星基金、亮视交银为公司与专业投资机构合作设立的并购基金。
（1）请你公司以列表形式，分别列示2019年12月中钰基金等转让阿迪娅爱尔、银川爱尔等26家眼科医院有限公司股权交易对价、此次交易作价以及变动幅度；
（2）以列表形式分别列示公司在本次交易前已入股的天津中视信下属医院情况，包括但不限于入股时间、出资金额、股份占比；
（3）补充披露通过天津中视信购买阿迪娅爱尔、银川爱尔等26家眼科医院股权的原因与合理性；
（4）补充披露本次交易完成后，公司是否存在对阿迪娅爱尔、银川爱尔等剩余股权安排，是否存在其他协议，如存在，补充披露原因与合理、合规性；
（5）结合具体交易方式，补充披露公司相应会计处理。
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
2.报告书显示，近二年及一期，天津中视信模拟合并净利润分别为-4,748.31万元、502.11万元、7,986.48万元；期末在建工程余额分别为391.10万元、6.48万元、1,324.51万元。
（1）请公司补充披露天津中视信模拟合并净利润近二年及一期净利润差异较大的原因及合理性；
（2）补充披露在建工程具体明细、截至目前工程进度。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
3.报告书显示，天津中视信下属安庆施汉彬爱尔眼科医院有限公司、玉林爱尔、临汾爱尔眼科医院有限公司、德州爱尔眼科医院有限公司德城分公司及长治市爱尔眼科医院有限公司的医院建设项目正在办理环保竣工验收手续。请公司补充披露前述医院建设项目具体内容、预计环保竣工验收手续办理完毕时间、截至目前是否尚未投入运营以及对生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4. 报告书显示，截至2019年9月30日，奥理德视光和宣城眼科医院其他应付款分别为3,235.49万元、2,108.12万元，主要为应付众生药业股利款；而奥理德视光主营业务中，医疗服务收入占比逐渐下降，视光服务收入占比逐渐提升。
（1）请补充披露上述应付股利对奥理德视光和宣城眼科医院评估结果的影响；在奥理德视光和宣城眼科医院转让前进行股利分配的主要原因、合理与合规性，是否符合奥理德视光和宣城眼科医院既定分红政策，股利具体支付安排，资金来源以及对奥理德视光和宣城眼科医院生产经营的影响；
（2）结合奥理德视光业务收入主要来源，补充披露奥理德视光的核心竞争力。
请独立财务顾问、评估师、会计师、律师进行核查并发表明确意见。
5.报告书显示，截至2019年9月30日，奥理德视光持有结构性存款3,627.92万元；长沙永旭医疗投资管理有限公司往来款账面余额2,000万元，账龄五年以上，占奥理德视光截至2019年9月30日其他应收款账账面余额比例达98.67%，但未计提坏账准备。
（1）请补充披露上述结构性存款的性质，将其分类为交易性金融资产是否符合《企业会计准则》的规定；
（2）补充披露长沙永旭医疗投资管理有限公司往来款产生原因、资金用途、预计还款时间、不计提坏账准备的原因与合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
6.报告书显示，截至2019年9月30日，万州爱瑞、开州爱瑞其他应收款账面余额第一名均为关联方重庆爱瑞阳光眼科医疗产业集团股份有限公司。请公司补充披露是否构成控股股东、实际控制人资金占用、具体利率、是否已清偿及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
7.报告书显示，万州爱瑞2019年9月末货币资金减少较多的主要原因是当期万州爱瑞分配了一定金额的股利；截至2019年9月30日，万州爱瑞应付职工薪酬241.69万元，而2018年末、2017年末应付职工薪酬分别为143.43万元、154.56万元；近二年及一期应付个人款分别为259.11万元、265.58万元、259.21万元。
（1）请补充披露万州爱瑞股利支付时间、转让前进行股利分配的主要原因、合理与合规性，是否符合万州爱瑞既定分红政策以及已付股利对万州爱瑞评估结果的影响；
（2）结合万州爱瑞员工人数变化、业务开展情况，补充披露应付职工薪酬增加的原因，是否出现拖欠员工工资情形，如有，请披露产生具体影响及应对措施；
（3）补充披露近二年及一期应付个人款的形成时间、产生原因、资金用途、还款期限、利率及具体资金安排。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
8.报告书显示，天津中视信及其下属医院、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞均无自有土地使用权及房屋所有权，其中阿迪娅爱尔、中山爱尔眼科医院有限公司、柳州爱尔眼科医院有限公司等医院租赁期将于三年内到期。请公司补充披露交易标的无自有土地使用权及房屋所有权是否会对经营产生影响，到期无法续租对公司生产经营可能产生的影响以及拟采取的保障性措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.报告书显示，本次交易完成后，奥理德视光、宣城眼科医院仍将沿用原有的主要管理人员、核心业务骨干，不存在特别安排事宜。若实际经营、管理需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。请公司结合奥理德视光及其子公司、宣城眼科医院盈利水平、公司治理情况以及交易完成后的整合安排与存在风险，补充披露未委派董事、监事、高级管理人员的原因与合理性，并补充披露在前述情形下能否对奥理德视光、宣城眼科医院实现控制，如是，请补充披露原因与合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
10. 报告书显示，宣城眼科医院、万州爱瑞和开州爱瑞未持有相关商标或专利。请公司结合宣城眼科医院、万州爱瑞和开州爱瑞主营业务发展情况、市场竞争力、区位优势等，补充披露宣城眼科医院、万州爱瑞和开州爱瑞未持有相关商标或专利，是否对自身经营产生影响，是否存在商标字号许可使用安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11. 报告书显示，天津中视信下属医院、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞在结算方式上均存在非医保结算和医保结算。请公司结合交易标的业务资质、收入来源、应收账款规模及占比，补充披露近二年及一期医保结算款项及占比、具体回款时间，并量化分析医保政策变化对相关医院经营产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.报告书显示，天津中视信下属医院、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞均存在关联方资金拆借情形。请公司补充披露相关资金拆借原因、是否构成控股股东或实际控制人资金占用、本金及利率、期末余额、归还日期及具体偿付安排。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
13. 请公司结合天津中视信下属医院、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞业务许可及经营资质证书有效期，补充披露近二年相关资质证书续期或重新申请所需流程、时间安排，到期未能取得相关业务许可及经营资质对业务经营的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14.请公司补充披露以下信息：
（1）结合近二年及一期相关业务毛利率情况，补充披露天津中视信下属医院、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞相关业务毛利率存在差异的原因与合理性；
（2）补充披露天津中视信下属医院、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞是否存在因发生医疗事故而被实施行政处罚情形，如有，请补充披露。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
二、关于交易方案
15.报告书显示，本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第四届董事会第五十三次会议的决议公告日，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为27.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。请你公司结合交易标的估值溢价以及股份发行价对应的市盈率、市净率水平与交易对方获得股份占公司股本比例，补充披露确定本次发行股份市场参考价的选择依据及理由，并披露是否有利于对上市公司、中小投资者利益的保护。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
16. 报告书显示，本次交易完成后，众生药业取得现金2.17亿元，因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份，自股份上市之日起12个月内不予以转让。
（1）请公司结合本次交易现金支付对价和未设置业绩承诺与补偿安排情形，补充披露本次交易设置的现金对价比例合理性，以及对奥理德视光和宣城眼科医院经营稳定性、核心团队稳定性的影响；
（2）结合奥理德视光与宣城眼科医院交易作价、估值溢价水平、未设置业绩承诺与补偿安排等，披露众生药业因本次发行股份购买资产获得上市公司股份锁定期安排的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
17. 报告书显示，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，交易对方未进行业绩承诺。请公司结合交易完成后上市公司主营业务构成、持续经营能力、整合措施等，补充披露此次交易未设置业绩承诺与补偿安排的合理、合规性，是否有利于对上市公司、中小股东利益的保护。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
18. 报告书显示，公司拟募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用、支付现金对价、补充上市公司的流动资金，且本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，一方面，上市公司将充分利用自有资金调配补救；另一方面，上市公司将在合理控制财务风险的前提下，增加债务融资进行补救。
（1）请结合货币资金及存量现金管理等情况、本次用于补充流动资金的具体投向，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性和合规性；
（2）分别从上市公司母公司及合并口径，补充披露如募集配套资金失败，本次现金对价的具体支付方式、资金来源金额及占比情况；如利用自有资金支付的，补充披露资金来源及对上市公司业务的影响；如利用债务融资，补充披露债务融资具体方式、可实现性及偿付安排。说明是否存在资金不足支付现金对价的风险以及对本次交易的影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
19.报告书显示，本次交易收购宣城眼科医院 80%股权、万州爱瑞 90%股权以及开州爱瑞 90%股权。请公司补充披露对剩余股权的安排。
20.报告书显示，根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司最近一期商誉余额为39.66亿元，占上市公司交易前最近一期期末总资产和净资产比例分别为28.54%、47.55%。
（1）请补充披露本次交易完成后上市公司备考财务报表中商誉形成原因、确认依据、计算过程及具体会计处理，并披露是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）结合前次商誉减值情况，量化分析如本次交易形成的商誉出现大额计提商誉减值情形，对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）的影响，并披露应对措施。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
三、关于交易对手方
21.报告书显示，2019年12月27日，杭州仰健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州仰健”）与尚雅丽签署了股权转让协议，杭州仰健将其所持有的万州爱瑞8.335%股权以及开州爱瑞8.335%股权转让给尚雅丽。李马号、尚雅丽、重庆目乐除持有万州爱瑞和开州爱瑞外，还持有达州爱瑞眼科医院有限公司、泸州爱瑞眼科医院有限公司、遂宁爱瑞阳光眼科医院有限公司等多家眼科医院有限公司股权。
（1）请补充披露杭州仰健退出原因，其与尚雅丽是否和上市公司大股东、董监高存在关联关系或其他潜在利益安排；
（2）补充披露本次交易完成后，交易对方仍持有与交易标的经营范围相同或近似的公司股权，是否构成同业竞争，如存在，请补充完善避免同业竞争的具体承诺。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
22. 报告书显示，众生药业承诺确保奥理德视光和宣城眼科医院现有主要经营管理团队成员按照已签署的劳动合同、竞业禁止协议履行。请公司结合主要经营管理团队成员已签署的劳动合同、竞业禁止协议，补充披露是否存在主要经营管理团队成员劳动合同于近二年到期情形，如有，补充披露应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
23. 报告书显示，2018 年 10 月至今，磐信投资的出资总额由888,000万元变更为1,328,000万元，截至本报告书签署日尚未办理完毕工商变更登记手续。2019 年 4 月至今，磐茂投资的出资总额由905,100万元变更为1,208,800万元，截至本报告书签署日尚未办理完毕工商变更登记手续。请公司补充披露截至目前磐信投资和磐茂投资工商变更登记手续办理进度，是否会构成本次交易障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
四、关于评估
24.报告书显示，本次交易所涉标的资产均以收益法作为评估方法，评估增值率在 607.22%至 2284.46%之间，且收益法与资产基础法预估结果相差较大。
（1）请结合标的门诊量、住院量、手术量、主营业务定价水平变动趋势、近二年及一期实际收入与净利润变动幅度、预计2019年四季度净利润水平等，补充披露收益法预估的未来现金流量增长率、折现率，并量化分析标的公司未来收入增长率测算方法、收入增长来源及可实现性、确定依据及合理性，进一步论证本次评估增值率较高的合理性；
（2）结合收益法和资产基础法评估结果的差异，详细论述估值差异的原因、披露评估方法的选择依据和评估结果的合理性，并就可能存在的资产减值作风险提示。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
五、其他
25.报告书显示，据统计，2017 年我国眼科市场规模达到 867 亿元，2013年至2017年，我国眼科市场复合年增长率达到16.68%，预计2019年可达到1,117亿元。请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》要求，补充披露前述数据来源。
26.请公司补充披露天津中视信下属医院主要财务数据。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在1月23日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2020年1月15日
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