光大证券股份有限公司
关于郑州天迈科技股份有限公司向银行申请授信并由关联方
提供担保暨关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“天迈科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对天迈科技向银行申请授信并由关联方提供担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体如下：
一、本次申请授信暨关联交易概述
（一）为满足公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展规划，公司拟向交通银行股份有限公司河南省分行申请授信额度人民币3,000万元，授信期限为一年；公司拟向招商银行股份有限公司郑州分行申请授信额度人民币5,000万元，授信期限为一年；公司拟向广发银行股份有限公司郑州分行申请授信敞口额度人民币2,000万元，授信期限为一年；公司实际控制人郭建国先生、田淑芬女士为招商银行股份有限公司郑州分行和广发银行股份有限公司郑州分行的授信承担连带责任担保，本次担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。授信额度及授信期限最终以授信银行实际审批的为准，公司根据实际资金需求在上述额度内进行授信申请。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，公司董事会授权管理层代表公司与银行办理上述授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
（二）郭建国先生、田淑芬女士为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易经公司第二届董事会第十九次会议审议，关联董事郭建国先生、刘洪宇先生回避表决，以5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权审议通过该关联交易事项。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
郭建国先生为公司实际控制人、董事长、总经理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5 条规定的关联关系情形。
田淑芬女士为公司实际控制人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5 条规定的关联关系情形。
三、关联交易的主要内容及定价依据
为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司实际控制人郭建国先生、田淑芬女士拟为此次公司授信承担连带责任担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
四、交易目的和对公司的影响
公司实际控制人郭建国先生、田淑芬女士拟为此次公司申请授信承担连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
自2020年年初至本核查意见出具之日，公司与郭建国先生、田淑芬女士及其控制的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
六、相关审核及批准程序
公司此次向银行申请授信并由关联方提供担保暨关联交易的事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见：
“我们认为：该关联交易事项是上市公司实际控制人支持公司发展的有力举措，不仅有利于保障公司战略目标的实施并满足公司经营及投资资金需求，也有利于保护上市公司股东尤其是中小投资者利益，体现了控股股东对公司发展的信心和支持，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
董事会对该关联交易事项的表决程序符合相关法律法规的规定，关联董事郭建国先生、刘洪宇先生回避表决，我们同意此议案，并同意提交股东大会审议。”
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：实际控制人郭建国先生、田淑芬女士为公司申请银行授信提供关联担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表事前认可意见和明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。本次关联交易体现了公司实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。保荐机构对于本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司向银行申请授信并由关联方提供担保暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
张奇英 黄 锐
光大证券股份有限公司
2020年1月14日
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