北京市盈科（南通）律师事务所
关于深圳证券交易所中小板问询函【2019】第
446号的法律意见书
北京市盈科（南通）律师事务所
2020年1月10日
北京市盈科（南通）律师事务所关于
深圳证券交易所中小板问询函【2019】第446号的
法律意见书
编号：盈南通意见书[2020]D22号
江苏润邦重工股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件的规定，北京市盈科（南通）律师事务所（以下简称“本所”）受江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派周军律师、杨雨律师（以下简称“本所律师”）就公司收到深圳证券交易所问询函（中小板问询函【2019】第446号，以下简称“问询函”），询问贵司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（下简称“润禾环境”）拟以4,347万元现金受让上海利境企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海利境”）、苏州志环企业管理企业（有限合伙）（以下简称“苏州志环”）合计持有的公司控股子公司江苏绿威环保科技有限公司（以下简称“江苏绿威”）15%股权，贵司本次收购的目的和必要性，是否存在为配合交易对手方完成对你公司业绩承诺补偿和归还财务资助等义务，向交易对手股权、提供资金的情形，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与“问询函”所涉法律事实有关的文件资料，并对“润禾环境”总经理章智军、“上海利境”“苏州志环”执行合伙事务的普通合伙人薛龙国进行了调查询问。
本所律师声明事项：
1.公司应当对其向本所律师提供的与“问询函”所涉法律事实有关的所有文件资料的真实性、完整性、有效性、合法性负责。
2.“润禾环境”总经理章智军、“上海利境”“苏州志环”执行合伙事务的普通合伙人薛龙国向本所律师所作陈述的真实性、完整性由其本人负责。
3．本所律师仅对“问询函”要求公司说明的第1项内容发表法律意见，并不对“问询函”所涉其他事项的真实性、合法性发表意见。
4．本法律意见书仅供公司回复深圳证券交易所“问询函”使用，不用于其它任何目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本所律师查阅到的相关文件资料
1．江苏润邦重工股份有限公司与江苏鑫浩电力能源有限公司、上海华廓投资咨询有限公司、苏州国环投资管理企业（有限合伙）之股权转让暨利润补偿协议（签署日期为2016年6月19日）；
2.股权转让暨利润补偿协议之补充协议（签署日期为2016年7月15日）；
3.股权转让暨利润补偿协议之补充协议2（签署日期为2019年6月3日）；
4.南通润禾环境科技有限公司与上海利境企业管理中心（有限合伙）、苏州志环企业管理企业（有限合伙）之股权转让协议（签署日期为2019年12月30日）；
5.江苏绿威环保科技有限公司章程。
二、本所律师调查笔录
1．2020年1月6日与“润禾环境”总经理章智军所作的调查笔录；
2.2020年1月6日与“上海利境”“苏州志环”执行合伙事务的普通合伙人薛龙国所作的调查笔录。
三、本所律师法律意见
1、“润禾环境”在本次收购“上海利境”、“苏州志环”合计持有的“江苏绿威”15%股权前，持有“江苏绿威”55%的股权。“江苏绿威”章程第六条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。“润禾环境”本次收购完成后，将持有“江苏绿威”70%的股权，股东会表决权将超过三分之二。根据“润禾环境”总经理章智军先生陈述，“润禾环境”希望通过股权收购增持“江苏绿威”股权，达到进一步提升管控“江苏绿威”的能力，提高决策效率和更加有效维护投资者利益。本所律师认为，该收购行为符合法律规定，并能够达到提升管控“江苏绿威”能力的经营目的。此外，“上海利境”、“苏州志环”对本次股权转让款用途安排的承诺可以妥善解决前次收购相关各方尚欠公司的业绩补偿款及义乌绿威环保科技有限公司（以下简称“义乌绿威”）尚欠“江苏绿威”的借款本息，使得公司可以回笼资金，有利于保护公司和广大投资者利益不受损失。因此，“润禾环境”本次股权收购目的性明确，必要性存在。
2、对“润禾环境”负有业绩承诺义务的原为江苏鑫浩电力能源有限公司、上海华廓投资咨询有限公司、苏州国环投资管理企业（有限合伙）。后“上海利境”受让了江苏鑫浩电力能源有限公司、上海华廓投资咨询有限公司持有的“江苏绿威”的股权，但江苏鑫浩电力能源有限公司仍然继续对“润禾环境”负有业绩承诺义务，“上海利境”仅承继了上海华廓投资咨询有限公司对“润禾环境”负有的业绩承诺义务。根据“上海利境”、“苏州志环”执行合伙事务的普通合伙人薛龙国陈述，“上海利境”本次转让持有的“江苏绿威”的股权予“润禾环境”，所得股权转让款仅需要承担原上海华廓投资咨询有限公司对“润禾环境”负有的业绩承诺，部分资金是解决支付“润禾环境”业绩补偿的资金需求，其余部分资金出借给相关主体用于清偿尚欠公司的业绩补偿款及义乌绿威尚欠公司的借款本息，但更多的考虑是将历史遗留债务问题进行清理、理顺。本所律师认为，江苏鑫浩电力能源有限公司作为一家独立承担法律责任的有限公司，应当自行承担对“润禾环境”的业绩承诺补偿，与“上海利境”无涉。至于“上海利境”将此次股权转让款暂借部分给江苏鑫浩电力能源有限公司、“苏州志环”用于支付对“润禾环境”的业绩承诺补偿，那是“上海利境”与江苏鑫浩电力能源有限公司、“苏州志环”作为平等民事主体之间的资金拆借行为，并不构成“润禾环境”对“上海利境”或者“苏州志环”或者江苏鑫浩电力能源有限公司之间因为业绩承诺补偿义务而给予的资金帮助。
3、“苏州志环”（原名称为苏州国环投资管理企业（有限合伙））应付“润禾环境”业绩承诺补偿款为9,474,709.08元，但“苏州志环”本次转让所持“江苏绿威”的股权为1.8125%，股权转让款为5,252,625.00元，此款尚不足以支付所欠“润禾环境”业绩承诺补偿款。如果“润禾环境”出于资金支持收购“苏州志环”持有的“江苏绿威”股权，则收购的股权比例应当更多。因此，本所律师认为，“润禾环境”收购“苏州志环”持有的“江苏绿威”1.8125%股权，不表现为“润禾环境”对“苏州志环”因为业绩承诺补偿义务而给予的资金帮助。
4、义乌绿威是一家与“上海利境”、“苏州志环”无任何股权投资关系的独立法人单位，“上海利境”、“苏州志环”无任何义务为义乌绿威偿还债务。“上海利境”、“苏州志环”本次有1,547万股权转让尾款承诺优先用于提供给义乌绿威向“江苏绿威”、“沾化绿威生物能源有限公司”归还借款本息约1,839万元，这是“上海利境”、“苏州志环”对义乌绿威的资金拆借行为。因此，本所律师认为，“润禾环境”收购“上海利境”、“苏州志环”持有的“江苏绿威”股权，“上海利境”、“苏州志环”用所得股权转让款拆借资金给义乌绿威偿还债务，不构成“润禾环境”对“上海利境”、“苏州志环”因为归还财务资助义务而给予股权收购和资金帮助。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，“润禾环境”本次收购“上海利境”、“苏州志环”持有的“江苏绿威”15%的股权符合法律规定，不存在为配合公司交易对手完成对公司业绩承诺补偿和归还财务资助等义务，向交易对手收购股权、提供资金的情形。本次交易不涉及变更前次股权收购业绩承诺补偿方式，根据相关规定无需提交股东大会审议。
本意见书一式五份，具有同等法律效力。
北京市盈科（南通）律师事务所 负责人：
（盖章） 于 俊 英
经办律师：
周 军
经办律师：
杨 雨
签署时间：2020年1月10日
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