证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2020-006
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资的概述
（一）本次对外投资的基本情况
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“上市公司”、“公司”）拟以自有资金人民币 8,000 万元认购公司控股子公司苏州六六视觉科技股份有限公司（以下简称“六六视觉”、“标的公司”）的新增注册资本人民币 5,333.33 万元，其中5,333.33万元计入苏州六六注册资本，超过部分计入苏州六六资本公积，并授权管理层与六六视觉签署《关于苏州六六视觉科技股份有限公司之增资协议》，增资完成后，上市公司持有六六视觉股份比例将增加至98.67%（以下简称“本次增资”）
本次增资完成后，苏州六六注册资本将由现有的人民币 2,600 万元增加至人民币7,933.33万元。
（二）审批程序
公司第四届董事会第二十四次临时会议于2020年01月09日以通讯表决的方式召开，审议通过了《对公司控股子公司增资》的议案。根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》，本次对外投资事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组亦不构成关联交易。
二、子公司的基本情况
（一）子公司基本情况
名称：苏州六六视觉科技股份有限公司（公司控股子公司）
住所：江苏省苏州市大儒巷34号
法定代表人：周薇
注册资本：2600万元人民币
成立日期：2001年6月6日
注册号/统一社会信用代码：913205007205880681
经营范围：生产、销售：医疗器械、化妆品（按许可证所列项目经营）；光学仪器的研究、生产、销售；机械加工、电子加工、光学加工；计算机应用服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）子公司现有股权结构序 股东姓名 出资金额（万 持股比例
号 元） （%）
1 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2494.8215 95.95%
2 姚金龙 27.2685 1.05%
3 中国医疗器械有限公司 77.91 3.00%
合计 2600 100.00%
（三）标的公司主营业务情况
苏州六六视觉科技股份有限公司是专注从事眼科医疗器械研发、生产、销售及服务的江苏省民营科技企业，主要产品有裂隙灯显微镜、手术显微镜、眼科显微手术器械、眼科电子诊疗器械、眼科激光医疗仪、人工晶体等六大系列160多个品种、600多种规格。六六视觉的眼科显微镜等产品曾被认定为国家级重点新产品，曾获国家级质量金质奖、银质奖和国家科技进步奖；人工晶体曾被认定为国家级重点新产品；准分子激光人眼像差矫正系统曾获国家科技进步二等奖和江苏省科技进步一等奖；SOM2000DX手术显微镜曾被评为江苏省高新技术产品；折叠式人工晶体、SOM2000 手术显微镜曾被评为江苏省自主创新产品。
目前六六视觉拥有有效期专利21项，其中发明专利6项，实用新型专利10项、外观设计专利5项，软件著作权4项，曾主持制定或参与制定过国家标准与行业技术标准20余项。另外，其拥有一所省级企业技术中心、江苏省眼科诊疗器械工程技术研究中心，建有一所博士后企业工作分站，产品技术涵盖机械、电子、光学、计算机软件等众多学科，技术实力雄厚。
（四）标的公司主要财务数据
六六视觉主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年5月31日 2018年12月31日
资产总额 9,360.84 26,534.76
负债总额 18,479.37 19,325.44
净资产 -9,118.53 7,209.32
项目 2019年1-5月 2018年度
营业收入 3,453.01 8,998.98
净利润 -14.00 82.25
注：苏州六六视觉科技股份有限公司2018年的财务报表已经苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司审计并出具瑞华会审字[2019]第B045号审计报告；
2019年5月31日的净资产已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）徐州分所审计，并出具天衡徐专字（2019）215号审计报告。基准日经审计后的净资产与2018年末审计后的净资产差异较大，主要是因为审计调整费用性往来、存货盘点差异以及补提坏账准备、存货跌价准备等原因所致。
四、投资协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
乙方：苏州六六视觉科技股份有限公司
（二）投资方式与框架
1、经双方协商一致，甲方向乙方进行增资的增资价格为每股1.5元（参照前次甲方收购乙方股份时估值），乙方的注册资本由2,600万元增加至7,933.33万元, 新增的注册资本5,333.33万元全部由甲方根据本协议之约定认缴(以下简称“本次增资”)。本次增资中甲方应向乙方支付增资款项共计8000万元(以下简称“增资价款”)，增资价款与新增注册资本之间的差额2,666.67万元应计入乙方的资本公积。
2、本次增资完成后，六六视觉股权结构如下：序 股东姓名 出资金额（万 持股比例
号 元） （%）
1 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 7828.1515 98.67%
2 姚金龙 27.2685 0.34%
3 中国医疗器械有限公司 77.91 0.98%
合计 7933.33 100.00%
（三）生效条件
本协议自交易双方签署之日起成立并生效。
（四）保证事项
1、乙方保证：
（1）其为依据中国法律合法设立并有效存续的法人;
（2）其签署并履行本协议均不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制;
（3）其具有签署本协议的所有必需的权力、授权和批准, 包括但不限于乙方股东大会对本次增资的批准;
（4）协助甲方签订一切必要文件并协助办理必要手续以促使本协议之目的顺利达成;
（5）本协议一经签订后, 即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
2、甲方保证：
（1）其为依据中国法律合法设立并有效存续的法人;
（2）其签署并履行本协议均不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制;
（3）其具有签署本协议的所有必需的权力、授权和批准, 并将有充分履行其在本协议项下所有义务的所有必需的权力、授权和批准;
（4）本协议一经签订后, 即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
（五）违约责任
如果本协议任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约, 应各自承担因其违约而引起的相应责任。
五、本次增资的目的与影响
公司本次向控股子公司六六视觉增资是基于其经营发展的需要，有利于增强六六视觉自身资金实力，满足其业务拓展的资金需求，促进其业务的稳步开展，有利于六六视觉降低资产负债率水平，优化债务结构，进一步提升综合竞争能力。
本次增资完成后，公司将密切关注六六视觉的经营情况，并强化对子公司的管理控制，主动防范经营与财务风险。本次增资不会对公司本期财务报表与经营状况产生重大影响。
五、备查文件
1．第四届董事会第二十四次临时会议决议。
2．增资协议。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十日
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