证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 公告编号：临2020-008
淮北矿业控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年一月
第一节 重要声明与提示
淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月19日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。
本上市公告书中，如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司公开发行可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概况
一、可转换公司债券简称：淮矿转债
二、可转换公司债券代码：110065
三、可转换公司债券发行量：275,740.00万元（2,757.40万张）
四、可转换公司债券上市量：275,740.00万元（2,757.40万张）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年1月13日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月23日至2025年12月22日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年6月29日至2025年12月22日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对本次发行的可转换公司债券进行资信评级，中诚信对淮北矿业主体信用评级为AAA,对本次发行的可转换公司债券的信用评级为AAA。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2269号”文核准，公司于2019年12月23日公开发行了2,757.40万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额27.574亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足27.574亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书（[2020]14号）文同意，公司本次公开发行的27.574亿元可转换公司债券将于2020年1月13日起在上交所挂牌交易，债券简称“淮矿转债”，债券代码“110065”。
本次发行的《募集说明书》及其摘要已于2019年12月19日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露。
第四节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：淮北矿业控股股份有限公司
英文名称：Huaibei Mining Holdings Co.,Ltd.
注册地址：安徽省淮北市人民中路276号
法定代表人：孙方
股票简称：淮北矿业
股票代码：600985
原名：安徽雷鸣科化股份有限公司
成立时间：1999年3月18日
上市时间：2004年4月28日
上市地点：上海证券交易所
注册资本：217,241.2235（万元）
互联网网站：http://www.hbkykg.com
经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含危险品）销售；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；智能化系统运营与服务；技术、经济咨询服务；建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输，仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司的设立及历次股本变化情况
（一）公司设立情况
公司是经安徽省人民政府皖府股字[1999]22号文批准，由淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）作为主发起人，联合南京理工大学、煤炭科学研究总院爆破技术研究所（以下简称“爆研所”）、安徽理工大学、北京中煤雷耀经贸联合公司（以下简称“中煤雷耀”）等五家单位发起设立。淮矿集团以经评估的九一〇厂民爆器材及高岭土开发的生产经营性资产8,627.31万元（其中负债1,914.29万元，净资产6,713.02万元）投入公司，安徽理工大学以其经评估的与民爆器材和高岭土系列产品研究开发相关的设备 103.97 万元投入公司，爆研所以其经评估的乳化炸药中试车间的房产及其设备 103.89 万元投入公司，南京理工大学、中煤雷耀分别以其对九一〇厂的100万元和50万元债权出资。
各发起人投入的净资产总计为 7,070.88 万元，按 70.71%的比例折为 5,000万股股份，余额作为公司的资本公积金。安徽华普会计师事务所对各发起人投入的资产进行了验资，并出具了会事验字[1999]第023号验资报告。
（二）公司上市情况
2004年3月16日，经中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]34 号）核准，公司向社会公开发行普通股票4,000万股，发行价格为5元/股，并于2004年4月28日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，公司股本总额增至9,000万元，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
淮矿集团 4,746.95 52.74
安徽理工大学 73.52 0.82
煤炭科学研究总院爆破技术研究所 73.46 0.82
南京理工大学 70.71 0.79
北京中煤雷耀经贸联合公司 35.36 0.39
非流通股股份合计 5,000.00 55.56
二、已上市流通股份 4,000.00 44.44
合计 9,000.00 100.00
（三）公司股权分置改革情况
根据公司于2006年1月18日召开的股权分置改革相关股东会议，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.32股股份。本次股权分置改革之后，公司所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股份为3,672万股，无限售条件流通股股份为5,328万股，总股本仍为9,000万股。具体的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 3,672 40.80
二、无限售条件的流通股份 5,328 59.20
合计 9,000 100.00
（四）公司股权分置改革后的股本变动情况
1、2010年5月6日，公司召开2009年度股东大会，审议通过公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2009年12月31日总股本9,000万股为基数，每10股转增2股。转增股本完成之后，公司总股本增加到10,800万股。转增后的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 3,103.3921 28.74
二、无限售条件的流通股份 7,696.6079 71.26
合计 10,800 100.00
2、2011年5月18日，公司召开2010年度股东大会，审议通过公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2010年12月31日总股本10,800万股为基数，每10股转增2股。转增股本完成之后，公司总股本增加到12,960万股。转增后的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 - -
二、无限售条件的流通股份 12,960 100.00
合计 12,960 100.00
3、2012年9月25日，中国证券监督管理委员会下达《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1283号），批准公司吸收合并西部民爆重大资产重组申请，根据公司2012年度第一次临时股东大会决议，公司于2012年11月向吴干健等173名自然人发行45,636,496股股份吸收合并西部民爆，公司股本增至175,236,496股。增发后股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 4,563.6496 26.04
二、无限售条件的流通股份 12,960.0000 73.96
合计 17,523.6496 100.00
4、2015年5月22日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日总股本17,523.6496万股为基数，每10股转增5股。转增股本完成之后，公司总股本增加到26,285.4744万股。转增后的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 6,845.4744 26.04
二、无限售条件的流通股份 19,440.0000 73.96
合计 26,285.4744 100.00
5、2017年3月10日，中国证监会下达《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]105 号），批准公司非公开发行不超过47,528,089股新股，根据公司2016年度第一次临时股东大会决议，公司于2017年4月向淮矿集团等3名法人非公开发行37,301,586股股票，公司股本增至30,015.6330万股。
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 3,730.1586 12.43
二、无限售条件的流通股份 26,285.4744 87.57
合计 30,015.6330 100.00
6、2018年7月27日，中国证监会下发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号），批准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司根据2018年1月29日召开的2018年第一次临时股东大会会议决议，合计增发股份187,225.5905万股。公司的总股本增至217,241.2235万股。增发后的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 190,955.7491 87.90
二、无限售条件的流通股份 26,285.4744 12.10
合计 217,241.2235 100.00
（五）发行人目前股本结构
截至2019年9月30日，公司股本结构情况如下：
股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股 161,966.4731 74.56%
二、无限售条件的流通股 55,274.7504 25.44%
股份总数 217,241.2235 100.00%
截至2019年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：序 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（万股） 持有有限售条件
号 （%） 股份数量（万股）
1 淮北矿业(集团) 国有法人 75.00 162,935.5295 154,719.9603
有限责任公司
2 中国信达资产管 国有法人 5.80 12,609.5842 0
理股份有限公司
3 国华能源投资有 国有法人 1.24 2,694.5412 2,694.5412
限公司
4 淮南矿业（集团） 国有法人 1.07 2,322.8803 2,322.8803
有限责任公司
5 安徽省能源集团 国有法人 1.01 2,201.2017 0
有限公司
6 宝钢资源有限公 国有法人 0.81 1,760.9614 0
司
7 国元股权投资有 境内非国有 0.76 1,650.9013 0
限公司 法人
8 安徽全威铜业控 境内非国有 0.76 1,650.9013 0
股有限公司 法人
9 嘉融投资有限公 境内非国有 0.67 1,452.7931 0
司 法人
10 中国华融资产管 国有法人 0.57 1,246.4304 0
理股份有限公司
合计 87.69 190,525.7244 159,737.3818
三、发行人的主要经营情况
（一）主营业务及主要产品
报告期内，公司完成了发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股份的重大资产重组事宜。重组前，公司主营业务为工业炸药、工业雷管的生产与销售、爆破工程服务以及矿山开采等业务；重组后，淮矿股份资产注入公司，公司主营业务变更成为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。
1、按产品分类
（1）煤炭产品
公司煤炭产品根据用途主要分为炼焦煤、动力煤。炼焦煤主要用于钢铁、焦化等行业；动力煤主要为发电用煤、建材用煤、一般工业锅炉用煤、生活用煤、冶金过程中的烧结和高炉喷吹用煤等。
（2）煤化工产品
公司煤化工产品主要以焦炭为主，具有低硫、冷热强度高的特点，产品质量优良，主要用于钢铁行业；以甲醇为辅，其余煤化工产品有粗苯、硫铵、焦油、精苯等，主要用于化工行业。
（二）发行人的竞争优势
（1）煤种齐全，煤质优良，资源储量雄厚
公司为华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦煤生产企业，具有煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。公司拥有焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等主要煤种，其中焦煤、肥煤、瘦煤等炼焦煤稀缺煤种的储量约占公司煤炭总储量的70%以上；煤质具有低硫，特低磷，中等挥发分，中等～中高发热量，粘结性强，结焦性良好的特点，所产煤炭产品含硫量低，磷、砷、氯等有害元素含量极少。
优越的煤种、优良的煤质以及雄厚的资源储量，不仅是公司建设优质的炼焦煤生产基地的必要条件，也是公司实现煤化工产业链发展有力的资源保证。
（2）区域及运输优势
我国煤炭资源分布和消费结构不平衡，煤炭主产区距离消费区较远，西部煤炭资源丰富，产能较高，东部经济发达，煤炭消耗量大，导致我国煤炭运输的基本格局为北煤南运和西煤东送，运输综合成本成为影响煤炭销售的主要因素之一。运输能力的瓶颈一直制约着西部矿区的煤炭调出量。公司地处华东腹地，靠近经济发达的长三角地区，区域内焦化、钢铁等煤炭下游产业发达，经济发展速度和煤炭需求量、调入量均居全国前列。公司作为华东地区主要煤炭生产企业之一，区域竞争优势突出。
公司产品主要通过铁路对外运输，内部铁路专用线总里程达到503公里，通过青龙山站、芦岭站、青町站和天齐庙站接入京沪、京九、陇海等铁路干线。公司为铁道部大客户成员，并且与主要客户同处于上海铁路局管辖范围内（包括上海、浙江、江苏和安徽），运力得到有效保障。与主要竞争对手相比，公司煤炭产品运输更便捷、运输成本更低，具有较强的竞争优势。
（3）人才与技术优势
公司生产矿井地质条件复杂，部分矿井存在煤与瓦斯突出的情况，但多年来公司安全生产工作卓有成效，这主要得益于有一支能够在复杂地质条件下进行安全高效开采的经验丰富的管理团队及技术人才队伍，在安全保障、高效开采等方面拥有淮北矿区复杂条件煤层综合机械化开采等大量的核心技术，并健全了安全生产管理制度与措施。公司在复杂地质条件下从事煤矿建设、安全高效生产的人才、技术优势和管理经验，既是淮北矿业持续安全高效生产的坚实保障，也有利于在获取新的煤炭资源时拓宽可选择的范围，提高煤炭资源获取能力，实现快速发展。
（4）品牌及客户优势
依托煤种禀赋优势，公司形成了以炼焦精煤为主、动力煤为辅的产品战略，着力打造精煤知名品牌。公司的冶金用焦精煤、冶金用瘦精煤在煤炭产品市场中具有较高的市场认可度，具有一定的品牌优势。煤化工方面，公司以“低硫、特低磷”焦炭产品为核心竞争力，打造绿色环保焦炭自主品牌“U”牌。
淮北矿业在长期的经营过程中稳固了一批资质优良、忠诚度较高的客户，并通过签订中长期煤炭购销协议的方式着力打造核心客户群，形成了独特、稳定的客户梯队。淮北矿业在冶金、煤化工行业的主要客户有宝山钢铁股份有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司、南京钢铁股份有限公司、鞍钢股份有限公司、芜湖新兴铸管有限责任公司等；电力行业主要客户有安徽省能源集团有限公司、华电安徽电力有限公司、淮北申皖发电有限公司等；化工行业主要客户有中国石油化工股份有限公司等；建材行业主要客户有安徽海螺水泥股份有限公司等。
良好的品牌形象和稳定的客户资源使公司的销售市场得到了保障，为公司进一步扩大生产能力，以及提高市场占有率打下坚实的基础。
（5）上下游产业一体化、资源利用最大化优势
公司利用自身资源优势，已经形成从煤炭开采、洗选、加工到焦炭冶炼、甲醇生产及煤化工产品加工、煤泥矸石发电为一体的煤炭综合利用产业链条。依靠产业链优势，公司可以充分发挥现有煤炭深加工和综合利用的产业结构优势，提高资源有效利用的附加值和盈利能力，避免了单一产品存在的市场风险。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
1、发行人股本结构
截至2019年9月30日，公司股本结构情况如下：
股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股 161,966.4731 74.56%
二、无限售条件的流通股 55,274.7504 25.44%
股份总数 217,241.2235 100.00%
截至2019年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：序 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（万股） 持有有限售条件
号 （%） 股份数量（万股）
1 淮北矿业(集团) 国有法人 75.00 162,935.5295 154,719.9603
有限责任公司
2 中国信达资产管 国有法人 5.80 12,609.5842 0
理股份有限公司
3 国华能源投资有 国有法人 1.24 2,694.5412 2,694.5412
限公司
4 淮南矿业（集团） 国有法人 1.07 2,322.8803 2,322.8803
有限责任公司
5 安徽省能源集团 国有法人 1.01 2,201.2017 0
有限公司
6 宝钢资源有限公 国有法人 0.81 1,760.9614 0
司
7 国元股权投资有 境内非国有 0.76 1,650.9013 0
限公司 法人
8 安徽全威铜业控 境内非国有 0.76 1,650.9013 0
股有限公司 法人
9 嘉融投资有限公 境内非国有 0.67 1,452.7931 0
司 法人
10 中国华融资产管 国有法人 0.57 1,246.4304 0
理股份有限公司
合计 87.69 190,525.7244 159,737.3818
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量
本次发行人民币275,740万元可转债，共计2,757.40万张。
（二）向原股东发行的数量和配售比例
本次发行向原股东共优先配售14,664,870张，即146,648.70万元，占本次发行总量的53.18%。
（三）发行价格
本次发行价格为100元/张。
（四）可转换公司债券的面值
本次可转换公司债券的面值为人民币100元。
（五）募集资金总额
本次募集资金总额为人民币275,740万元。
（六）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年12月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足275,740万元的部分由主承销商包销。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
（七）配售比例
本次发行向原股东共优先配售14,664,870张，即146,648.70万元，占本次发行总量的53.18%。网上社会公众投资者实际认购2,612,240张，占本次发行总量的9.47%；网下机构投资者实际认购10,261,430张，占本次发行总量的37.21%；包销数量为3,546手，主承销商包销金额为3,546,000元，包销比例为0.13%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%）
1 淮北矿业(集团)有限责任公司 13,780,000 49.97
2 安徽全威铜业控股有限公司 209,500 0.76
汇添富基金－建设银行－中国人寿－
3 中国人寿委托汇添富基金公司股票型 86,930 0.32
组合
4 中国农业银行股份有限公司－中证 50,190 0.18
500交易型开放式指数证券投资基金
5 汇添富基金管理股份有限公司－社保 40,640 0.15
基金一五零二组合
6 汇添富基金管理股份有限公司－社保 38,070 0.14
基金四二三组合
7 国元证券股份有限公司 35,460 0.13
8 基本养老保险基金一三零一组合 29,760 0.11
9 中国工商银行股份有限公司企业年金 19,490 0.07
计划－中国建设银行股份有限公司
10 中国建设银行股份有限公司企业年金 17,640 0.06
计划－中国工商银行股份有限公司
（九）本次发行相关费用如下
项目 含税金额（万元）
承销及保荐费用 1,698.00
会计师费用 115.00
律师费 120.00
资信评级费用 25.00
发行手续费 27.574
公告、推介费用及其他 85.00
合计 2,070.574
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为27.574亿元，向原股东共优先配售14,664,870张，即146,648.70万元，占本次发行总量的53.18%。网上社会公众投资者实际认购2,612,240张，占本次发行总量的9.47%；网下机构投资者实际认购10,261,430张，占本次发行总量的37.21%；主承销商包销数量为3,546手，包销金额为3,546,000元，包销比例为0.13%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2019年12月27日汇入公司指定的账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“会验字[2019]8540号”《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司于2019年3月26日召开的第八届董事会第四次会议、2019年8月8日召开的第八届董事会第八次会议和于2019年4月23日召开的2018年年度股东大会批准。
中国证监会于2019年11月12日出具了《关于核准淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2269号)，核准淮北矿业向社会公开发行面值总额275,740万元可转换公司债券。
（二）证券类型：可转换公司债券。
（三）发行规模：人民币275,740.00万元（含发行费用）。
（四）发行数量：2,757.40万张。
（五）发行价格：100元/张。
（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为275,740.00万元（含发行费用），募集资金净额为2,737,866,283.01元。
（七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）为275,740.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 焦炉煤气综合利用项目 168,747.30 157,300.00
2 智能化采煤工作面设备购置项目 56,749.79 48,500.00
3 偿还公司债务 — 69,940.00
合 计 — 275,740.00
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币275,740.00万元（含发行费用）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起6年，即2019年12月23日至2025年12月22日。
5、票面利率
第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2019年12月27日）满六个月后的第一个交易日（2020年6月29日）起至可转债到期日（2025年12月22日）止。
8、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为9.93元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年12月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 275,740 万元的部分由主承销商包销。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 12月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
15、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年12月20日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的淮矿转债数量为其在股权登记日（2019年12月20日，T-1日）收市后登记在册的持有淮北矿业的股份数量按每股配售1.269元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。若原股东有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配淮矿转债；若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效，原有限售条件股东有效认购数量超过其可优先认购的部分为无效认购，主承销商将认定其认购数量即为认购上限。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
16、债券持有人会议相关事项
（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议由公司董事会负责召集
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（3）债券持有人会议的出席人员
债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
②债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持会议。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本期未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过275,740.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 焦炉煤气综合利用项目 168,747.30 157,300.00
2 智能化采煤工作面设备购置项目 56,749.79 48,500.00
3 偿还公司债务 — 69,940.00
合 计 — 275,740.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
第七节 发行人资信及担保事项
一、报告期公司发行债券情况
报告期内，公司未发行公司债券。
2019年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]466号文核准，淮北矿业全资子公司淮矿股份获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。上述公司债券已于2019年4月30日发行结束，证券简称：19淮矿01，证券代码：155403，发行规模10亿元。
二、最近三年公司的偿债能力指标情况
最近三年一期，公司偿债能力指标如下：
指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
利息保障倍数 4.98 4.10 3.27 0.83
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：上表中指标计算如下：
利息保障倍数=息税前利润EBIT/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
三、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次发行可转债聘请中诚信担任信用评级机构。根据中诚信出具的《淮北矿业控股股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2019]G285号），公司主体信用级别为AAA，本次可转债信用级别为AAA。
四、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第八节 偿债措施
经中诚信评级，公司主体长期信用等级为“AAA”级，本次发行可转债的信用等级为“AAA”级。在本期债券的存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次发行的可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司主要偿债指标情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
/2019.9.30 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
流动比率（倍） 0.40 0.39 0.41 0.33
速动比率（倍） 0.34 0.35 0.34 0.27
资产负债率（母公司） 0.19% 3.32% 19.78% 37.90%
资产负债率（合并） 63.91% 65.58% 71.84% 77.03%
应收账款周转率（次） 29.74 42.08 37.82 28.78
利息保障倍数（倍） 4.98 4.10 3.27 0.83
上述财务指标除特别说明外，均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
利息保障倍数=息税前利润EBIT/利息费用
2016年、2017年和2018年末，公司流动比率分别为0.33倍、0.41倍和0.39倍，速动比率分别为0.27倍、0.34倍和0.35倍；总体上看，公司整体经营情况良好，存在一定的短期偿债压力，主要系短期借款、一年内到期的非流动负债较多。2016年、2017年和2018年末，公司资产负债率呈下降趋势，长期偿债能力逐渐增强。2016年度至2018年度，公司利息支出主要为公司有息负债利息，利息保障系数呈上升趋势，为有息负债的本息支付提供了有力保障。2016年、2017年和2018年末，公司应收账款周转率呈上升趋势，公司营运能力较强。报告期内，公司各项偿债指标良好，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。
第九节 财务会计资料
一、审计意见情况
公司2016年、2017年和2018年年度财务报告由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。公司2019年1-9月财务数据未经审计。
2018年8月，公司完成收购淮北矿业股份有限公司100%股权，本说明书内所涉及的各项会计数据和财务指标，均是按照“同一控制下企业合并的会计处理”相关要求进行追溯调整后的数据。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司追溯调整的报表进行了审计，并出具了会审字[2019]3380号审计报告。
二、主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
/2019.9.30 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
流动比率（倍） 0.40 0.39 0.41 0.33
速动比率（倍） 0.34 0.35 0.34 0.27
资产负债率（母公司） 0.19% 3.32% 19.78% 37.90%
资产负债率（合并） 63.91% 65.58% 71.84% 77.03%
应收账款周转率（次） 29.74 42.08 37.82 28.78
存货周转率（次） 24.51 25.78 21.58 21.96
每股经营活动产生的现金流量（元 2.95 3.94 17.99 28.95
/股）
每股净现金流量（元/股） -0.04 0.28 3.77 -1.70
归属于母公司股东的每股净资产 8.43 8.06 48.11 42.13
（元/股）
研发费用占营业收入的比重 2.12% 2.42% 1.72% 0.27%
利息保障倍数（倍） 4.98 4.10 3.27 0.83
上述财务指标除特别说明外，均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本
研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入
利息保障倍数=息税前利润EBIT/利息费用
（二）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项 目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-9月
基本每股收益（元 1.31 1.68 1.37 0.21
扣除非经常性损 /股）
益前 稀释每股收益（元 1.31 1.68 1.37 0.21
/股）
扣除非经常性损益前加权平均净资产 15.51% 24.13% 25.63% 4.22%
收益率
基本每股收益（元 1.24 1.20 0.37 0.30
扣除非经常性损 /股）
益后 稀释每股收益（元 1.24 1.20 0.37 0.30
/股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产 14.74% 14.81% 7.19% 6.88%
收益率
（三）非经常性损益明细
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处 60,347,082.84 -14,591,292.61 -331,176.16 -1,034,276.70
置损益
越权审批或无
正式批准文件 - - - -
的税收返还、减
免
计入当期损益
的政府补助（与 142,718,195.70 361,970,900.76 7,512,659.97 2,641,129.18
企业业务密切
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
相关，按照国家
统一标准定额
或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益
的对非金融企 - - - -
业收取的资金
占用费
企业取得子公
司、联营企业及
合营企业的投
资成本小于取
得投资时应享 - - 3,519.88 -
有被投资单位
可辨认净资产
公允价值产生
的收益
非货币性资产 - - - -
交换损益
委托他人投资
或管理资产的 - 3,361,195.86 - -
损益
因不可抗力因
素，如遭受自然
灾害而计提的 - - - -
各项资产减值
准备
债务重组损益 - 3,383,157.14 - -
企业重组费用，
如安置职工的 - - - -
支出、整合费用
等
交易价格显失
公允的交易产
生的超过公允 - - - -
价值部分的损
益
同一控制下企
业合并产生的
子公司期初至 8,126,103.75 2,323,132,273.67 3,231,464,245.54 268,815,997.31
合并日的当期
净损益
与公司正常经
营业务无关的 - - - -
或有事项产生
的损益
除同公司正常 2,291,748.65 1,716,169.46 1,430,854.59 725,412.72
经营业务相关
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
的有效套期保
值业务外，持有
以公允价值计
量且其变动计
入当期损益的
金融资产、以公
允价值计量且
其变动计入当
期损益的金融
负债产生的公
允价值变动损
益，以及处置以
公允价值计量
且其变动计入
当期损益的金
融资产、以公允
价值计量且其
变动计入当期
损益的金融负
债和可供出售
金融资产取得
的投资收益
单独进行减值
测试的应收款 - 16,693,453.38 4,418,981.75 12,130,915.99
项减值准备转
回
对外委托贷款 - - - -
取得的损益
采用公允价值
模式进行后续
计量的投资性 - - - -
房地产公允价
值变动产生的
损益
根据税收、会计
等法律、法规的
要求对当期损 - - - -
益进行一次性
调整对当期损
益的影响
受托经营取得 - - -
的托管费收入
除上述各项之
外的其他营业 -8,773,057.27 -94,680,669.53 2,137,330.47 -1,971,110.55
外收入和支出
其他符合非经
常性损益定义 - - - -
的损益项目
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
所得税影响额 -20,589,069.11 -16,183,412.35 2,162,492.38 116,454.02
少数股东权益 -35,858,116.49 333,601,203.83 468,075,282.07 -83,609,857.00
影响额
合计 148,262,888.07 2,283,567,396.65 2,776,398,641.59 364,801,470.93
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格9.93元/股计算，则公司股东权益增加27.574亿元，总股本增加约27,768万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：国元证券股份有限公司
法定代表人： 蔡咏
保荐代表人： 何光行、袁大钧
项目协办人： 李媛
项目组成员： 胡永舜、葛自哲、王红阳、汪涛、张领然、刘金昊、周鑫辰、高琛
住所：安徽省合肥市梅山路18号
电话： 0551-62207116
传真： 0551-62207360
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国元证券认为：淮北矿业控股股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国元证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页
淮北矿业控股股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
国元证券股份有限公司
年 月 日
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