荣安地产股份有限公司
2020年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
发行人
（住所：海曙区灵桥路513号(14-12)）
主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
东亚前海证券有限责任公司
（注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室）
签署日期： 年 月
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权
利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提
起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人
合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者
其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有
人造成损失的，将承担相应的法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人本期债券的总发行规模为不超过人民币【2】亿元，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。本次债券上市前，公司最近一期期末的净资产为575,210.35万元（截至2019年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为43305.78万元（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本次债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，其他类型投资者认购或买入的交易行为无效。
四、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，不向公司股东优先配售，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。
五、本次债券为无担保。在本次债券存续期内，若受不可控制的因素影响如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
六、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用评级为AA，本次债券的债券信用评级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失，甚至导致本次债券无法在证券交易场所进行交易流通。
七、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及指定媒体予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了东亚前海证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十、公司主营目前资产质量良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。
十一、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为18,153.81万元、-26,177.61万元、-271,577.13万元和-67,887.95万元。发行人经营活动现金流量净额波动较大，主要由于发行人房地产业务规模持续扩大，且项目开发周期较长，导致经营性现金流流出和流入存在阶段性的不匹配的情况。如果发行人未能合理控制房地产业务以及往来款的支出和现金回流速度，且不能够通过筹资活动获得足够资金以稳定整体现金流情况，将会对发行人的资金平衡和偿债能力带来一定负面影响。
十二、最近三年及一期末，发行人其他应收款分别为10,493.38万元、157,295.45万元、254,368.43万元和140，446.73万元，占总资产的比例分别为0.94%、11.95%、10.46%和3.54%。截至2019年9月末，发行人其他应收款主要系合作方经营往来款、应收联营/合营企业款和保证金等。发行人已按照会计准则足额计提了坏账准备。但如未来经济形势发生变化，并影响到关联方的经营情况和付款进度，发行人将面临一定的其他应收款回收风险。
十三、发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地产等。截至2019年9月30日，发行人所有权受限资产（未包含杭州香华的受限应收账款）账面价值合计1,585,964.33万元，占期末资产总额的40.00%，占净资产总额的275.72%。总体来看，发行人所有权受限资产规模较大，相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
十四、2019年前三季度，发行人实现营业收入252,398.02万元，实现净利润57,382.75 万元。发行人三季度营业收入相比去年基本持平，归母净利润同比增长59.66%，主要系发行人前三季度结转项目利润率较高。发行人截至三季度末货币资金较为充裕，2019 年四季度将有大量房地产项目结转收入，营业收入和净利润较去年同期下降预计不会对发行人经营业务造成严重影响。但如果未来房地产市场受宏观经济及政策发生不利变化，发行人房地产业务受此影响，发行人将面临一定的盈利风险,可能对本次债券的偿付带来不利影响。
十五、截至2019年9月末，发行人在建拟建项目共54个，合计建筑面积501.25万平方米。发行人未来项目开发以及获取土地的资金来源主要是自有资金以及银行的项目开发贷款，相关贷款的偿还主要依赖于项目销售产生的经营活动现金流入。发行人目前项目储备良好，项目所在地以一二线城市为主，为未来稳定的经营能力打下了良好的基础，项目销售产生的现金流入也是本次债券偿还资金的重要保障。但如果未来房地产市场受宏观经济及政策发生不利变化，发行人房地产业务受此影响，将影响发行人未来的经营能力，进而影响本次债券的偿付风险。
十六、最近三年及一期末，发行人流动比率分别为1.78、1.94、1.42和1.34，呈下降趋势，主要系发行人预收账款逐年增加。最近三年及一期末，发行人预收账款分别为349,211.37万元、451,851.53万元、994,306.94万元和1,862,592.00万元，在流动负债的占比为61.58%、72.55%、62.22%和66.92%。由于房地产行业销售房地产商品收入确认原则的特殊性，按照相关会计规定，预收账款为上市公司进行商品房预售时收取的相关房款，在公司向客户交付商品房并办妥手续后上述预收账款才能转为收入。截至目前，发行人经营状况良好，未发生大规模客户要求退还已预付款项的情况。如未来房地产行业发生重大不利变化，导致客户要求退还已预付款项，则会影响发行人的经营活动现金流量，进而对发行人短期偿付能力产生影响。
十七、最近三年及一期末，发行人未分配利润分别为 210,097.31 万元、263,367.01万元、317,521.68万元和392,525.62万元，占所有者权益的57.14%、62.15%、66.59%和68.24%。发行人目前利润分配政策遵照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的有关规定执行，但考虑到未分配利润占所有者权益比重较大，若未来发行人出现较大规模的利润分配情况，将可能对所有者权益结构产生一定影响。
十八、最近三年及一期末，发行人总资产分别为1,110,663.45万元、1,319,519.74万元、2,431,586.16万元和3,964,845.13万元，增长速度较快。发行人总资产规模的增加主要系近年来宁波市房地产市场较为景气，发行人业务规模增长较快。发行人目前房地产项目主要位于宁波、杭州、重庆、嘉兴、温州等地，布局合理，发展状况良好。同时，快速扩张带来资金支出压力较大、有息负债持续增加等问题，若公司未来受宏观调控的影响不能及时回笼资金，可能会对本次债券的还本付息造成一定影响。
十九、最近三年及一期，发行人营业收入中来自宁波的营业收入占比分别为55.00%、88.66%、96.33%和98.66%。发行人房地产业务较为集中，宁波市为发行人房地产业务主要分布区域，宁波市作为一二线城市，目前房地产市场较为景气。虽然近年来宁波市相继出台了限购政策，但限购力度不大，对发行人房地产项目去化的影响较小。鉴于发行人房地产业务较为集中，如宁波市未来房地产政策发生不利变化，将会对发行人的经营能力及偿债能力造成一定影响。
二十、质押式回购安排。发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券不满足进行质押式回购交易的基本条件，无法进行质押式回购。
二十一、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。本次债券期限为不超过 5 年，在债券存续期内房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整可能会对发行人的经营及发展带来一定的不利影响，进一步影响本次债券的本息偿付。
二十二、本期债券为本次债券项下的第一期发行。由于自然年度的变更，本期债券名称变更为“荣安地产股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，发行人承诺本期债券名称变更不改变与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
二十三、截至2019 年5 月31 日，发行人本年累计新增借款超过上年末净资产的60%。2018 年末发行人经审计净资产金额为47.49 亿元，发行人2018 年末借款余额为50.94 亿元。截至2019 年5 月31 日发行人借款余额为82.01 亿元，发行人截至2019 年5 月31 日累计新增借款金额为31.07 亿元，累计新增借款占2018 年末经审计净资产的比例为65.43%，超过上年末净资产的60%。
目录
重大事项提示............................................................................................ 3
目录........................................................................................................... 9
释义......................................................................................................... 12
第一节 发行概况.................................................................................. 15
一、发行人基本情况.........................................................................................................15
二、本次发行的基本情况及发行条款..............................................................................15
三、本次债券发行及上市安排..........................................................................................19
四、本次债券发行的有关机构..........................................................................................19
第二节 风险因素.................................................................................. 23
一、与本次债券相关的投资风险......................................................................................23
二、发行人的相关风险.....................................................................................................24
第三节 发行人及本次债券的资信状况............................................... 40
一、本次债券的信用评级情况..........................................................................................40
二、公司债券信用评级报告主要事项..............................................................................40
三、发行人的资信情况.....................................................................................................41
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施................................... 44
一、增信机制....................................................................................................................44
二、偿债计划....................................................................................................................44
三、偿债资金来源.............................................................................................................45
四、偿债应急保障方案.....................................................................................................46
五、偿债保障措施.............................................................................................................46
六、发行人违约责任.........................................................................................................48
第五节 发行人基本情况........................................................................ 51
一、发行人概况................................................................................................................51
二、发行人设立、上市及股本变化情况..........................................................................52
三、发行人股权结构及前十名股东持股情况...................................................................56
四、发行人控股股东和实际控制人..................................................................................64
五、发行人法人治理结构.................................................................................................69
六、董事、监事、高级管理人员情况..............................................................................75
七、房地产行业状况及发行人竞争状况及发展战略.......................................................81
八、发行人独立性情况...................................................................................................135
九、关联方关系及其交易...............................................................................................136
十、发行人内部管理制度...............................................................................................144
十一、发行人最近三年一期违法违规核查情况.............................................................147
十二、信息披露事务与投资者关系管理........................................................................153
第六节 财务会计信息.......................................................................... 155
一、发行人财务报表.......................................................................................................155
二、合并报表范围的变化...............................................................................................164
三、最近三年及一期主要财务指标................................................................................166
四、管理层讨论与分析...................................................................................................169
五、发行人有息负债情况...............................................................................................201
六、资产抵押、质押和其他限制用途安排....................................................................202
七、发行公司债券后公司资产负债结构的变化.............................................................203
八、重大或有事项...........................................................................................................204
九、重大承诺事项...........................................................................................................205
十、资产负债表日后事项...............................................................................................205
第七节 募集资金运用........................................................................ 206
一、本次债券募集资金规模...........................................................................................206
二、募集资金运用计划...................................................................................................206
三、本次债券募集资金专项账户的管理安排.................................................................207
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响.................................................................207
五、公司关于本次债券募集资金的承诺........................................................................208
六、相关信息披露机制...................................................................................................208
第八节 债券持有人会议.................................................................... 209
一、债券持有人行使权利的形式........................................ Error! Bookmark not defined.
二、债券持有人会议规则的主要内容................................ Error! Bookmark not defined.
第九节 债券受托管理人.................................................................... 222
一、债券受托管理人........................................................... Error! Bookmark not defined.
二、《债券受托管理协议》的主要内容............................ Error! Bookmark not defined.
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明..................................... 237
第十一节 备查文件............................................................................ 251
一、备查文件..................................................................................................................251
二、查阅地点..................................................................................................................251
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、荣安地产 指 荣安地产股份有限公司
本次债券 指 发行总额不超过6.7亿元的荣安地产股份有限公
司2020年面向合格投资者公开发行公司债券
本期债券 指 荣安地产股份有限公司2020年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
本期发行 本期债券的公开发行
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制
募集说明书 指 作的《荣安地产股份有限公司2020年公开发行
公司债券（第一期）募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制
募集说明书摘要 指 作的《荣安地产股份有限公司2020年公开发行
公司债券（第一期）募集说明书摘要》
主承销商、簿记管理人、债券受托 指 东亚前海证券有限责任公司
管理人、东亚前海证券
发行人律师 指 上海市泾锐律师事务所
审计机构、天衡、会计师事务所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司
证券登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有
本次债券的投资者
公司章程 指 荣安地产股份有限公司章程及其修正案
股东大会 指 荣安地产股份有限公司股东大会
董事会 指 荣安地产股份有限公司董事会
监事会 指 荣安地产股份有限公司监事会
发行人与债券受托管理人签署的《荣安地产股份
有限公司（发行人）与东亚前海证券有限责任公
《债券受托管理协议》 指 司（债券受托管理人）签订的荣安地产股份有限
公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券
债券受托管理协议》及其变更和补充
为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法
《债券持有人会议规则》 指 律法规制定的《荣安地产股份有限公司（发行
人）与东亚前海证券有限责任公司（债券受托管
理人）签订的荣安地产股份有限公司2020年面
向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议
规则》及其变更和补充
新海投资 指 深圳市新海投资控股有限公司
宁波康柏投资 指 宁波康柏投资管理有限公司
宁海荣安置业 指 宁海荣安置业有限公司
天苑景观 指 浙江天苑景观建设有限公司
宁波同诚置业 指 宁波同诚置业有限公司
宁波荣安物业 指 宁波荣安物业服务有限公司
宁波荣居置业 指 宁波荣居置业有限公司
荣和置业 指 宁波荣和置业有限公司
宁波投创 指 宁波投创荣安置业有限公司
康瀚投资 指 杭州康瀚投资有限公司
杭州荣美置业 指 杭州荣美置业有限公司
嘉兴荣安置业 指 嘉兴荣安置业有限公司
康梁房地产开发 指 宁波康梁房地产开发有限公司
重庆康甬置业 指 重庆康甬置业有限公司
杭州香华 指 杭州香华投资管理有限公司
报告期、最近三年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月
最近三年及一期末 指 2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末
最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
最近一年及一期 指 2018年度及2019年1-9月
财政部 指 中华人民共和国财政部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
住房和城乡建设部、住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
监察部 指 中华人民共和国监察部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准
新会计准则 指 则—基本准则》和38项具体准则，其后颁布的
企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其
他相关规定
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括
法定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
法定节假日或休息日 指 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
注册名称：荣安地产股份有限公司
英文名称：Rongan Property Co., Ltd
法定代表人：王久芳
注册资本：3,183,922,485元人民币
设立日期：1989年5月19日
注册地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号(14-12)
联系地址：浙江省宁波市鄞州区天童南路700号荣安大厦18F（A）、19F、20F
信息披露事务负责人：邓华堂
统一社会信用代码：913302001440685655
公司网址：http://www.rongan.com.cn/
联系电话：0574-87312638
传真：0574-87310668
经营范围：房地产开发、经营；物业服务；房屋租赁；建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电、化工产品、制冷空调设备的批发、零售；市政工程、建筑智能化工程施工；工业与民用建筑工程；实业投资；建筑施工技术咨询、国内劳务派遣；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
本次债券发行经发行人董事会于2018年4月16日审议通过，并经2018年5月3日由股东大会审议通过，相关公告已于2018年4月17日及2018年5月4日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
本次债券关于修改申报规模的议案经发行人董事会于2018年9月10日审议通过，并经2018年9月27日股东大会审议通过，相关公告已于2018年9月11日及2018年9月28日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
（二）核准情况及核准规模
2019年1月11日，经中国证监会“证监许可[2019]58号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币6.70亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本次债券的主要条款
1、发行主体：荣安地产股份有限公司
2、债券名称：荣安地产股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、债券简称：20荣安01
4、债券代码：149027
5、发行规模：本期债券发行规模不超过2亿元。
6、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
7、债券期限：本次债券期限为5年期，第二年末和第四年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
8、担保情况：本次债券无担保。
9、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。
10、债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让。
12、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
13、调整票面利率选择权：本期债券附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末和第4年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度和第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、回售选择权：本期债券附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度和第 4 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第 2 个计息年度和第 4 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
15、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
16、发行方式：本次债券面向合格投资者公开发行。
17、发行对象：本次债券发行对象为符合《管理办法》规定条件的可以参与债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
18、向发行人股东配售安排：本次债券不向发行人股东优先配售。
19、起息日：本次债券的起息日为【2020】年【1】月【13】日。
20、利息登记日：【2021】年至【2025】年每年【1】月【13】日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
21、付息日：本次债券的付息日期为【2021】年至【2025】年每年的【1】月【13】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
22、到期日：本次债券的到期日为【2025】年【1】月【13】日。
23、兑付登记日：【2025】年【1】月【13】日之前的第1个交易日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
24、兑付日：本次债券的兑付日期为【2025】年【1】月【13】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
25、计息期限：本次债券的计息期限为【2020】年【1】月【13】日至【2025】年【1】月【12】日。
26、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
27、债券受托管理人：东亚前海证券有限责任公司。
28、主承销商：东亚前海证券有限责任公司。
29、承销方式：由主承销商组织承销团，采取代销的方式承销。
30、拟上市地：深圳证券交易所。
31、募集资金专项账户：本次债券募集资金将存放于发行人设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专项账户用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
32、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债券。
33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行首日：【2020】年【1】月【13】日。
预计发行期限：【2020】年【1】月【13】日至【2020】年【1】月【14】日，共【2】个交易日。
（二）本次债券上市安排
本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：荣安地产股份有限公司
住所：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号(14-12)
联系地址：浙江省宁波市鄞州区天童南路700号荣安大厦18F（A）、19F、20F
法定代表人：王久芳
联系人：邓华堂
电话：0574-87312638
传真：0574-87310668
（二）主承销商：东亚前海证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座第23层
法定代表人：田洪
联系人：马广方、黄安頔
电话：021-38175667
传真：021-58562791
（三）发行人律师：上海市泾锐律师事务所
住所：上海市黄浦区福州路666号华鑫海欣大厦9楼Ｂ座
负责人：姜正彪
经办律师：付利彬、卢丽莎
电话：021-63300315
传真：021-63300316
（四）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20楼
负责人：余瑞玉
联系人：杨贤武
电话：025-84711188
传真：025-84724882
（五）债券受托管理人：东亚前海证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座第23层
法定代表人：田洪
联系人：马广方、黄安頔
电话：021-38175667
传真：021-58562791
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦10层
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：周宁
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、投资者承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由东亚前海担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2019年9月末，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于合格机构投资者范围内转让，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本次债券按时足额还本付息，但在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）行业风险
发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
（二）财务风险
1、存货流动性及跌价的风险
最近三年及一期末，发行人存货分别为 730,746.51 万元、781,402.47 万元、1,736,905.62万元和2,961,830.30万元，占总资产的比例分别为65.79%、59.22%、71.43%和74.70%，占比较高。发行人房地产项目大部分处于经济发达地区和具有较大发展潜力的城市，市场前景较好，变现能力较强。但如果未来市场发生不利变动，房地产价格发生不利变动，发行人存货无法及时变现或无法实现预期收入，将对发行人偿债能力和盈利能力带来一定负面影响。此外，发行人存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成，其可变现净值主要取决于房地产市场行情，鉴于土地和项目建设成本上升以及未来房价走势的不确定性，发行人存货亦存在一定跌价风险。
2、其他应收款回收风险
最近三年及一期末，发行人其他应收款分别为10,493.38万元、157,295.45万元、254,368.43万元和140,446.73万元，占总资产的比例分别为0.94%、11.92%、10.46%和3.54%。截至2019年9月末，发行人其他应收款主要系合作方经营往来款、应收联营/合营企业款和保证金等。发行人已按照会计准则足额计提了坏账准备。但如未来经济形势发生变化，并影响到关联方的经营情况和付款进度，发行人将面临一定的其他应收款回收风险。
3、未分配利润占所有者权益比重较大风险
最近三年及一期末，发行人未分配利润分别为210,097.31万元、263,367.01万元、317,521.68万元和392,525.62万元，占所有者权益的57.14%、62.15%、66.59%和68.24%。发行人目前利润分配政策遵照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的有关规定执行，但考虑到未分配利润占所有者权益比重较大，若未来发行人出现较大规模的利润分配情况，将可能对所有者权益结构产生一定影响。
4、负债水平较高的风险
截至2019年9月末，公司合并资产负债率为85.49%，流动比率为1.34，速动比率为0.28，公司长期借款520,570.00万元，应付债券67,055.35万元。公司资产负债率较高，有息债务规模较大，目前公司经营状况稳定，盈利能力良好，偿债风险较低。但若公司经营环境等因素发生重大变动，将直接影响公司的偿债能力。
5、预收账款较高风险
最近三年及一期末，发行人预收账款分别为349,211.37万元、451,851.53万元、994,306.94万元和1,862,592.00万元，在流动负债的占比为61.58%、72.55%、62.22%和66.92%。由于房地产行业销售房地产商品收入确认原则的特殊性，按照相关会计规定，预收账款为上市公司进行商品房预售时收取的相关房款，在公司向客户交付商品房并办妥手续后上述预收账款才能转为收入。如果公司所开发产品不能按协议约定条件交付并办妥相应手续，存在客户要求退还已预付款项的可能，公司将可能因此面临支付压力及被索赔的风险。为化解预收账款的风险，公司将继续对所开发项目从资金、工期等各方面进行周密安排，充分考虑可能遇到的困难并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。报告期内，公司不存在未按协议约定条件交付商品房的情况。
6、所有权受限资产规模较大的风险
发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地产等。截至2019年9月30日，发行人所有权受限资产（未包含杭州香华的受限应收账款）账面价值合计1,585,964.33万元，占期末资产总额的40.00%，占净资产总额的275.72%。总体来看，发行人所有权受限资产规模较大，相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
7、项目开发资金短缺的风险
房地产项目的开发周期长，资金需求量大。公司目前主要通过自有资金、银行借款和商品房预（销）售回款等方式筹集资金。如果银行借款的融资渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金不能满足项目建设进度对资金的需求，将会影响公司的房地产开发计划，影响公司业务的开展。公司将充分结合房地产开发项目的特点，对每个项目进行周密的安排，保证各开发项目按期完工；公司将不断加强项目的推广及销售工作，加快项目的资金回笼；公司将努力做好与各家银行间的合作关系，保持公司良好的财务状况和资产质量，以保证公司具备良好的项目融资能力；同时，公司将进一步寻求利用上市地位进行直接融资。
8、经营性现金流净额波动风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 18,153.81 万元、-26,177.61万元、-271,577.13万元和-67,887.95万元。发行人经营活动现金流量净额波动较大，主要由以下几个方面造成：1、发行人房地产业务规模持续扩大，且项目开发周期较长，导致经营性现金流流出和流入存在阶段性的不匹配的情况。2、发行人其他应收款与土地拍卖保证金存在一定的回款周期。如果发行人未能合理控制房地产业务以及往来款的支出和现金回流速度，且不能够通过筹资活动获得足够资金以稳定整体现金流情况，将会对发行人的资金平衡和偿债能力带来一定负面影响。
9、未来资金支出压力较大的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间有所缩短，增加了前期土地储备资金支出负担，加上项目后续开发的资金需求，可能进一步导致现金流趋紧。截至2019年9月末，公司拟建及在建项目共54个，具备较强的持续发展后劲，但也给公司带来了较大的资金支出压力。
10、筹资风险
截至2019年9月末，公司已获得的多家银行的授信总额为197.82亿元，其中已使用授信额度76.28亿元，未使用授信余额121.54亿元。房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响，它直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司目前正处于快速发展期，开工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。
11、流动比率呈下降趋势的风险
最近三年及一期末，发行人流动比率分别为1.78、1.94、1.42和1.34，呈下降趋势，主要系发行人预收账款逐年增加。最近三年及一期末，发行人预收账款分别为349,211.37万元、451,851.53万元、994,306.94万元和1,862,592.00万元，在流动负债的占比为61.58%、72.55%、62.22%和66.92%。由于房地产行业销售房地产商品收入确认原则的特殊性，按照相关会计规定，预收账款为上市公司进行商品房预售时收取的相关房款，在公司向客户交付商品房并办妥手续后上述预收账款才能转为收入。截至目前，发行人经营状况良好，未发生大规模客户要求退还已预付款项的情况。如未来房地产行业发生重大不利变化，导致客户要求退还已预付款项，则会影响发行人的经营活动现金流量，进而对发行人短期偿付能力产生影响。
（三）经营风险
1、土地、原材料及劳动力成本上升及竞争加剧风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，且由于土地资源的稀缺性，同行业竞争加剧，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
2、市场竞争风险
近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。本公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务状况都受到挑战。本公司主要的项目开发地如宁波、杭州等地区的房地产市场环境由于激烈的竞争而发生着巨大的变化，这就要求本公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应。
3、项目开发风险
房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，使得项目预期经营目标难以如期实现。
虽然本公司积累了丰富的房地产开发经验，但是如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益。如政府调整用地规划或用地条件，项目开发将面临重大调整甚至中断的风险；如项目用地不能如期完成拆迁甚至拆迁无法进行，项目开发将面临延期的风险。
4、销售风险
房地产开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目销售带来一定程
度的不确定性。本公司也不能完全避免今后由于市场竞争和房地产行业特性可能
带来的房地产销售风险。本公司房地产业务的开复工面积和竣工面积近年来增长
较快，若市场环境发生不利变化，或者本公司销售策略出现失误，可能会导致本公
司因开发项目不能及时出售而面临销售风险。
5、土地闲置风险
近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括2002年5月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004年10月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和2008年1月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。根据2012年5月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。虽然本公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动工开发和销售，但是若本公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。
6、合作和合资项目开发的控制风险
合作合资方式进行房地产开发已成为行业内普遍采用的经营模式，通过建立多元化的股东结构有利于资金的筹集和企业风险的降低。荣安地产目前主要采用自主开发的方式进行项目开发，荣安地产也会适当采用合作、合资开发模式。在合作过程中公司对项目的控制程度会受到一定的制约，还可能会出现履行合同时合作各方产生意见分歧的情况，导致项目开发周期延长，给公司经营带来不利影响。对于采用合作、合资方式进行开发的项目，首先，公司会对合作方的资质、实力、信誉进行严格的审查，确保合作方能够顺利履行合作条款；其次，公司在合作中也充分考虑合作方应得的利益，使合作方与公司成为利益共同体；再次，公司积极利用自身的优势，争取主导合作项目的开发；最后，对合作有障碍或合作不顺的项目，公司将采取收购合作方股权的方式或锁定合作方利益的方式彻底控制项目的开发。
7、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完整的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一个方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市
场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
8、项目融资的风险
房地产开发项目通常投资规模较大，且前期投入和销售资金回笼之间存在一定的时间周期。公司主要依靠银行借款、发行债券等融资方式筹集资金用于项目建设。公司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，融资渠道通畅。但若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司无法及时、足额筹集项目建设资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，进而对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
9、扩张速度较快风险
最近三年及一期末，发行人总资产分别为1,110,663.45万元、1,319,519.74万元、2,431,586.16万元和3,964,845.13万元，增长速度较快。发行人作为一家高成长性的房地产开发公司，正处于快速扩张成长的发展阶段，依托清晰化的公司战略，公司形成了“产品创新、服务创新、营销创新、 管理创新”的核心竞争力。同时，快速扩张同时带来资金支出压力较大、有息负债持续增加等问题，若公司未来受宏观调控的影响不能及时回笼资金，可能会对本次债券的还本付息造成一定影响。
10、控股股东股权质押风险
截至2019年9月末，荣安集团持有发行人股份为152,594.00万股（占发行人总股本的比例为47.93%），累计已质押的股份数为117720.00万股（占发行人总股本的比例为36.97%）。发行人控股股东质押股份数占总股本比较大，如未来公司股票价格持续下行，荣安集团所持有的股票可能面临被平仓的风险，对发行人的控制结构造成一定影响。
11、未来项目投资额较大的风险
截至2019年9月末，发行人在建拟建项目共54个，合计建筑面积501.25万平方米。发行人未来项目开发以及获取土地的资金来源主要是自有资金以及银行的项目开发贷款，相关贷款的偿还主要依赖于项目结算产生的经营活动现金流入。发行人目前项目储备良好，项目所在地以一二线城市为主，为未来稳定的经营能力打下了良好的基础，项目销售产生的现金流入也是本次债券偿还资金的重要保障。但如果未来房地产市场受宏观经济及政策发生不利变化，发行人房地产业务受此影响，将影响发行人未来的经营能力，进而影响本次债券的偿付风险。
12、业务较为集中的风险
最近三年及一期，发行人营业收入中来自宁波的营业收入占比分别为55.00%、88.66%、96.33%和98.66%。发行人房地产业务较为集中，宁波市为发行人房地产业务主要分布区域，宁波市作为一二线城市，目前房地产市场较为景气。虽然近年来宁波市相继出台了限购政策，但限购力度不大，对发行人房地产项目去化的影响较小。鉴于发行人房地产业务较为集中，如宁波市未来房地产政策发生不利变化，将会对发行人的经营能力及偿债能力造成一定影响。
（四）管理风险
1、实际控制人控制的风险
截至2019年9月末，荣安集团持有本公司47.93%的股份，为公司的控股股东。王久芳与其子王丛玮各持有控股股东荣安集团50.00%的股份，王久芳实际控制荣安集团并出任法定代表人；同时，王久芳直接持有发行人29.68%的股份。王丛玮为王久芳之子，；两人为一致行动人，王久芳为公司的实际控制人。王久芳如利用其控股地位，对上市公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响上市公司其他股东特别是中小股东的合法权益。目前公司已建立了多元化的股权结构，建立了与现代企业制度相适应的法人治理结构，制定了各项规章制度，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护上市公司的独立性，力图使公司的决策更加科学、合理和透明。
2、人才流失风险
本公司在职的高层管理人员的持续性提供服务是本公司未来成功的关键因素。现今国内地产界有经验的高层人士有限，任何一位高级主管的流失都可能会对公
司造成损失。
3、子公司管理控制的风险
随着公司规模日趋扩大，下属子公司的数量和规模也不断增加，截至2019年9月末纳入发行人合并报表范围的子公司共计100家，这对发行人在规划管理、财务管理、制度建设等诸多方面的统一管控水平提出了较高要求。若发行人未能有效管理下属公司、较好整合相关公司资源，未能监利规范有效的控制机制，对新开发项目或子公司没有足够的控制能力，未能形成协同效应、发挥规模优势，可能会对未来经营发展和品牌声誉产生不利影响。
4、安全生产风险
在建筑工程的建造与安装中，安全生产是发行人业务的重点环节。在保障安全生产方面，发行人建立了一整套制度，但建筑施工作业具有一定的危险性，相关事故受偶发因素影响较大。若生产建设过程中发生安全事故，将打乱发行人生产经营节奏，影响发行人经营与品牌形象。
5、资金监管风险
受房地产行业自身性质影响，房地产开发项目投资大、开发周期长，房地产项目投资要受到包括土地投资、综合开发、建筑施工和市场销售四个相互关联因素影响，资金一旦投入就需要至少经过上述四个市场流通才能最终形成利润回报。如公司对资金监管不够重视，缺少对项目投资、经营等各个环节的资金监管，则将导致项目各个环节成本费用超支、工期延长、资金沉淀严重等，影响资金及时回笼，降低资金使用效率，进而影响预期利润的实现。
6、突发事件引发的治理结构变化风险
公司按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系。如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、发行人高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成发行人治理机制不能顺利运作，董事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
（五）政策风险
1、针对房地产行业的宏观政策风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。这些政策包括但不限于2002年5月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2005年5月原建设部等七部委联合发布的《关于做好稳定住房价格工作的通知》、2006年5月原建设部等九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、2007年1月国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》、2007年9月国土资源部修正的《招标拍卖挂牌出让国有假设用地使用权规定》、2008年1月国务院出台的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2008年10月财政部和国家税务总局联合发布的《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》、2008年12月国务院出台的《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》、2009年5月国家税务总局发布的《土地增值税清算管理规程》以及同期国务院办公厅发布的《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》、2009年11月财政部、国土资源部、中国人民银行、中华人民共和国监察部和中华人民共和国审计署联合发布的《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》等。
2010 年，政府在一年内出台了一系列法律法规，进一步规范房地产行业的健康发展。2010年1月21日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》提出，申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于70%。2010年4月27日，国务院发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》对异地购房、二套房贷标准做出具体可执行的措施。2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住房城乡建设部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。
2012年5月，国土资源部修订通过《闲置土地处置办法》。2013年上半年，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，宣告房地产调控进一步趋紧，对北上广等一线城市投资投机需求的抑制再度升级。
此外，最近几年，政府正在努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，例如：2010年1月7日，国务院办公室发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010年11月，住建部和国家外汇管理局发布《进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》；2011年1月26日，国务院发布《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；2013年2月20日，国务院发布“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策；2013年3月1日，国务院发布《关于继续做好房地产市场调控工作通知》，在“新国五条”的基础上进一步明确中央政府对房地产的调控决心与力度，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。
2015 年下半年以来，国家为了稳增长及房地产行业的去库存，出台了一系列宽松政策。2015年8月19日，住建部、商务部、外汇局等六部委联合发布《住建部等部门关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知》，对有关外商投资房地产企业和境外机构、个人购房的部分政策进行调整，取消对境外个人在国内购买住房的限制条件，进一步敞开境外资本入市通道，稳定各类住房消费。2015 年8月27日，住建部、财政部、中国人民银行联合发布《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》，规定对于拥有 1 套住房并已结清购房贷款的居民家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买住房的，公积金最低首付款比例降至20%。2015年9月30日，住建部、财政部、央行联合发布《关于切实提高住房公积金使用效率的通知》，规定提高贷款额度、拓宽资金筹集渠道，并将贷款期限延长至借款人法定退休年龄后5年，最长贷款年限30年。2015年9月24日，央行、银监会发布《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》，将非限购城市首套房商业贷款的首付比例下调至25%。2016年2月1日，央行、银监会联合发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，将非限购城市首套房和二套房商业贷款的首付比例分别下调至最低20%和30%。2016年2月17日，财政部发布《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，取消契税征收环节“非普通住宅”的限定，144平米以上首套房、90平米以下和以上的二套房的契税税率分别降至1.5%、1%和2%。并将非普通住宅二手房营业税的免征年限同样缩减为2年。
2016年下半年以来，北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、佛山、厦门、东莞、珠海、福州、上海、杭州、南昌等21个城市相继出台了限购限贷政策。从信贷控制、住房资格限制两方面同时对楼市进行管控。
以杭州为例，在2016年9月19日和9月27日连续发布调控政策，全面开启楼市限购。详细调控如下：
限购 限贷
二套房
项目 首套房 有1套住房且无 有1套住房且房贷
本市户籍 非本市户籍 房贷记录或房贷 未结清
已结清
调整前 不限购 不限购 首付比 首付比例30% 商贷首付比例
例30% 30%，公积金40%
调整后 限购1套 首付比例均上升至
（2016.9.19） 不限购 （但买房可 不变 不变 50%
落户）
调整后 限购1套
（2016.9.27） 不变 （买房不可 不变 不变 不变
落户）
以宁波为例，在2017年4月23日发布调控政策，在限购区域内（海曙区、江北区、鄞州区行政区域）全面开启楼市限购。详细调控如下：
限购 限贷
二套房
项目 首套房 有1套住房且无 有1套住房且房贷
本市户籍 非本市户籍 房贷记录或房贷 未结清
已结清
调整前 不限购 不限购 首付比 首付比例20% 首付比例30%
例20%
调整后 限购2套 限购1套 首付比 首付比例30% 首付比例40%
（2017.4.24） 例30%
上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、信贷政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直是影响房地产行业发展的关键因素之一。因此，贷款基准利率、存款准备金率、房地产开发贷款政策和购房按揭贷款政策将对房地产行业发展产生重大影响。
贷款基准利率和存款准备金率是影响房地产信贷供给与需求的重要政策变量。贷款基准利率上调，一方面将抑制购房者对银行按揭贷款的需求，对房地产消费需
求产生不利影响；另一方面将增加发行人的资金成本，进而限制发行人正常运营开
发以及业务拓展。存款准备金率上调则将减少金融市场整体资金供给，加大购房者
贷款和房地产企业融资的难度，限制房地产市场的发展。
目前，我国的房地产开发贷款管理制度对房地产企业资质、项目资本金、贷款抵押物有较高要求，对贷款使用用途和贷款期限有一定限制。如果未来我国房地产开发贷款要求进一步提高或限制进一步增加，可能对房地产企业的融资难度与融资成本产生不利影响，进而制约房地产企业的开发能力。
自2014年以来，为促进房地产行业平稳健康发展，我国出台了多项有利政策：央行下调首套房及二套房首付款比例，多次下调存款准备金率及基准存贷款利率，上述政策的出台有助于降低消费者的购房成本、促进房地产销售。如果未来这些政策发生变化，将对发行人产品销售带来一定风险。
3、土地政策变化的风险
近年来，国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了对房地产行业的宏观调控，先后公布了《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》、《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》和《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》等文件，通过从紧控制新增建设用地、规范土地出让收支管理、约束拍地首付款比例及土地出让金缴纳期限等措施影响土地供应。如果未来上述土地政策发生重大变动，例如土地供给速度或出让金缴纳政策进行调整等，均可能对发行人的房地产开发业务造成重大影响。
4、税收政策变化的风险
政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求。这将对房地产市场和公司产品的销售
产生阻碍。
此外，预期未来房产税征收范围将进一步扩大，如果公司对自身的业务发展战略不能作出及时调整，将对公司的盈利能力及未来发展产生较大的影响。
5、行政干预政策变化的风险
除上述宏观经济政策、金融政策、土地政策、税收政策对行业及公司的影响之外，房地产行业的行政干预政策也对公司经营产生重大影响。
房地产行业的行政干预手段主要是指房产限购政策的实施：2010年4月17日国务院发布“新国十条”，提出“严格限制各种名目的炒房和投机性购房”，“地方人民政府可根据实际情况，采取临时性措施，在一定时期内限定购房套数”；2010年4月30日，北京出台“新国十条”实施细则，率先规定“每户家庭只能新购一套商品房”；2010年9月以来，国家有关部委分别出台措施强调对“房价过高、上涨过快、供应紧张的城市，要在一定时间内限定居民家庭购房套数”，之后累计有北京、广州、上海等多个城市推出具体限购政策，并在执行及落实过程中。2016年3月，上海市出台《关于进一步完善本市住房市场体系和保障体系促进房地产市场平稳健康发展的若干意见》，调整非本市户籍居民家庭购房缴纳个人所得税或社会保险年限需自购房之日前连续缴纳满 5 年及以上；实行差别化住房信贷政策，二套普通住房首付比例不低于五成，二套非普通首付比例不低于七成等。同日，深圳市人民政府办公厅发布《关于完善住房保障体系促进房地产市场平稳健康发展的意见》，调整非深圳户籍居民家庭购房需能提供自购房之日起计算的前 3 年及以上在本市
连续缴纳个人所得税或社会保险证明，并且购房人家庭名下在本市无房但近 2 年
内有住房贷款记录的或在本市已有一套住房但已结清相应住房贷款的均算作二套
房等。限购政策直接影响到市场需求，对于企业影响巨大。
此外，2016 年以来，在国家宏观调控下，房地产行业各条融资渠道均出台了加强监管的措施。证监会方面，2016年10月，上海证券交易所、深圳证券交易所发布《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》，对房地产企业采取“基础范围+综合指标评价”的分类监管标准，重点调控的热点城市存在竞拍高价地、哄抬地价等行为的房企禁止发行公司债券。银监会官网10月22日发布中国银监会三季度经济金融形势分析会内容，会议明确指出要加强理财资金投资管理，严禁银行理财资金违规进入房地产领域；加强房地产信托业务合规经营。2016 年11 月，国家发改委下发《关于企业债券审核落实房地产调控政策的意见》，要求严格限制房地产开发企业发行企业债券融资，用于商业性房地产项目。2017 年 2月中国基金业协会发布了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，明确对于证券期货经营机构设立的私募资产管理计划，投资于房地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产项目的，基金业协会暂不予备案。以上对房地产行业融资的各项限制可能对公司未来经营造成一定不利影响。
6、严格执行节能环保政策的风险
本公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，本公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，本公司部分项目的开发进度可能受到不利影响。
（六）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。联合信用于2020年1月6日出具了《荣安地产股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。
二、公司债券信用评级报告主要事项
发行人聘请联合信用评级有限公司作为本次债券评级机构，对本次债券进行资信评级。
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。该等级反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。该等级是联合评级基于对发行人的外部运营环境、经营状况、财务状况等方面的综合评估确定的。
（二）评级报告的主要内容
联合评级对荣安地产的评级反映了公司作为上市房地产开发企业，开发经验丰富，在宁波地区品牌知名度高；签约销售面积和签约销售金额逐年增加；公司2018年以来加大拿地力度，将拿地区域拓展到省外核心城市和省内优质二线城市；公司自持物业按成本法计量，未来有一定的增值空间；债务负担处于合理水平，债务期限结构较好。同时联合评级关注到房地产调控政策较严格，公司房地产项目分布较为集中易受当地房地产市场波动影响；公司在建项目规模较大，同时考虑其补库存需求，公司存在一定的资金支出压力；公司获取部分项目土地成本较高；公司资产受限比例较高以及债务规模增长较快等因素对公司信用状况产生的不利影响。
未来，随着公司在售项目实现销售以及在建项目逐步竣工，公司收入规模有望持续保持稳定。联合评级对公司评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年荣安地产股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
荣安地产股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。荣安地产股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注荣安地产股份有限公司的相关状况，如发现荣安地产股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如荣安地产股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至荣安地产股份有限公司提供相关资料。
（四）发行人在最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的情形
发行人在最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果不存在差异的情形。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2019年9月末，公司已获得的多家银行的授信总额为197.82亿元，其中已使用授信额度76.28亿元，未使用授信余额121.54亿元。
单位：万元
序号 授信银行 授信总额 已使用授信额 未使用授信余额
1 中国银行 320,000.00 18,450.00 301,550.00
2 工商银行 200,000.00 154,000.00 46,000.00
3 农业银行 200,000.00 10,400.00 189,600.00
4 建设银行 58,600.00 20,910.00 37,690.00
5 交通银行 80,000.00 25,480.00 54,520.00
6 光大银行 70,000.00 8,000.00 62,000.00
7 兴业银行 150,000.00 80,000.00 70,000.00
8 浦发银行 33,600.00 10,000.00 23,600.00
9 平安银行 20,000.00 - 20,000.00
10 民生银行 200,000.00 122,500.00 77,500.00
11 浙商银行 54,000.00 54,000.00 -
12 临商银行 3,000.00 3,000.00 -
13 杭州银行 40,000.00 10,000.00 30,000.00
14 恒丰银行 200,000.00 38,700.00 161,300.00
15 浙江稠州银行 75,000.00 55,000.00 20,000.00
16 宁波通商银行 70,000.00 20,000.00 50,000.00
17 华夏银行 204,000.00 132,381.00 71,619.00
合计 1,978,200.00 762,821.00 1,215,379.00
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。
（三）截至2019年9月末签署日公司存续债券工具情况
表：发行人存续债券工具情况
债券简称 债券代码 发行规模 发行日期 到期时间 期限 票面利率
15荣安债 112262.SZ 12.00亿元 2015-08-07 2020-08-07 3+2 6.50%
合计 12.00亿元
2018年8月7日，15荣安债已回售5.27亿元，目前存续6.73亿元。
截至募集说明书签署之日，上述公司债券募集资金已使用完毕，募集资金用途与发行人有权机构决议及募集说明书约定的用途一致。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公开发行的公司债券余额为不超过人民币13.43亿元，占发行人2019年9月30日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为23.35%，不超过发行人最近一期期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
主要财务指标 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动比率（倍） 1.34 1.42 1.94 1.78
速动比率（倍） 0.28 0.33 0.68 0.49
资产负债率（%） 85.49 80.39 67.88 66.90
主要财务指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
EBITDA利息保障 3.26 3.08 5.48 3.00
倍数（倍）
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计
入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
*最近一期数据为年化数据
（六）最近三年及一期权益性证券发行情况
最近三年及一期，发行人未发行权益性证券。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次债券无增信机制。
二、偿债计划
本次债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理。
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日为【2021】年至【2025】年间每年的【1】月【13】日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2021】年至【2022】年每年的【1】月【13】日；若投资者在第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2021】年至【2024】年每年的【1】月【13】日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。）
2、本次债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本次债券的兑付日期为【2025】年【1】月【13】日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为【2022】年【1】月【13】日；若投资者在第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为【2024】年【1】月【13】日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。）
2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债资金来源
1、营业收入
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 172,763.89 万元、426,421.51 万元、396,776.89 万元和 252,398.02 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为14,893.44万元、54,175.58万元、60,848.31万元和65,036.39万元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本次债券本息的偿付提供保障。
2、经营活动现金流入
最近三年及一期，发行人经营活动现金流入分别为 1,189,776.45 万元、3,726,074.29万元、2,760,869.18 万元和3,507,798.29万元。随着业务规模的扩大和区域布局的优化，发行人未来销售收入将持续提升，带动公司经营活动现金流入增加。持续增加的经营活动现金流是本次债券偿债资金的重要资金来源。
3、货币资金
最近三年及一期末，发行人货币资金分别为79,315.15万元、82,776.50万元、179,241.71万元和472,886.81万元，占流动资产的比重分别为7.87%、6.86%、7.90%和12.66%。2016年以来，公司货币资金大幅增加，一是因为发行人近年来房地产业务高速发展，销售金额及预收购房款大幅增加；二是因为发行人通过股权、债权等多种形式持续融资。发行人货币资金稳步提升，对本次债券的按时还本付息具有一定的保证。
4、可变现资产
发行人拥有较多的可变现资产，截至2019年9月末，发行人应收账款余额为5,273.53万元，预付款项为3,563.56万元，其他应收款为140,446.73万元，存货为2,961,830.30万元。若出现信用评级下降、财务状况变化等可能影响债券持有人利益情况时，发行人可采取及时回收应收账款及其他应收款、及时变现存货等措施，以保证债券持有人利益。
5、外部融资
发行人资信状况较好，与众多金融机构建立了长期稳定的信贷业务关系，截至2019年9月末，公司已获得的多家银行的授信总额为197.82亿元，其中已使用授信额度76.28亿元，未使用授信余额121.54亿元。发行人获得的充足授信将保证其流动性，为发行人正常经营和盈利能力的发挥提供保障。
自成立以来发行人从未违约，拥有优良的信用记录，具有较强的间接融资能力。同时，发行人作为A股上市公司，直接融资渠道畅通，为公司的持续快速发展提供了有力支持。
四、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2019 年 9 月末，发行人流动资产余额为3,735,949.08万元，其中货币资金余额472,886.81万元，存货余额为2,961,830.30万元。发行人流动资产规模较大，可为本次债券到期偿付提供有力保障。
五、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、制定债券持有人会议规则、设立专门的偿付工作小组、引入债券受托管理人制度、严格履行信息披露义务及其他偿债保障措施等，努力形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。偿债资金的主要来源为发行人日常经
营所产生的收入及现金流。发行人承诺在本次债券存续期内每年付息日或本金兑
付前三个工作日将当年度应支付的利息或本金归集至专项偿债账户，保证当年度
债券本息的按时足额支付。发行人承诺在本次债券存续期内每年付息日或本金兑
付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本次债券的受托管
理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，发行人将按《债券受托管理协议》
及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将组成本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或本金兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）引入债券受托管理人制度
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要
的措施。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）发行人董事会承诺
根据本公司于2018年4月16日召开的第十届董事会第二十一次临时会议及于2018年5月3日召开的2018年第三临时股东大会审议通过的关于公开发行公司债券的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
（一）本次债券违约的情形
1、以下事件构成本次债券项下发行人的违约事件：
（1）在本次债券项下某期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券项下某期债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；
（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下各期债券项下义务的履行变得不合法；
（5）其他对本次债券项下各期债券的按期兑付产生重大不利的情形。
（6）以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的投资者保护机制触发情形，视同发生违约事件：
1）发行人或合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或上述债务约定的既有宽限期（如有）到期后应付未付；
2）控制权变更：
①控股股东发生变更；
②实际控制人发生变更。
3）因控制权变更导致信用评级发生变化：
①控制权变更导致信用评级下调；
②控制权变更导致信用评级展望由稳定调为负面。
2、如发行人发生违约事件，受托管理人可以采取加速清偿的方式对本次债券项下各期债券进行救济。加速清偿及措施如下：
（1）加速清偿的宣布：如果本次债券项下的某期债券发生《债券受托管理协议》项下的违约事件且一直持续30个连续自然日仍未解除，经代表本次债券各期债券存续本金合计总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本次债券项下各期债券未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）加速清偿的救济措施：在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经代表本次债券各期债券存续本金合计总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免。
3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、受托管理人应在知悉触发情形发生之日起按照《债券持有人会议规则》约定时限召开债券持有人会议。
发行人可作出适当解释或提供救济方案（增加担保/提高票面利率/其他），以获得债券持有人会议作出有效决议，以豁免本次债券项下任意一期的违约情形。债券持有人会议有权做出决议以决定是否豁免上述违约事件（无条件豁免/享有
回售选择权/有条件豁免）。
发行人应无条件接受债券持有人会议做出的上述有效决议。如果债券持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形发生之日（若有宽限期的，于宽限期到期之日），投资者可选择提前回售其持有的本次债券。
4、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续自然日仍未解除，受托管理人可根据经代表本次债券各期债券存续本金合计总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或代理人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。
（二）争议解决方式
发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交深圳仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：荣安地产股份有限公司
法定代表人：王久芳
统一社会信用代码：913302001440685655
设立日期：1989年5月19日
注册资本：318,392.25万元人民币
实缴资本：318,392.25万元人民币
住所：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号(14-12)
办公地址：浙江省宁波市鄞州区天童南路700号荣安大厦18F（A）、19F、20F
邮政编码：315100
信息披露事务负责人：邓华堂
联系电话：0574-87312638
传真：0574-87310668
所属行业：房地产业
股票简称：荣安地产
股票代码：000517
经营范围：房地产开发、经营；物业服务；房屋租赁；建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电、化工产品、制冷空调设备的批发、零售；市政工程、建筑智能化工程施工；工业与民用建筑工程；实业投资；建筑施工技术咨询、国内劳务派遣；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立时的股权结构
公司前身宁波机床总厂，创建于1965年，主要生产经营金属切削机床。
1989年2月经宁波市人民政府甬政发(1989)24号文批准，宁波机床总厂进行股份制改造，改制成立宁波中元机械钢管股份有限实业公司。1989年3月经中国人民银行宁波市分行(1989)宁银金管字第 57 号文批准，发行人发行首期股票，公司初次股本总额为12,421,700元。
1990年11月，经中国人民银行宁波市分行下发的宁银金管字（1990）第422文批准，公司增加公司（国家能源投资公司）普通股60,000股，每股面值100元，计600万元，公司股本增至184,217股，计1,842.17万元。
1990年12月，经中国人民银行宁波市分行下发的宁银金管字（1990）第491文批准，公司增加发行国家股6,700股，计67万元；职工普通股190股，计1.9万元，公司股本增加至191,107股，计1,911.07万元。
1992年5月26日，经中国人民银行宁波市分行下发的甬银发字（1990）第173文批准，公司向国家能源投资公司增发普通股30,000股，计300万元；向原普通股送股12,056股，公司股本增加至233,163股，计2,331.63万元。
1992年10月，经宁波市体改办（1992）31号文批准，公司定向增发法人股109,340股，向职工定向增发10,000股，公司股本增加至352,503股，计3,525.03万元。
1993年3月，股东大会批准董事会“关于公司股份拆细的方案”，发行人股票面值由每股人民币100元拆细为每股1元。
1993年4月，发行人根据国家体改委1993年2月5日体改生（1993）25号文的要求，为完善公司的股权结构，经第一届第十一次董事会议决定并经 1993年股东大会审议通过，1993年4月7日，报经宁波市经济体制改革办公室甬体改（1993）12号文批准，向股东送发1992年度红股1,353,711股，向法人定向配售5,000,000股，向个人股东配售11,400,000股，法人股和个人股股票的配售价格为每股人民币3.3元。上述股金于1993年5月31日止已全部到位。
根据发行人 1989 年 3 月“发行股票简章”的规定,优先股票有效期限 4 年，1993年4月20日，优先股已经自动转为普通股。
（二）发行人历次股本演变
1、首次公开发行股票
1993年8月6日，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，上市之初公司股本总额为53,004,011元，股本结构如下：
股份性质 股数（股） 占总股本的比例（%）
国家股 11,323,922 21.36
法人股 28,100,134 53.02
个人股 13,579,955 25.62
合计 53,004,011 100.00
2、1994年，分配利润和配股导致股本增加
1994年3月，公司经有关部门批准，年度股东大会通过，向全体股东按每10股送2转3的比例实施1993年度利润分配方案，并按10配3比例配股，每股配售价3.8元，在实施中因国家股、法人股股东放弃配股，仅个人股东完成配售股份6,110,974股，实际配股增资到位资金23,221,701元。本次分红及配股完成后，公司的股本变更为85,616,992股。
1994年9月，公司更名为“宁波中元股份有限公司”。
3、1996年，分配利润导致股本增加
1996年，经公司年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派1元现金并送 0.5 股红股。本次分红派息后，公司总股本由原来的 85,616,992 股增至89,897,841股。
4、1999年，重大资产重组
1999年10月31日，公司临时股东大会通过决议，批准公司进行资产置换，变更主营业务。公司将旗下宁波变压器制造有限公司（含宁波永安高压电器厂）和宁波中元房地产开发公司（含宁波大榭开发区新元贸易有限公司）的100%股权出售给宁波机械控股（集团）有限公司，将旗下宁波机床总厂、宁波中元钢管有限公司90%股权和昆山华利钢管厂100%股权转让给深圳市新海工贸发展有限公司，同时收购了深圳市新海工贸发展有限公司控股子公司深圳市成功通信技术有限公司98%股权。资产结构调整后，公司主营业务变更为通信设备和网络产品的开发、研制、销售，1999年11月3日公司更名为“宁波成功信息产业股份有限公司”。
5、2002年，增发新股导致股本增加
2002年5月，经中国证券监督管理委员会核准，公司增发28,950,000股，募集资金4.79亿元。增发后，公司总股本增加至118,847,841股。
6、2002年，利润分配导致股本增加
2002 年 6 月，经公司年度股东大会通过，公司向全体股东按每 10 股派发0.756411元现金红利（含税），每10股送1.512822股红股，实施利润分配，向全体股东按每10股转增0.756411股实施资本公积金转增股本。本次利润分配后，公司总股本增加至145,817,185股。
7、2008年股权分置改革
2008年11月3日，公司发布了股权分置改革实施公告，北京市华远集团公司华远集团（以下简称“华远集团”）和深圳市新海投资控股有限公司（以下简称“新海控股”）向流通股股东每10股流通股支付现金2.92元，共支付3,253.30万元；除华远集团和新海投资外的其他非流通股股东向公司流通股股东每10股流通股支付1股，共支付11,141,437股。股改实施完毕后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，公司有限售条件流通股 110,751,686 股，无限售条件流通股122,555,809股
8、2009年，重大资产重组
2008年1月14日，公司召开第七届董事局2008年第一次临时会议，会上审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产相关的议案。
2008年1月31日，公司召开2008年第一次临时股东大会，会上审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产相关的议案。
2008年7月31日，证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产的方案。
2008年12月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、向荣安集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1341号）核准，公司向荣安集团股份有限公司发行828,000,000股A股收购荣安集团股份有限公司所拥有的八家公司股权和三处房产，公司注册资本变更为人民币 1,061,307,495 元。上述增资业经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2009）016号验资报告验证。
2008年12月15日，荣安集团收到中国证监会出具的《关于核准荣安集团股份有限公司公告成功信息产业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1342号），核准豁免荣安集团因以资产认购公司本次发行股份82,800万股、导致其持有本公司78.02%的股份而应履行的要约收购义务。
2009年4月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记存管手续。2009年4月14日，公司取得变更后的企业法人营业执照。
2009年6月16日，公司更名为荣安地产股份有限公司。
本次交易完成后，公司主营业务转变为房地产开发与销售。
9、2015年，利润分配导致股本增加
2015年，经股东大会审议，公司以2015年6月30日总股本1,061,307,495股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增18股。本次利润分配后，公司股本增加至3,183,922,485股。
10、2019年6月18日，公司股东王怡心先生与公司实际控制人王久芳先生签署了《股权转让协议》，以协议方式向王久芳先生转让其持有的全部本公司股份，合计转让75,000万股，占公司总股本23.56%
（三）本次发行前发行人的股本情况
截至2019年9月30日，发行人总股本为3,183,922,485股，股本结构如下：
项目 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 710,715,169 22.32
国家持股 - -
国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 1,655,208 0.05
境内自然人持股 709,059,961 22.27
外资持股 - -
二、无限售条件股份 2,473,207,316 77.68
人民币普通股 2,473,207,316 77.68
合计 3,183,922,485 100.00
（四）重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定的重大资产重组。
三、发行人股权结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股权结构
截至2019年9月30日，发行人股权结构如下图所示：
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2019年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
持股 持股数量 持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 比例 （股） 条件的股份 股份 数量（股）
（%） 数量（股） 状态
荣安集团股份 境内一般法人 47.93 1,525,939,995.00 - 质押
有限公司 1177200000.00
王久芳 境内自然人 29.68 945,000,00 708,750,00 质押 48,750,000.00
深圳市新海投
资控股有限公 国有法人 5.14 163,657,953.00 - - -
司
宁波舟山港集 国有法人 0.25 8,021,214.00 - - -
团有限公司
曾训楷 境内自然人 0.2 6,515,10 - - -
中国证券金融 境内一般法人 0.2 6,432,00 - - -
股份有限公司
宫和霞 境内自然人 0.17 5,447,803.00 - - -
汪静 境内自然人 0.14 4,499,87 - - -
林京钢 境内自然人 0.14 4,495,08 - - -
蒋赛华 境内自然人 0.14 4,405,21 - - -
合计 83.99 2,674,414,225 708,750,00 - -
前10名股东中，公司第一大股东荣安集团股份有限公司与第二大股东王久芳系一致行动人关系，与其他股东不存在关联关系。
（三）发行人重要权益投资情况
1、发行人控股公司基本情况
截至2019年9月30日，发行人拥有子公司100家，该等子公司的基本情况如下：
序号 子公司名称 主要经营 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式
地 直接 间接
1 杭州香华投资管理有限 浙江杭州 浙江杭州 房屋租赁 100.00 反向购买
公司
2 宁波康美房屋租赁有限 浙江宁波 浙江宁波 房屋租赁 100.00 设立
公司
3 宁波永元置业有限公司 浙江宁波 浙江宁波 房地产开 5.00 95.00 反向购买
发、经营
4 宁波市人民房地产开发 浙江宁波 浙江宁波 房地产开 90.00 10.00 反向购买
有限公司 发、经营
5 宁波荣安房地产开发有 浙江宁波 浙江宁波 房地产开 100.00 反向购买
限公司 发、经营
6 宁波荣和置业有限公司 浙江宁波 浙江宁波 房地产开 100.00 设立
发、经营
7 宁波荣居置业有限公司 浙江宁波 浙江宁波 房地产开 100.00 设立
发、经营
8 杭州荣安置业有限公司 浙江杭州 浙江杭州 房地产开 100.00 设立
发、经营
9 宁波投创荣安置业有限 浙江宁波 浙江宁波 房地产开 100.00 设立
公司 发、经营
10 宁波东钱湖荣安置业有 浙江宁波 浙江宁波 房地产开 100.00 设立
限公司 发、经营
11 台州荣安置业有限公司 浙江台州 浙江台州 房地产开 100.00 设立
发、经营
12 台州荣方建设房地产开 浙江台州 浙江台州 房地产开 100.00 设立
发有限公司 发、经营
13 宁海荣安置业有限公司 浙江宁海 浙江宁海 房地产开 100.00 设立
发、经营
14 宁波荣安物业服务有限 浙江宁波 浙江宁波 物业管理 70.00 30.00 反向购买
公司
浙江天苑景观建设有限 非同一控
15 公司 浙江宁波 浙江宁波 工程承包 100.00 制下企业
合并
16 宁波康晟房地产销售代 浙江宁波 浙江宁波 房地产销售 100.00 设立
理有限公司 代理
17 宁波康柏投资管理有限 浙江宁波 浙江宁波 实业投资、 100.00 设立
公司 投资管理
宁波康恺投资管理有限 实业项目投
18 公司 浙江宁波 浙江宁波 资管理；实 100.00 设立
业项目投资
19 杭州荣圣投资管理有限 浙江杭州 浙江杭州 投资管理 100.00 设立
公司
20 宁波康瀚投资有限公司 浙江宁波 浙江宁波 投资管理 48.60 51.40 分立
中国（上 中国（上
21 上海香安资产管理股份 海）自由 海）自由 资产管理， 90.00 10.00 设立
有限公司 贸易试验 贸易试验 投资管理
区 区
22 宁波荣宝资产管理有限 浙江宁波 浙江宁波 资产管理， 100.00 设立
公司 投资管理
23 宁波梅山保税港区荣胜 浙江宁波 浙江宁波 资产管理， 100.00 设立
资产管理有限公司 投资管理
24 宁波荣美企业管理咨询 浙江宁波 浙江宁波 企业管理咨 100.00 设立
有限公司 询
25 杭州荣美置业有限公司 浙江杭州 浙江杭州 房地产开 100.00 设立
发、经营
26 宁波康茂房地产销售代 浙江宁波 浙江宁波 房地产销售 100.00 设立
理有限公司 代理
27 嘉兴荣安置业有限公司 浙江嘉兴 浙江嘉兴 房地产开 100.00 设立
发、经营
28 宁波泰智信企业管理咨 浙江宁波 浙江宁波 企业管理咨 100.00 设立
询有限公司 询
29 宁波康梁房地产开发有 浙江宁波 浙江宁波 房地产开 100.00 设立
限公司 发、经营
30 宁波康全企业管理咨询 浙江宁波 浙江宁波 企业管理咨 100.00 设立
有限公司 询
31 宁波康旺置业有限公司 浙江宁波 浙江宁波 房地产开 99.81 设立
发、经营
32 宁波康鹏置业有限公司 浙江宁波 浙江宁波 房地产开 100.00 设立
发、经营
33 杭州康瀚投资有限公司 浙江杭州 浙江杭州 投资管理 100.00 设立
34 RONGANAUSTRALIA 澳大利亚 澳大利亚 投资管理 100.00 设立
HOLDINGSPTYLTD
宁波欢乐购广场开发有 房地产开 非同一控
35 限公司 浙江宁波 浙江宁波 发、经营 100.00 制下企业
合并
房地产开 非同一控
36 河南大豫置业有限公司 河南焦作 河南焦作 发、经营 51.00 制下企业
合并
房地产开 非同一控
37 宁波海洋置业有限公司 浙江宁波 浙江宁波 发、经营 100.00 制下企业
合并
38 台州庆达企业管理咨询 浙江台州 浙江台州 企业管理咨 100.00 设立
有限公司 询
39 宁波英泽企业管理咨询 浙江宁波 浙江宁波 企业管理咨 100.00 设立
有限公司 询
40 重庆市康瀚置业有限公 重庆 重庆 房地产开 99.57 设立
司 发、经营
41 杭州润美投资有限公司 浙江杭州 浙江杭州 投资管理 100.00 设立
42 杭州震大投资有限公司 浙江杭州 浙江杭州 投资管理 100.00 设立
43 嘉兴睿和企业管理咨询 浙江嘉兴 浙江嘉兴 企业管理咨 100.00 设立
有限公司 询
44 台州鸿茂企业管理咨询 浙江台州 浙江台州 企业管理咨 100.00 设立
有限公司 询
45 宁波荣腾贸易有限公司 浙江宁波 浙江宁波 贸易 100.00 设立
46 重庆康甬置业有限公司 重庆 重庆 房地产开 99.67 设立
发、经营
47 杭州运先投资管理有限 浙江杭州 浙江杭州 投资管理 100.00 设立
公司
48 海盐荣安置业有限公司 浙江嘉兴 浙江嘉兴 房地产开 97.99 设立
发、经营
49 焦作荣安房地产开发有 河南焦作 河南焦作 房地产开 100.00 设立
限公司 发、经营
50 杭州荣德置业有限公司 浙江杭州 浙江杭州 房地产开 100.00 设立
发、经营
51 郑州康瀚置业有限公司 河南郑州 河南郑州 房地产开 100.00 设立
发、经营
52 重庆市康创置业有限公 重庆 重庆 房地产开 98.62 设立
司 发、经营
53 浙江高盛房地产开发有 浙江台州 浙江台州 房地产开 51.00 设立
限公司 发、经营
54 康泰贸易（香港）有限 香港 香港 贸易 100.00 并购
公司
55 宏盛贸易（香港）有限 香港 香港 贸易 100.00 并购
公司
56 宁波璟悦企业管理咨询 浙江宁波 浙江宁波 企业管理咨 100.00 设立
有限公司 询
57 宁波益泰企业管理咨询 浙江宁波 浙江宁波 企业管理咨 100.00 设立
有限公司 询
58 宁波森尼企业管理咨询 浙江宁波 浙江宁波 企业管理咨 66.67 设立
有限公司 询
59 杭州康业投资有限公司 浙江杭州 浙江杭州 实业投资 100.00 设立
60 河南荣安置业有限公司 河南郑州 河南郑州 房地产开 100.00 设立
发、经营
61 余姚荣耀置业有限公司 浙江余姚 浙江余姚 房地产开发 51.00 设立
经营
62 余姚荣恒置业有限公司 浙江余姚 浙江余姚 房地产开发 51.00 设立
经营
63 河北荣居房地产开发有 河北石家 河北石家 房地产开 100.00 设立
限公司 庄 庄 发、经营
64 荣安康源（万宁）置业 海南万宁 海南万宁 房地产开 60.00 设立
有限公司 发、经营
65 宁波甬悦居餐饮服务有 浙江宁波 浙江宁波 餐饮服务等 100.00 设立
限公司
66 嘉兴佳钇企业管理有限 浙江嘉兴 浙江嘉兴 企业管理服 51.00 设立
公司 务
67 桐乡荣安置业有限公司 浙江嘉兴 浙江嘉兴 房地产开 98.28 设立
发、经营
68 陕西荣安澳祥置业有限 陕西西安 陕西西安 房地产开 51.00 设立
公司 发、经营
69 河北荣旺房地产开发有 河北石家 河北石家 房地产开 60.00 设立
限公司 庄 庄 发、经营
70 宁波荣慈置业有限公司 浙江宁波 浙江宁波 房地产开 66.67 设立
发、经营
71 象山荣安置业有限公司 浙江宁波 浙江宁波 房地产开 100.00 设立
发、经营
72 苍南荣安置业有限公司 浙江温州 浙江温州 房地产开 50.00 设立
发、经营
73 宁波荣港置业有限公司 浙江宁波 浙江宁波 房地产开 60.00 设立
发、经营
74 嘉善荣安置业有限公司 浙江嘉兴 浙江嘉兴 房地产开 51.00 设立
发、经营
75 温岭荣安置业有限公司 浙江温岭 浙江温岭 房地产开 100.00 设立
发、经营
76 嘉兴钇和置业有限公司 浙江嘉兴 浙江嘉兴 房地产开 100.00 设立
发、经营
77 嘉兴睿钇置业有限公司 浙江嘉兴 浙江嘉兴 房地产开 100.00 设立
发、经营
78 温州荣安房地产开发有 浙江温州 浙江温州 房地产开 100.00 设立
限公司 发、经营
宁波江北区隆顺恒丰企 企业咨询管
79 业管理咨询合伙企业 浙江宁波 浙江宁波 理 100.00 购买
（有限合伙）
80 苍南县梁汇置业有限公 浙江温州 浙江温州 房地产开 50.00 设立
司 发、经营
宁波江北区康德海鹏企 企业管理咨
81 业管理咨询合伙企业 浙江宁波 浙江宁波 询 100.00 购买
（有限合伙）
宁波江北区康煜企业管 企业管理咨
82 理合伙企业（有限合 浙江宁波 浙江宁波 询 100.00 购买
伙）
83 焦作市大豫物业服务有 河南焦作 河南焦作 物业管理 100.00 设立
限公司
84 宁波康园建筑劳务有限 浙江宁波 浙江宁波 建筑劳务分 100.00 设立
公司 包
商业管理咨
85 星空海（宁波）商业管 浙江宁波 浙江宁波 询；企业管 100.00 设立
理咨询有限公司 理咨询；物
业管理。
86 瑞安荣安置业有限公司 浙江温州 浙江温州 房地产开 100.00 设立
发、经营
87 桐乡荣金置业有限公司 浙江嘉兴 浙江嘉兴 房地产开 100.00 设立
发、经营
88 杭州荣福置业有限公司 浙江杭州 浙江杭州 房地产开 100.00 设立
发、经营。
89 杭州康衡工程咨询管理 浙江杭州 浙江杭州 建筑工程咨 100.00 设立
有限公司 询
90 杭州康浩置业有限公司 浙江杭州 浙江杭州 房地产开 100.00 设立
发、经营
91 重庆康锦置业有限公司 重庆 重庆 房地产开 100.00 设立
发、经营
92 宁波荣丰置业有限公司 浙江宁波 浙江宁波 房地产开 100.00 设立
发、经营
房地产开发
西安康瀚置业有限责任 与销售;房
93 公司 陕西西安 陕西西安 地产营销策 100.00 设立
划;房屋租
赁。
房地产开发
与销售;房
94 西安荣瑞置业有限公司 陕西西安 陕西西安 地产营销策 100.00 设立
划;房屋租
赁。
房地产开
发、销售;
95 西安康晟置业有限公司 陕西西安 陕西西安 房地产营销 100.00 设立
策划;房屋
租赁。
房地产开发
西安投创荣安置业有限 与销售;房
96 公司 陕西西安 陕西西安 地产营销策 100.00 设立
划;房屋租
赁。
宁波陈婆渡置业有限公 房地产开 非同一控
97 司 浙江宁波 浙江宁波 发、经营。 100.00 制下企业
合并
98 宁波荣德置业有限公司 浙江宁波 浙江宁波 房地产开 100.00 设立
发、经营。
99 嘉兴钇坤置业有限公司 浙江嘉兴 浙江嘉兴 房地产开 100.00 设立
发、经营。
100 宁波康南置业有限公司 浙江宁波 浙江宁波 房地产开 100.00 设立
发、经营。
2、对发行人影响重大的子公司情况
发行人主要子公司2019年9月末/1-9月财务数据如下：
单位：万元
序号 子公司名称 总资产 净资产 总负债 营业收入 净利润
1 宁波康柏投资 125,406.90 2,196.10 123,210.80 145.70 1,494.70
2 宁波荣居置业 232,591.60 84,929.80 147,661.80 164,115.70 37,503.40
3 天苑景观 481,794.50 61928.0万 419,866.50 288,192.20 48,678.00
4 宁波投创 405,203.90 60,270.80 344,933.10 7,736.30 1,471.00
5 宁海荣安置业 20,229.90 2,503.20 17,726.70 6,066.30 1,003.20
6 康瀚投资 254,299.60 109,034.90 145,264.70 158.10 43,845.50
7 杭州荣美置业 276,122.10 39,959.30 236,162.80 - -666.20
8 嘉兴荣安置业 237,983.40 41,833.60 196,149.80 - -816.10
9 康梁房地产开 254,912.00 31,561.80 223,350.10 - -517.40
发
10 重庆康甬置业 233,278.90 63,026.80 170,252.20 - -1,921.90
3、发行人合营、联营公司
截至2019年9月30日，发行人主要合营、联营公司情况如下表所示：
对合营企
合营企业或联 持股比例 业或联营
序号 营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 企业投资
直接 间接 的会计处
理方法
重庆美荣房地 房地产开发经
1 产开发有限公 重庆 重庆 营 - 50.00% 权益法
司
宁波康瑞企业 房地产开发经
2 管理咨询有限 浙江宁波 浙江宁波 营 - 40.00% 权益法
公司
宁波荣安教育 房地产开发经
3 投资管理有限 浙江宁波 浙江宁波 营 25.00% - 权益法
公司
4 桐乡荣正置业 浙江嘉兴 浙江嘉兴 房地产开发经 - 50.00% 权益法
有限公司 营
5 台州市中梁宇 浙江台州 浙江台州 房地产开发经 - 22.00% 权益法
置业有限公司 营
6 浙江锦森投资 浙江杭州 浙江杭州 房地产开发经 - 24.80% 权益法
管理有限公司 营
7 宁波合煜投资 浙江舟山 浙江舟山 房地产开发经 - 30.00% 权益法
管理有限公司 营
8 宁波世枭投资 浙江舟山 浙江舟山 房地产开发经 - 30.00% 权益法
管理有限公司 营
杭州臻昱达房 房地产开发经
9 地产开发有限 浙江杭州 浙江杭州 营 - 20.00% 权益法
公司
10 余姚中珉置业 浙江宁波 浙江宁波 房地产开发经 - 25.00% 权益法
有限公司 营
11 宁波宣宜投资 浙江宁波 浙江宁波 房地产开发经 - 48.04% 权益法
管理有限公司 营
重庆南锦联房 房地产开发经
12 地产开发有限 重庆 重庆 营 - 10.00% 权益法
公司
杭州昌益商务 房地产开发经
13 信息咨询有限 浙江杭州 浙江杭州 营 - 15.00% 权益法
公司
瑞安市新城亿 房地产开发经
14 弘房地产开发 浙江温州 浙江温州 营 - 15.00% 权益法
有限公司
15 杭州火丰投资 浙江杭州 浙江杭州 房地产开发经 - 50.00% 权益法
管理有限公司 营
16 慈溪市金桂置 浙江宁波 浙江宁波 房地产开发经 - 16.00% 权益法
业有限公司 营
台州椒江方远 房地产开发经
17 荣安置业有限 浙江台州 浙江台州 营 - 22.50% 权益法
公司
台州经开方远 房地产开发经
18 荣安置业有限 浙江台州 浙江台州 营 - 49.00% 权益法
公司
19 杭州滨哲企业 浙江杭州 浙江杭州 房地产开发经 - 33.00% 权益法
管理有限公司 营
四、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东
1、控股股东基本情况
截至2019年9月30日，荣安集团股份有限公司（以下简称“荣安集团”）持有发行人1,525,939,995股股份，持股比例为47.93%，为公司的控股股东。
荣安集团基本情况如下：
公司名称：荣安集团股份有限公司
住所：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号5楼
法定代表人：王久芳
成立时间：1999年11月19日
注册资本：50,000.00万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：房地产开发、经营；物业服务；工业与民用建筑、市政工程施工；通用机械设备制造（限于分支机构经营）；旅游项目开发；教育投资；建材、装饰材料、注塑机、电动工具、钢铁材料、家用电器、卫生洁具的批发、零售；工程技术研发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
2、主要财务数据
荣安集团最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年度/2018年12月31日
总资产 2,792,519.29
净资产 637,116.96
营业收入 721,078.49
净利润 63,412.17
4、控股股东股份质押情况
截至2019年9月30日，控股股东荣安集团持有的发行人股份质押情况如下：
序 质权人 质押数量（万股） 质押股份占全 质押登记日期
号 部股份比例
1 宁波通商银行 6,000.00 1.88% 2019-08-09
2 广发银行宁波分行 10,000.00 3.14% 2019-07-22
3 上海银行宁波海曙支行 3,500.00 1.10% 2019-06-13
4 临商银行宁波分行 21,960.00 6.90% 2019-06-12
5 中国民生银行宁波分行 15,000.00 4.71% 2019-03-18
6 招商证券 9,207.00 2.89% 2019-01-23
7 招商证券 3,000.00 0.94% 2018-09-13
8 招商银行宁波分行 5,600.00 1.76% 2018-08-29
9 浙商银行宁波江北支行 3,000.00 0.94% 2018-07-16
11 招商证券 2,500.00 0.79% 2018-06-29
11 上海银行宁波海曙支行 4,200.00 1.32% 2018-03-22
12 招商证券 6,903.00 2.17% 2018-01-24
13 临商银行宁波分行 7,600.00 2.39% 2018-01-11
14 上海银行宁波海曙支行 5,000.00 1.57% 2018-01-11
15 浙商银行江北支行 5000.00 1.57% 2016-09-02
16 浙商银行江北支行 2500.00 0.79% 2016-09-09
17 浙商银行江北支行 6750.00 2.12% 2019-07-11
（二）实际控制人
截至2019年9月30日，王久芳与其子王丛玮各持有控股股东荣安集团50%的股份，王久芳实际控制荣安集团并出任法定代表人；同时，王久芳直接持有发行人 29.68%的股份。王丛玮为王久芳之子，两人为一致行动人，王久芳为公司的实际控制人。
报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
1、实际控制人基本情况
王久芳，男，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师、高级工程师。现任荣安地产股份有限公司董事长，荣安集团股份有限公司董事长。现任社会职务：浙江省政协委员、浙江省工商联常委、宁波市商会副会长、宁波房地产业协会副会长、宁波市企业家协会常务理事等。
2、实际控制人的一致行动人的基本情况
王丛玮，男，1987年7月出生，汉族，本科，助理工程师。现任荣安地产股份有限公司董事、总经理，荣安集团股份有限公司董事。曾任荣安集团股份有限公司事业部经理。
3、实际控制人及其一致行动人的股权质押情况
截至2019年9月30日，发行人实际控制人及其一致行动人的股权质押情况如下：
股东名称 质押方 质押股数(万股) 质押起始日期 是否质押式回购
王久芳 恒丰银行宁波分行 4,875 2019-05-14 否
（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业情况
截至2019年9月30日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人对外投资情况如下：
序 公司名称 注册资本 控股情况 成立时间 经营范围
号 （万元）
宁波荣安资 荣安集团 资产管理、投资管理。（未经金融等监管
1 产管理有限 3000 股份有限 2015/11/18 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
公司 公司 代客理财、向社会公众集（融）资等金融
100% 业务）
荣安集团 化工原料（除危化品）、电子产品的批
2 宁波奥会贸 10000 股份有限 2008/4/10 发、零售。（依法须经批准的项目，经相
易有限公司 公司 关部门批准后方可开展经营活动）
100%
宁波华杭建 荣安集团
3 筑材料有限 20000 股份有限 2006/10/20 建筑材料、装饰材料、建筑机械设备的批
公司 公司 发、零售。
100%
宁波华宏盛 荣安集团 化工原料、电子产品的批发、零售。（依
4 业贸易有限 1000 股份有限 2011/5/23 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 公司 可开展经营活动）
100%
宁波市荣安 荣安集团 奖励优秀学生；帮助贫困、失学儿童；改
5 贤和教育基 500 股份有限 2014/5/20 善办学条件。（依法须经批准的项目，经
金会 公司 相关部门批准后方可开展业务活动）
100%
荣安集团 宁波荣安实验中学成立于 2014 年 1 月 9
6 宁波荣安实 900 股份有限 2004/1/9 5233020日0M，J89统49一68社2C会，信社用会代组码织为类型为民
验中学 公司 办非企业单位。
100%
浙江荣安环 荣安集团 环保产品的研发；环保设备的制造、加
7 保科技有限 2000 股份有限 2015/7/6 工、销售；金属材料、矿产品、化工原料
公司 公司 及产品、塑料原料及制品、针织原料及产
100% 品、电子产品、文具用品、体育用品、机
械设备及配件、日用品、初级食用农产
品、铁矿石、燃料油的批发、零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
软胶囊、硬胶囊、片剂类保健食品的生
产；软胶囊剂（含激素类）、片剂、胶囊
剂、颗粒剂药品的生产；原料药（角鲨
烯、多烯酸乙酯）的生产（限分支机构经
荣安集团 营）（以上项目在许可证件有效期限内经
浙江安宝药 股份有限 营）。预包装食品的批发兼零售；生物技
8 业有限公司 5178 公司 1996/12/19 术的研发；化工原料及产品、化学纤维、
100% 矿产品、针纺织品、服装、日用品、文体
用品的批发、零售；自营和代理各类货物
和技术的进出口业务（除国家限定公司经
营或禁止进出口的货物及技术）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
五、发行人法人治理结构
发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。
（一）股东大会
根据发行人《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1. 决定公司的经营方针和投资计划；
2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事会报告；
5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8. 对发行公司债券作出决议；
9. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10. 修改公司章程；
11. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12. 审议批准对外担保事项；
13. 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；14. 与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易15. 公司及公司控股子公司通过公开竞拍方式购买经营性土地（不含通
过合作方式实质上取得土地经营权），涉及交易金额在公司最近一期
经审计总资产的30%以上的，由股东大会审议批准16. 审议批准变更募集资金用途事项；
17. 审议股权激励计划；
18. 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
1. 董事人数不足6人时；
2. 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
3. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
4. 董事会认为必要时；
5. 监事会提议召开时；
6. 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（二）董事会
根据发行人《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会行使下列权利：
1. 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2. 执行股东大会的决议；
3. 决定公司的经营计划和投资方案；
4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6. 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7. 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；8. 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9. 决定公司内部管理机构的设置；
10. 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；11. 制订公司的基本管理制度；12. 制订公司章程的修改方案；13. 管理公司信息披露事项；
14. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15. 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16. 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
（三）监事会
根据发行人《公司章程》，公司设监事会。公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列权利：
1. 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2. 检查公司财务；
3. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；4. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；5. 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；6. 向股东大会提出提案；
7. 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼。
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）高级管理人员
根据发行人《公司章程》公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1-5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；3. 拟订公司内部管理机构设置方案；
4. 拟订公司的基本管理制度；
5. 制定公司的具体规章；
6. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；8. 本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
（五）发行人组织架构
发行人组织架构如下图所示：
股东大会
战略委员会
薪酬与考核委员会 监事会
提名委员会 董事会
审计部 审计委员会
董事会办公室 董事会秘书 董事长 资金管理委员会
总经理 执行委员会 项目评审与产品定位委员会
项目启动与客户体验委员会
分管领导
运 营 资 人 招 培 产 设 财 会 并 行 前 IT 项法务 营管 销策 金运 力资 聘管 训管 管品 计管 管务 核计 购投 政办 报期 支 发目部 控部 部划 作部 部源 理部 部理 理部 部理 理部 算部 部资 室公 批部 部持 部展
宁 城 总 工 客产 合 税 成 程 设 商 景 户 品波 市 业 作 备 业 观 牌
项管目 目与项 发展部 部发展 务师办 本控制 招标与 部采购 展部发 管部理 管中理 理部管
部理 研评 公室 部 量质 心
部 管理
部
截至2019年9月末，发行人设有30个职能部（室），发行人各职能部门主要职能如下：
部门 部门职责
资金运作部 负责公司资金管理、融资等工作
城市与项目研评部 负责行业市场调研，为公司的市场拓展提供研究支持
项目发展部 负责目标区域的土地信息收集、项目拓展管理及市场分析
产业发展部 负责公司产业园项目的拓展
合作发展部 负责公司合作项目、工业地块、司法拍卖事项等
负责公司组织管理、总部及城市公司定的绩效管理、项目运
运营管控部 营体系的建设、公司年度经营计划及考核标准、项目流程管
理、项目后评估建设等
营销策划部 负责项目的营销策划及销售
总税务师办公室 负责税务管理、税务指导、税务筹划等
成本控制部 负责成本管理及合同管理等
人力资源部 负责人力资源体系建设、员工绩效管理、员工薪酬福利管
理、人事管理等
招聘管理部 负责公司人才引进等相关工作
培训管理部 负责公司员工培训等
产品管理部 负责公司产品研发、项目方案设计等
设计管理部 负责编制公司各类设计任务书并组织评审等
部门 部门职责
财务管理部 负责财务分析、财务报告管理、财务系统建设、财务稽核管
理、财务费用测算等
会计核算部 负责会计核算、编制财务报表、预算管理、协助和监督城市
公司会计事务等
工程招标与质量管理部 负责工程招标、工程技术研究、工程管理制度建设、工程监
督等
设备采购部 负责公司采购管理工作
并购投资部 负责公司行业内股权投资、并购工作
前期报批部 按照国家法律法规和政府规定的申报程序进行项目开发全流
程的各项手续报批工作、各项规费减免缓的申请工作
商业发展部 负责持有物业的招商管理、租赁管理等工作
客户管理中心 负责维护客户关系，并负责宁波地区项目的交付管理、宁波
地区项目的物业管理及对接等
品牌管理部 负责公司品牌的规划、维护、培育与推广，负责公司知识产
权保护、内部新闻管理、对外媒体管理等
负责公司档案管理、公文管理、办公资产管理、后勤管理、
行政办公室 公共接待、党群工团事务协调、印章证照管理、开发资质申
报等工作
法务部 负责公司法律服务等工作
IT支持部 负责公司硬件及网络系统的建设与维护等
景观管理部 负责项目现场的市政、景观绿化综合管理，包括进度、质
量、现场成本控制、竣工验收及协调工作等工作
宁波项目管理部 负责项目现场的工程综合管理，包括进度、质量、安全文
明、现场成本控制及协调工作等工作
董事会办公室 负责公司信息披露、投资者关系管理、三会工作管理、公司
治理建设、证券事务管理等工作
审计部 负责公司内部控制审计、经济责任审计、专项审计等内部审
计工作
六、董事、监事、高级管理人员情况
截至2019年9月末，公司共有董事8人，监事5人，高级管理人员5人，具体情况如下：
序号 姓名 职务 性别 年龄 任期开始日期
1 王久芳 董事长 男 55 2009年5月15日
2 王丛玮 董事、总经理 男 31 2014年6月24日
3 张蔚欣 董事 女 48 2017年6月22日
4 俞康麒 董事、副总经理 男 48 2011年5月18日
序号 姓名 职务 性别 年龄 任期开始日期
5 蓝冬海 职工董事 男 42 2014年6月24日
6 副总经理 2011年5月18日
7 郭站红 独立董事 男 44 2017年6月22日
8 邱妘 独立董事 女 55 2014年6月24日
9 蒋岳祥 独立董事 男 54 2016年6月30日
10 张怀满 监事会主席 男 46 2014年6月24日
11 朱强 监事 男 36 2017年6月22日
12 余亚萍 监事 女 54 2009年6月08日
13 刘琰 职工监事 女 39 2011年8月12日
14 韩铭 职工监事 男 48 2014年6月24日
15 郑伟红 财务总监 男 44 2019年5月10日
16 邓华堂 董事会秘书 男 37 2018年8月29日
截至2019年9月末，公司现任董事、监事、高级管理人员的个人简历情况如下：
（一）董事
1、王久芳
男，1963年12月出生，汉族，大专，高级经济师，高级工程师。现任荣安地产股份有限公司董事长，荣安集团股份有限公司董事长。现任社会职务：浙江省政协委员，浙江省工商联常委，宁波市商会副会长，宁波房地产业协会副会长，宁波市企业家协会常务理事等。
2、王丛玮
男，1987年7月出生，汉族，本科，助理工程师。现任荣安地产股份有限公司董事、总经理，荣安集团股份有限公司董事。曾任荣安集团股份有限公司事业部经理。
3、张蔚欣
女，1970年4月出生，汉族，中共党员，大学本科，高级会计师。现任荣安地产股份有限公司董事，北京市华远集团有限公司财务部经理、监事。曾任荣安地产股份有限公司监事，北京市华远集团有限公司子公司山釜餐厅有限公司财务部会计，北京市华远集团有限公司财务部出纳，北京市华远集团有限公司子公司北京万泰生物药业有限公司财务部经理，北京市华远集团有限公司财务部会计。
4、俞康麒
男，1970年8月出生，汉族，硕士，高级工程师，造价工程师。现任荣安地产股份有限公司董事、副总经理。曾任宁波房地产总公司北仑分公司部门经理，宁波市市政房地产开发公司部门经理，荣安集团股份有限公司副总裁等职。
5、蓝冬海
男，1976年1月出生，汉族，中共党员，大专，工程师。现任荣安地产股份有限公司董事、副总经理，荣安集团股份有限公司董事。曾任荣安集团股份有限公司董事长秘书、总裁助理、副总裁等职。
6、郭站红
男，1974年4月出生，汉族，民商法学硕士，经济法学博士。现任荣安地产股份有限公司独立董事，宁波大学法学院副教授，民商法学研究所副所长，浙江省高校人文社科重点研究基地执行主任，宁波杉杉股份有限公司独立董事，宁波力隆企业集团有限公司独立董事。
7、邱妘
女，1963年9月出生，汉族，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师。现任荣安地产股份有限公司独立董事，宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，浙江省会计学会理事，中国会计学会理事，银亿房地产股份有限公司，雅戈尔集团股份有限公司，宁波博威合金材料股份有限公司独立董事。曾任宁波大学商学院会计系主任，宁波大学国际交流学院副院长，院长，中国石化镇海炼油化工股份有限公司，宁波港股份有限公司独立董事。
8、蒋岳祥
男，1964年12月出生，汉族，浙江大学MIS硕士，管理学博士，瑞士伯尔尼大学理学院统计学博士。现任荣安地产股份有限公司独立董事，浙江大学经济学院教授，博士生导师，瑞士统计学会会员，浙江省数量经济学会副理事长，浙江省质量学会副会长，山西证券股份有限公司独立董事，英洛华科技股份有限公司独立董事，国信证券股份有限公司独立董事。曾任浙江大学经济学院金融系副主任，系主任，经济学院院长助理，经济学院副院长，党委书记，太原双塔刚玉股份有限公司独立董事，横店集团东磁股份有限公司独立董事，普洛药业股份有限公司独立董事。
（二）监事
1、张怀满
男，1972年2月出生，汉族，中共党员，本科，工程师。现任荣安地产股份有限公司监事会主席、总经理助理兼台州公司总经理，荣安集团股份有限公司工会主席。
2、朱强
男，1982年12月出生，汉族，中共党员，硕士，工程师，经济师。现任荣安地产股份有限公司监事，荣安集团股份有限公司行政部副经理。曾任宁波宏驰房地产开发有限公司办公室主任，荣安地产股份有限公司人力资源部人事主管等职。
3、余亚萍
女，1964年11月出生，汉族，中共党员，大学本科，会计师。现任荣安地产股份有限公司监事，上海港航股权投资有限公司总经理。曾任宁波外轮理货公司会计、财务副科长、科长，宁波港信息通信有限公司财务科长，宁波港吉码头经营有限公司财务科长，宁波新世纪国际投资有限公司总经理等职。
4、刘琰
女，1979年9月出生，汉族，本科。现任荣安地产股份有限公司监事、工会主席。曾任浙江导司律师事务所主任助理，宁波保税区三网通信设备有限公司办公室主任，荣安地产股份有限公司监事、运营管控部经理等职。
5、韩铭
男，1970年10月出生，汉族，本科，高级工程师。现任荣安地产股份有限公司监事、规划设计部经理。曾任核力建筑设计有限公司设备所所长。
（三）高级管理人员
1、王丛玮
王丛玮先生任职公司董事兼总经理，其个人简历请参见本节“一、董事、监事及高级管理人员介绍”之“（一）董事”之“2、王丛玮”。
2、俞康麒
俞康麒先生任职公司董事兼副总经理，其个人简历请参见本节“一、董事、监事及高级管理人员介绍”之“（一）董事”之“4、俞康麒”。
3、蓝冬海
蓝冬海先生任职公司董事兼副总经理，其个人简历请参见本节“一、董事、监事及高级管理人员介绍”之“（一）董事”之“5、蓝冬海”。
4、郑伟红
女,1975年11月出生,汉族,中共党员,大学本科,高级会计师,经济师,税务师.现任公司财务总监,曾任公司会计,宁波城市公司财务经理.
5、邓华堂
男,1982年10月出生,汉族,大学本科学历,中共党员.现任公司董事会秘书,历任荣安地产股份有限公司销售案场经理,材料采购部主管,董事长秘书,运营管控部经理,董事会办公室主任,证券事务代表等职.于2017年8月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书.
（四）董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至2019年9月末，公司现任董事、监事及高级管理人员在除发行人及其下属子公司以外的公司或单位任职情况如下：
姓名 发行人处职务 其他任职单位 所任职务
王久芳 董事长 荣安集团股份有限公司 董事长
姓名 发行人处职务 其他任职单位 所任职务
宁波海曙隆达投资咨询有限公司 董事长
宁波荣安实验中学 董事长
王丛玮 董事、总经理 宁波荣安贤和教育基金会 理事长
蓝东海 董事、副总经理 荣安集团股份有限公司 董事
俞康麒 董事、副总经理 荣安集团股份有限公司 董事
宁波荣安贤和教育基金会 理事长
张蔚欣 董事 北京市华远集团有限公司 财务部经理
北京市华远地产 董事
宁波大学 副教授
郭站红 独立董事 宁波杉杉股份有限公司 独立董事
宁波力隆企业集团有限公司 独立董事
宁波大学 教授，硕士生导师
邱妘 独立董事 雅戈尔集团股份有限公司 独立董事
宁波博威合金材料股份有限公司 独立董事
浙江大学 教授、博士生导师
蒋岳祥 独立董事 国信证券股份有限公司 独立董事
山西证券股份有限公司 独立董事
英洛华科技股份有限公司 独立董事
张怀满 监事会主席 荣安集团股份有限公司 工会主席
朱强 监事 荣安集团股份有限公司 行政部副经理
宁波舟山港集团有
宁波舟山港集团有限公司 限公司下属企业上
余亚萍 监事 海港航股权投资有
限公司总经理
宁波新世纪国际投资有限公司 总经理
（五）董事、监事和高级管理人员持有发行人证券情况
截至2019年9月末，发行人董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
姓名 持股情况 持股比例
直接持股 间接持股 （%）
王久芳 945,000,000 762,969,997.50 53.64
王丛玮 - 762,969,997.50 23.97
蓝东梅 63,281 - 0.00
余康麒 150,000 - 0.00
合计 945,213,281 1,525,939,995 77.61
除上述情况外，发行人董事、监事和高级管理人员无其他持有发行人股份、债券等有价证券情况。
（六）董事、监事和高级管理人员违法违规情况
报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员无重大违法违规情况。
七、房地产行业状况及发行人竞争状况及发展战略
（一）行业主管部门和管理体制
国家对房地产行业的管理部门主要包括国土部、住建部、商务部等部门，其中：国土部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用；住建部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，规范房地产市场秩序、监督管理房地产市场，以及产业政策、质量标准及行业规范的制定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。
此外，我国各地方政府对房地产行业进行管理的主要机构包括地方发展和改革委员会、各级建设委员会、各级国土资源管理部门、各级规划管理部门以及房地产交易和管理部门等。
（二）行业主要法律、法规和政策
1、主要法律法规
房地产行业的主要法律法规涉及房地产开发企业的管理和房地产开发项目的管理两个方面。其中，对房地产开发项目的管理又涵盖土地获取、项目备案、规划设计、建设施工、产品销售、竣工验收、权证办理等各主要环节。
与房地产开发企业的管理相关的法律法规主要包括：
序号 施行时间 颁布部门 法律法规名称 主要内容
1 1995年1月 全国人大 《中华人民共和国城市房地产管理法》 明确了房地产开
2 1998年7月 国务院 《城市房地产开发经营管理条例》 发企业的设立要
3 2000年3月 住建部 《房地产开发企业资质管理规定》 求及资质要求
与房地产开发项目的管理相关的法律法规主要包括：序号 施行时间 颁布部门 法律法规名称 主要内容
1 1999年1月 全国人大 《中华人民共和国土地管理法》 土地获取
2 1999年1月 国务院 《中华人民共和国土地管理法实施条
例》
3 1990年5月 国务院 《中华人民共和国城镇国有土地使用权
出让和转让暂行条例》
4 1999年3月 国土部 《建设用地审查报批管理办法》
5 2009年1月 国土部 《建设项目用地预审管理办法》
6 2009年5月 国务院 《国务院关于调整固定资产投资项目资
本金比例的通知》
7 2014年6月 国家发改委 《外商投资项目核准和备案管理办法》 项目备案
8 2015年3月 国家发改委、 《外商投资产业指导目录》（2015年修
商务部 订）
9 1993年1月 住建部 《城市国有土地使用权出让转让规划管
理办法》 规划设计
10 2008年1月 全国人大 《中华人民共和国城乡规划法》
11 2001年11月 国务院 《城市房屋拆迁管理条例》 施工许可
12 1999年12月 住建部 《建筑工程施工许可管理办法》
13 2001年6月 住建部 《商品房销售管理办法》 商品房销
14 2004年7月 住建部 《城市商品房预售管理办法》 售
15 2009年10月 住建部 《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验
收备案管理办法》 竣工验收
16 2013年12月 住建部 《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验
收规定》
17 2008年2月 国土部 《土地登记办法》 权证办理
18 2008年7月 住建部 《房屋登记办法》
2、宏观调控政策
近年来房地产行业发展迅速，在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产行业涉及的主要政策包括：
序 施行时间 颁布部 政策名称 核心内容
号 门
增加保障性住房和普通商品住房有效供
国务院 《关于促进房地产市 给；差别化信贷、差别化税收；加强风
1 2010年1月 办公厅 场平稳健康发展的通 险防范和市场监管；2012年末解决
知》（国十一条） 1,540万户低收入家庭住房问题、加大
保障房支持力度；落实地方政府责任。
序 施行时间 颁布部 政策名称 核心内容
号 门
《关于加强房地产用
2 2010年3月 国土部 地供应和监管有关问 90平方米以下住宅用地须占70%；打击
题的通知》（国十九 开发商囤地，进一步规范土地市场。
条）
统一思想，建立问责机制；更加严格的
《关于坚决遏制部分 差别化信贷和税收政策；增加供地、调
3 2010年4月 国务院 城市房价过快上涨的 整结构；580万套保障房目标；收紧地
通知》（新国十条） 产融资、监管交易秩序、完善信息披露
制度；部分地区停发三套及以上贷款，
非本地居民暂停发放贷款。
各商业银行暂停发放居民家庭购买第三
套及以上住房贷款等；对贷款购买商品
中国人 《关于完善差别化住 住房，首付款比例调整到30%及以上
4 2010年9月 民银 房信贷政策有关问题 等；对有土地闲置、改变土地用途和性
行、银 的通知》 质、拖延开竣工时间、捂盘惜售等违法
监会 违规记录的房地产开发企业，各商业银
行停止对其发放新开发项目贷款和贷款
展期等。
住建 境外个人在境内只能购买一套用于自住
部、国 《进一步规范境外机 的住房。在境内设立分支、代表机构的
5 2010年11月 家外汇 构和个人购房管理的 境外机构只能在注册城市购买办公所需
管理局 通知》 的非住宅房屋。法律法规另有规定的除
外。
住建 停止向购买第三套及以上住房的缴存职
部、财 工家庭发放住房公积金个人住房贷款；
政部、 《关于规范住房公积 使用住房公积金个人住房贷款购买首套
6 2010年11月 中国人 金个人住房贷款政策 普通自住房，套型建筑面积在90平方
民银 有关问题的通知》 米（含）以下的，贷款首付款比例不得
行、银 低于20%，套型建筑面积在90平方米
监会 以上的，贷款首付款比例不得低于30%
等。
进一步落实政府责任，明确新房房价调
控目标并公布；加大保障房建设力度；
国务院 《关于进一步做好房 营业税免征时限2年变5年；强化差别
7 2011年1月 办公厅 地产市场调控工作有 化信贷，二套首付提至60%；严格住房
关问题的通知》 用地管理；合理引导需求，大范围实施
存量限购；落实约谈机制；坚持强化舆
论引导。
8 2011年1月 财政 《关于调整个人住房 个人将购买不足5年的住房对外销售
部、国 转让营业税政策的通 的，全额征收营业税；个人将购买超过
序 施行时间 颁布部 政策名称 核心内容
号 门
家税务 知》 5年（含5年）的非普通住房对外销售
总局 的，按照其销售收入减去购买房屋的价
款后的差额征收营业税；个人将购买超
过5年（含5年）的普通住房对外销售
的，免征营业税。
上海、重庆作为第一批试点城市征收房
上海市 产税，上海征收对象为本市居民新购房
人民政 上海市、重庆市开展 且属于第二套及以上住房和非本市居民
9 2011年1月 府、重 对部分个人住房征收 新购房，税率暂定0.6%；重庆征收对象
庆市人 房产税试点 是独栋别墅高档公寓，以及无工作无户
民政府 口无投资人员所购二套房，税率为
0.5%-1.2%。
《关于切实做好2011 控价格、防“地王”，坚持招拍挂制度；
10 2011年3月 国土部 年城市住房用地管理 确保2011年1,000万套保障房任务落
和调控重点工作的通 地。
知》
《关于保障性安居工 目标十二五期末保障房覆盖面积20%，
11 2011年9月 国务院 程建设和管理的指导 大力发展公租房。
意见》
全国住房信息系统联 加快个人住房信息系统建设，保证在
12 2012年1月 住建部 网 2012年6月末前实现40个主要城市的
联网。
《关于做好2012年房 坚持房地产调控政策不动摇，进一步明
13 2012年2月 国土部 地产用地管理和调控 确重点工作任务；全力抓好住房用地供
重点工作的通知》 应，切实惠及民生；坚决落实保障性安
居工程建设用地，实现“应保尽保”等。
进一步提高认识，坚持房地产市场调控
国土 《关于进一步严格房 不放松；加大住房用地供应力度，提高
14 2012年7月 部、住 地产用地管理、巩固 计划完成率；继续探索完善土地交易方
建部 房地产市场调控成果 式，严防高价地扰乱市场预期；严格执
的紧急通知》 行现有政策，加强监管增加住房有效供
给等。
要求各直辖市、计划单列市和除拉萨外
的省会城市要按照保持房价基本稳定的
《关于继续做好房地 原则，制定并公布年度新建商品住房价
15 2013年2月 国务院 产市场调控工作的通 格控制目标，建立健全稳定房价工作的
办公厅 知》（新国五条） 考核问责制度；严格执行商品住房限购
措施，已实施限购措施的直辖市、计划
单列市和省会城市要在限购区域、限购
住房类型、购房资格审查等方面，按统
序 施行时间 颁布部 政策名称 核心内容
号 门
一要求完善限购措施。
2013年保障房安居工程要求基本建成
470万套，新开工630套；十二五期末
基本完成集中片区棚户区改造；尽量安
《关于做好2013年城 排保障房选址于住房供求矛盾突出，外
16 2013年4月 住建部 镇保障性安居工程工 来务工人员聚集区域，全面执行绿色建
作的通知》 筑标准；加快工程进度，完善配套设
施；实施住房保障档案管理制度；健全
住房保障信息公开制度；鼓励民间资本
参与租赁型保障住房建设和运营；问责
和违规追责的具体规定。
进一步加大棚户区改造力度，2013年至
17 2013年7月 国务院 《关于加快棚户区改 2017年改造各类棚户区1,000万户，使
造工作的意见》 居民住房条件明显改善，基础设施和公
共服务设施建设水平不断提高。
对改造安置住房建设用地免征城镇土地
使用税，对改造安置住房经营管理单
财政 位、开发商与改造安置住房相关的印花
部、国 《关于棚户区改造有 税以及购买安置住房的个人涉及的印花
18 2013年12月 家税务 关税收政策的通知》 税予以免征；个人首次购买90平方米
总局 以下改造安置住房，按1%的税率计征
契税，购买超过90平方米，但符合普
通住房标准的改造安置住房，按法定税
率减半计征契税等。
国务院 《城镇住房保障条例 对保障性住房的规划与建设、申请使用
19 2014年3月 法制办 （征求意见稿）》 与退出、租赁补贴、社会力量参与等方
公室 面作出了明确规定。
《关于进一步加强棚 要求进一步完善棚户区改造规划，优化
20 2014年7月 国务院 户区改造工作的通 规划布局，加快项目前期工作，加强质
知》 量安全管理，加快配套建设，落实好各
项支持政策，加强组织领导。
加大对保障性安居工程建设的金融支
持；积极支持居民家庭合理的住房贷款
中国人 《关于进一步做好住 需求，对拥有一套住房并已结清相应购
21 2014年9月 民银 房金融服务工作的通 房贷款的家庭，为改善居住条件再次申
行、银 知》 请贷款购买商品房，执行首套房贷款政
监会 策；增强金融机构个人住房贷款投放能
力；继续支持房地产开发企业的合理融
资需求。
22 2015年3月 中国人 下调贷款和存款基准 金融机构一年期贷款基准利率下调0.25
序 施行时间 颁布部 政策名称 核心内容
号 门
民银行 利率 个百分点至5.35%，一年期存款基准利
率下调0.25个百分点至2.5%，同时结
合推进利率市场化改革，将金融机构存
款利率浮动区间的上限由存款基准利率
的1.2倍调整为1.3倍。
加大对职工购买首套房的贷款支持力
中央国 度。借款申请人购买首套自住住房且贷
家机关 《关于进一步调整住 款受理前1年之内未提取住房公积金
23 2015年3月 住房资 房公积金个人贷款有 的，将原规定的个人账户余额不足2万
金管理 关问题的通知》 元按照2万元计算，余额不足5万元按
中心 照5万元计算。同时加大对职工购买“自
住型商品住房”的贷款支持力度。
福建省 放宽首套房首改房认定标准；加大使用
住建 “闽七条”（在《关于 住房公积金购房支持力度；加强住房金
厅、福 促进房地产市场平稳 融服务；推进房屋征收货币化安置补偿
24 2015年3月 建省财 健康发展的若干意 款购买存量商品房；着力打通商品房与
政厅、 见》基础上提出的意 保障性住房转换通道；试行推出共有产
福建金 见） 权住房；提升住宅小区基本公共服务水
融工作 平。
办公室
对拥有一套住房且购房贷款未结清的居
民家庭，为改善居住条件再次申请商业
中国人 性个人住房贷款购买普通自住房，最低
民银 《关于个人住房贷款 首付款比例调整为不低于40%；使用住
25 2015年3月 行、住 政策有关问题的通 房公积金委托贷款购买首套普通自住
建部、 知》 房，最低首付款比例为20%，对拥有1
银监会 套住房并已结清相应购房贷款的缴存职
工家庭，为改善居住条件再次申请住房
公积金委托贷款购买普通自住房，最低
首付款比例为30%。
财政 《关于调整个人住房 个人销售非普通住房差额征收营业税和
26 2015年3月 部、国 转让营业税政策的通 个人销售普通住房免征营业税的期限由
家税务 知》 购房超过5年（含5年）下调为超过2
总局 年（含2年）。
国土 《关于优化2015年住 合理安排住房及其用地供应规模；优化
27 2015年3月 部、住 房及用地供应结构促 住房及用地供应结构；统筹保障性安居
建部 进房地产市场平稳健 工程建设；加大市场秩序和供应实施监
康发展的通知》 督力度。
28 2015年5月 中国人 下调贷款和存款基准 金融机构人民币一年期贷款基准利率下
民银行 利率 调0.25个百分点至5.1%;一年期存款基
序 施行时间 颁布部 政策名称 核心内容
号 门
准利率下调0.25个百分点至2.25%，同
时，将金融机构存款利率浮动区间的上
限由存款基准利率的1.3倍调整为1.5
倍。
下调个人住房公积金存款利率。其中，
当年归集的个人住房公积金存款利率维
持0.35%不变；上年结转的个人住房公
积金存款利率下调0.25个百分点，由
《中国人民银行关于 1.85%下调至1.6%，五年期以上个人住
下调金融机构人民币 房公积金贷款利率下调0.25个百分点，
29 2015年6月 住建部 贷款和存款基准利率 由3.75%下调至3.5%。五年期以下（含
的通知》 五年）个人住房公积金贷款利率下调
0.25个百分点，由3.25%下调至3%。利
用住房公积金贷款支持保障性住房建设
试点贷款利率，按照调整后的五年期以
上个人住房公积金贷款利率上浮10%执
行。
金融机构人民币一年期贷款基准利率下
调0.25个百分点至5.1%;一年期存款基
30 2015年6月 中国人 下调贷款和存款基准 准利率下调0.25个百分点至2.25%，同
民银行 利率 时，相应调整其他各档次贷款和存款基
准利率以及个人住房公积金存贷款利
率。
个人以离婚财产分割、赠与特定亲属、
赠与抚养人或赡养人方式无偿赠与不动
《关于简化个人无偿 产、土地使用权，符合《财政部国家税
国家税 赠与不动产、土地使 务总局关于个人金融商品买卖等营业税
31 2015年7月 务总局 用权免征营业税手续 若干免税政策的通知》（财税〔2009〕
的公告》 111号）第二条免征营业税规定的，在
办理营业税免税手续时，无需提供房产
所有人“赠与公证书”、受赠人“接受赠与
公证书”，或双方“赠与合同公证书”。
中国人 五年期以上商业贷款基准利率将从5.4%
32 2015年8月 民银行 下调贷款基准利率 降至5.15%，公积金贷款利率则由3.5%
降至3.25%。
国土 《关于支持新产业新 集中释放用地政策红利，从加大新供用
部、发 业态发展促进大众创 地保障力度、鼓励盘活利用现有用地、
33 2015年9月 改委、 业万众创新用地的意 引导新产业集聚发展、完善新产业用地
科技 见》 监管四个方面采取措施，支持培育发展
部、工 新产业、新业态，落实中央加快实施创
序 施行时间 颁布部 政策名称 核心内容
号 门
信部、 新驱动发展战略，大力推进大众创业、
住建 万众创新重大决策部署。
部、商
务部
对拥有1套住房并已结清相应购房贷款
住建 的居民家庭，为改善居住条件再次申请
部、财 《关于调整住房公积 住房公积金委托贷款购买住房的，最低
34 2015年9月 政部、 金个人住房贷款购房 首付款比例由30％降低至20％。北
中国人 最低首付款比例的通 京、上海、广州、深圳可在国家统一政
民银行 知》 策基础上，结合本地实际，自主决定申
请住房公积金委托贷款购买第二套住房
的最低首付款比例。
在不实施“限购”措施的城市，对居民家
庭首次购买普通住房的商业性个人住房
贷款，最低首付款比例调整为不低于
中国人 《关于进一步完善差 25%；人民银行、银监会各派出机构应
35 2015年9月 民银 别化住房信贷政策有 按照“分类指导，因地施策”的原则，加
行、银 关问题的通知》 强与地方政府的沟通，根据辖内不同城
监会 市情况，在国家统一信贷政策的基础
上，指导各省级市场利率定价自律机制
结合当地实际情况自主确定辖内商业性
个人住房贷款的最低首付款比例。
对个人购买家庭唯一住房、面积为90
平方米及以下的，减按1%的税率征收
契税；面积为90平方米以上的，减按
1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭
第二套改善性住房，面积为90平方米
及以下的，减按1%的税率征收契税；
《关于调整房地产交 面积为90平方米以上的，减按2%的税
36 2016年2月 财政部 易环节契税营业税优 率征收契税。关于营业税政策，通知
惠政策的通知》 称，个人购买不足2年的住房对外销售
时，全额征收营业税；个人购买2年以
上（含2年）的住房对外销售时，免征
营业税。通知指出，北京市、上海市、
广州市、深圳市暂不实施本通知第一条
第二项契税优惠政策，以及第二条营业
税优惠政策。
序 施行时间 颁布部 政策名称 核心内容
号 门
实行购租并举，培育和发展住房租赁市
场。经国务院同意，现提出以下意见实
行购租并举，培育和发展住房租赁市
场。主要以下几点：到2020年，基本
形成供应主体多元、经营服务规范、租
国务院 《关于加快培育和发 赁关系稳定的住房租赁市场体系；发展
37 2016年5月 办公厅 展住房租赁市场的若 住房租赁企业；鼓励房地产开发企业开
干意见》 展住房租赁业务；规范住房租赁中介机
构；支持和规范个人出租住房；完善住
房租赁支持政策；完善住房租赁支持政
策；推进公租房货币化；鼓励新建租赁
住房；允许改建房屋用于租赁；给予税
收优惠；金融支持及完善供地方式。
住建 《关于加强近期住房 增加租赁住房的有效供应，将新建租赁
38 2017年4月 部、国 及用地供应管理和调 住房纳入住房发展规划；鼓励房地产企
土部 控有关工作的通知》 业参与工业厂房改造；鼓励个人依法出
租自由住房。
住建
部、发
改委、
财政 充分认识加快发展住房租赁市场，培育
部、公 机构化、规模化住房租赁企业，建设政
安部、 府住房租赁交易服务平台，增加租赁住
国土 《关于人口净流入的 房有效供应，创新住房租赁管理和服务
39 2017年7月 部、人 大中城市加快发展住 体制。住建部选取了广州、深圳、南
民银 房租赁市场的通知》 京、杭州、厦门、武汉、成都、沈阳、
行、税 合肥、郑州、佛山、肇庆的12个城市
务总 作为首批开展住房租赁试点。
局、工
商总
局、证
监会
北京、上海、沈阳等13个城市开展利
《关于利用集体建设 用集体建设用地建设租赁住房试点工作
40 2017年8月 国土部 用地建设租赁住房试 应完善试点项目审批程、完善集体租赁
点方案》 住房建设和运营机制、探索租赁住房监
测监管机制、探索保障承租人获得基本
公共服务权力。
近年来，针对房地产市场规模的迅速增长及局部过热情况，国家通过出台一系列土地管理、差异化信贷、税收及限购的政策，有效抑制了投机性需求，合理引导住房消费；通过加大土地供应及保障房支持力度的调控措施，平衡了市场供需，促进房地产行业平稳健康发展。上述房地产调控政策对整个房地产市场发展产生较大影响，并使得市场发生一定程度的短期波动。
2014年4月开始，房地产市场行政调控政策相继放松或退出。2014年9月和10月，中国人民银行会同银监会、财政部、住建部等部门下发通知，放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求；限购政策逐步退出，仅少量城市仍然执行限购政策；2015年3月，国务院总理在两会表态房地产调控将支持合理的自住需求，对房地产市场要因城因地分类调控，抑制投机炒卖需求，建立长效机制，促进房地产市场健康发展；2015年3月，中国人民银行、住建部、银监会发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，财政部发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，有效支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。
2016年2月，财政部发布《关于调整房地产交易环节契税营业税优惠政策的通知》（简称“通知”）。关于契税政策，通知称，对个人购买家庭唯一住房、面积为90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90平方米以上的，减按1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭第二套改善性住房，面积为90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90平方米以上的，减按2%的税率征收契税。关于营业税政策，通知称，个人购买不足2年的住房对外销售时，全额征收营业税；个人购买2年以上（含2年）的住房对外销售时，免征营业税。通知指出，北京市、上海市、广州市、深圳市暂不实施本通知第一条第二项契税优惠政策，以及第二条营业税优惠政策。上述城市个人住房转让营业税政策仍按照《财政部国家税务总局关于调整个人住房转让营业税政策的通知》执行。上述城市以外的其他地区适用通知全部规定。
2016年11月和2017年7月，国家对房地产市场提出要有长效机制，以保证房地产市场的总体稳定，因此，国家九部委和国务院办公室提出租售并举的住房制度；综合运用金融、土地、财税、投资、立方手段推进，满足多层次的需求；充分认识加快发展住房租赁市场，培育机构化、规模化住房租赁企业，建设政府住房租赁交易服务平台，增加租赁住房有效供应，创新住房租赁管理和服务体制。在供给侧改革的大环境下，租售同权，更有效的达到去库存，抑制房地产局部过热现象。
2017年8月，国土资源部正式推动试点城市的集体建设用地建设租赁住房的方案，明确完善试点城市项目审批程序、完善集体租赁住房建设和运营机制、探索租赁住房监测监管机制、探索保障承租人获得基本公共服务的权利。
（三）房地产行业分析
1、近年来房地产行业发展状况
（1）房地产行业占固定资产投资行业较重比例
自2000年以来，我国房地产开发投资完成额占固定资产投资完成额的比重始终保持在20%左右，近几年呈现缓慢下降的趋势，但仍然反映出房地产行业在国民经济中的重要地位。2015年及2016年度，我国房地产开发投资完成额分别为95,978.85亿元及102,580.61亿元，占固定资产投资完成额的比重分别为17.40%及17.20%。2017年，我国房地产开发投资完成额实现109,798.53亿元，占固定
资产投资完成额的比重为17.38%。
2000年-2017年我国房地产开发投资完成额及固定资产投资完成额
700,000.00 25.00%
600,000.00 20.00%
500,000.00
400,000.00 15.00%
300,000.00 10.00%
200,000.00
100,000.00 5.00%
0.00 0.00%
固定资产投资完成额 房地产开发投资完成额
房地产投资占固定资产投资比
数据来源：国家统计局，Wind
（2）房地产开发投资保持快速增长，住宅开发投资仍然是重要组成部分
2222222222222222000000000000000010000100010111010214831367295546 91
从房地产开发投资的构成来看，自2000年以来住宅开发投资额占房地产开发总投资额的比重始终保持在65%以上，说明在现阶段我国房地产行业以住宅开发为主。住宅开发投资比重值在2008年时达到了顶峰约占71%的房地产开发总量。自2008年后，虽然住宅开发投资占房地产开发总投资比例有短暂的波动，但整体成逐年下降的趋势。未来住宅房地产是房地产行业的重要组成部分。2015年、2016 年和 2017 年，住宅开发投资额分别为 64,595 亿元、68,704 亿元和75,147.88亿元，占房地产开发投资总额的比重分别为67.30%、66.98%和68.44%。
住宅开发投资占房地产开发投资比重
73.00%
72.00%
71.00%
70.00%
69.00%
68.00%
67.00%
66.00%
65.00%
64.00%
63.00%数据来源：国家统计局，Wind2000年至2014年间，我国房地产开发投资完成额保持平均每年23.60%的高速增长。2010年，我国房地产开发投资完成额增速、住宅开发投资完成额增速分别达33.16%、32.84%，均创近年来的新高。2012年，在经济增速放缓、下行压力加大的背景下，国家对房地产市场坚持调控政策不放松，我国房地产开发投资完成额增速、住宅开发投资完成额增速分别回落至16.19%、11.41%。2013年，尽管国务院办公厅颁布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》宣告房地产调控的进一步趋紧，但随着国家对房地产调控长效机制的建立和完善、保障房政策的日趋明确，我国房地产开发投资完成额增速、住宅开发投资完成额增速分别回升至19.79%、19.40%。2014年，由于我国房地产行业尚处于去库存化阶段，房地产开发投资完成额增速、住宅开发投资完成额增速分别回落至 10.49%、9.16%。2015年，随着供给侧改革力度加大，房地产开发投资完成额增速、住宅开发投资完成额增速进一步回落至0.99%、0.38%。2016年，随着调控政策在需求端的逐步放开、货币政策的整体宽松，房地产开发投资完成额增速、住宅开发投资完成额增速分别回升至6.88%、6.36%。2017年较2016年，随着政策调控，在国家鼓励租售并举的政策前提下，继续去存化，优化市场供给，房地产开发投资完成额增速、住宅开发投资完成额增速小幅度提升，分别为 7.04%和 9.38%。
2000年-2017年我国房地产开发投资和住宅开发投资
120000 35.00%
100000 30.00%
80000 25.00%
20.00%
60000
15.00%
40000 10.00%
20000 5.00%
0 0.00%
房地产开发投资额(亿元) 房地产开发住宅投资额(亿元)
房地产开发投资增速 房地产住宅开发增速
数据来源：国家统计局，Wind
（3）商品房销售额和面积大部分成正增长趋势，但因宏观政策调控，增长幅度在不断减弱
2000 年至今，我国商品房销售额及销售面积总体呈上升趋势，但对经济环境的及宏观调控政策较敏感。2008 年，在全球经济放缓及政府宏观调控的影响下，商品房销售面积及销售额首次出现负增长；2009年至2014年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过限购、调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等多种方式对房地产市场进行调控，商品房销售额增速逐渐趋于平稳；2014 年，国家逐步采取放松调控的政策，但房地产市场仍较为低迷。2014年，我国商品房销售额及销售面积分别为76,292.41亿元及120,648.54万平方米，同比分别下降7.58%和6.31%；2015年，随着房地产限购、信贷、税收政策进一步放开、货币政策的持续宽松，房地产行业出现回暖迹象，2016年，房地产政策一度放开，并伴随着一定金融宽松政策，商品房销售面积同金额较2015都有一定幅度的提升。2017年较2016年，商品房销售金额和面积增速极具回落，分别
93 2222222222222222000000000000000000001100101110109234255047381661
为7.66%%、13.67%。
2000年-2017年我国商品房销售情况
180,000.00 100.00%
160,000.00 80.00%
140,000.00 60.00%
120,000.00
100,000.00 40.00%
80,000.00 20.00%
60,000.00 0.00%
40,000.00
20,000.00 -20.00%
0.00 -40.00%
商品房销售面积（万平方米） 商品房销售金额（亿元）
商品房销售额增速 商品房销售面积增速
数据来源：国家统计局、Wind
（4）商品房价格整体持续上涨，涨幅在国家宏观调控下回归理性
从2004年到2009年商品房价格经历一个高速的阶段，自2010年以来，我国陆续出台了一系列房地产市场调控政策，2009 年房价大幅上涨的势头得到明显遏制，此后我国商品房销售均价增速保持在10%以下。2014年，我国商品房销售均价为6,323.53元/平方米，同比上年增长1.39%，增速同比上年下降6.33个百分点。2015年度，受宽松利好刺激，房地产市场有所回暖，当年我国商品房销售均价为6,792.55元/平方米，同比上涨7.42%。2016年市场政策星队宽松，使商品房价格得到了10.06%的快速增长。2017年，商品房价格依旧增长，幅度略有减慢，维持在5.57%。
94 2222222222222222000000000000000001011001000101014521306923785461
2000年-2017年商品房销售均价及其增速
9000 25.00%
8000 20.00%
7000
6000 15.00%
5000 10.00%
4000
3000 5.00%
2000 0.00%
1000
0 -5.00%
商品房销售均价（元/平方米） 销售均价增速
数据来源：国家统计局、Wind
2、房地产行业竞争情况
（1）行业集中度不断提高
我国房地产行业参与者众多，市场集中度相对较低，但在行业持续受到政策调控的背景下，主要房地产企业品牌效应的日渐突显，行业竞争格局将逐步发生变化。随着行业市场化程度的加深，资本实力强大并运作规范的房地产企业将获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将面临可持续经营风险，行业重点企业将通过业务扩张和兼并收购获得更大的市场份额，故行业的集中度将逐步提高。
根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的《2017年度房地产企业销售TOP200排行榜》，按照销售金额口径计算，2017年我国前十名房地产企业的市场占有率为24.4%，较2016年提升5.7个百分点，较2015年提升7.4个百分点；同时根据排行榜，2017年行业前五十房地产企业一共占据销售金额的44.7%。综上所述，房地产行业在近几年中集中度不断提
2015-2017年TOP50房企销售金额集中度
50.0%
40.0%
30.0%
20.0%
10.0%
0.0%
TOP 10 TOP 20 TOP 30 TOP 50
2015 2016 2017
高。
数据来源：克而瑞信息，中国房地产测评中心
（2）规模化经营成为主流
从企业的经营风险来看，小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的限制，在融资、土地竞争、项目开发管控、经营内控等方面面临一定竞争劣势，难以抵御市场风险的冲击；相比之下，大型房地产企业拥有雄厚的开发实力，具备良好的信用融资能力，更容易获得资源倾斜。
从国家的调控政策来看，随着我国房地产市场的不断规范，严格的土地、信贷、税收等政策势必使规模较小的房地产企业以及一些靠不正当手段进行土地投机的房地产企业面临出局的危险；同时，也为资金实力雄厚、规模较大的房地产企业进行资本扩张，实施收购兼并创造了良好的市场机遇。
因此，我国房地产行业正逐步从以数量扩张为主的粗放型增长模式向数量质量并重的集约型模式转变，实现规模化经营是我国房地产企业发展的必经之路。
（3）差异化、品牌化竞争
随着我国房地产行业的发展，市场需求日趋多元化和个性化，地区的差异性、消费人群的差异性都要求房地产企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的产品。产品的差异化竞争将使房地产开发企业更加注重客户需求的挖掘及产品的分类设计。
另一方面，随着我国居民对住房品质的要求日益提升，住房不再是简单的居住场所，优秀的房地产产品必须具备合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务等要素。优秀的房地产企业在跨区域发展的同时，将上述要素不断向外复制、扩散并加以完善，从而形成良好口碑与品牌效应。品牌建设已成为房地产企业提高核心竞争能力的关键因素之一。
（4）行业竞争的焦点逐步由土地储备转为资本支持
土地储备是房地产企业持续经营的重要保证。在房地产行业发展初期，具有政府背景、土地储备丰厚的大型房地产企业在市场竞争中处于有利地位；但随着土地出让制度的不断完善，房地产行业的竞争焦点逐步由土地储备转为获取土地背后的资源支持。能够以市场手段实现社会资源再配置的房地产企业，可以通过资产优化组合、资本结构调整与跨界资源整合，在短期内迅速扩大经营规模，从而获得竞争优势。
3、进入本行业的主要障碍
（1）资金实力和土地资源壁垒
对房地产企业而言，拥有充足的资金和土地资源是其开展房地产开发业务的必备条件，由于资金具有稀缺性，土地资源具有区域性和独特性，资金实力和土地资源壁垒是进入房地产开发行业的最主要壁垒：如政府招拍挂限制条件，仅允许全国100强地产公司或年销售额在500亿以上的公司参与拍卖，那么中小开发商就失去了拍卖的资格，土地就集中到大开发商手中，强者恒强，中小开发商生存空间将会被进一步压缩
（2）行业经验壁垒
房地产开发流程较长，涉及土地获取、项目策划、规划设计、建设施工、销售推广以及售后服务等诸多环节，受到土地、建设、市政、消防、环保等众多政府部门的审批和监管，须协调供应商、承包商、设计、销售等各方资源。目前我国主要房地产开发企业经过多年积累，已经形成了完善的流程管理机制，熟悉各个环节的重点、要点，具备协调各相关方的能力。新进入企业难以在短期内获得足够经验，从而保证业务的有效开展。
（3）品牌壁垒
在我国宏观经济增速放缓的背景下，房地产行业的市场需求增速也受到一定影响，行业参与者的品牌效应对企业提升市场占有率及行业地位具有重要推动作用。随着房地产产品向消费属性的回归，消费者的品牌偏好效应增强，新进入企业难以具备品牌优势，将面临更大的市场风险和不确定性。
4、市场供求状况
近年来，我国房地产市场整体呈现供销两旺的局面，一线城市和热点城市存在短期供不应求的情况。国家统计局数据显示，除2008年我国房屋竣工面积与商品房销售面积基本持平以外，2005-2015年我国每年的商品房销售面积均超过同年的房屋竣工面积。其中，2010-2012年期间随着国家房地产行业宏观调控政策的密集出台，供需差距有缩减趋势，但是供不应求的情况始终存在；2013年房地产行业宏观调控的政策方向逐渐由短期的行政干预转换为建立市场化的长效机制，在需求端的限制性政策逐步放开，供需差距出现扩大趋势；2014年，我国房屋竣工面积为107,459.05万平方米，商品房销售面积为120,648.54万平方米，为同年房屋竣工面积的1.12倍，供需差距同比上年有所缩减；2015年，我国房屋竣工面积为100,039.10万平方米，商品房销售面积为128,494.97万平方米，为同年房屋竣工面积的1.28倍，供需差距有所扩大。2016年，商品房销售面积为157,348.53万平方米，竣工面积为106,127.71万平方米，销售面积与竣工面积比继续提高为1.48倍。截止2017年，商品房销售面积为169,407.82万平方米，竣工面积为101,486.41万平方米，销售面积与竣工面积比率达到1.67倍，有小幅度的提升。
2000-2017年我国房屋竣工面积与商品房销售面积
180,000.00 180.00%
160,000.00 160.00%
140,000.00 140.00%
120,000.00 120.00%
100,000.00 100.00%
80,000.00 80.00%
60,000.00 60.00%
40,000.00 40.00%
20,000.00 20.00%
0.00 0.00%
商品房销售面积（万平方米） 房屋竣工面积（万平方米）
销售竣工比
数据来源：国家统计局、Wind
未来，随着国家在房地产供给端调控效应的逐步显现，如加快住房保障安居工程的建设和增加普通商品住房的有效供给等措施的有力实施，将使房地产市场的供需关系逐步趋于合理，将有利于房地产行业的长期稳定健康发展。伴随着2017 年国家租售并举的政策，供给侧优化，房地产市场将会形成一个具有长效机制的发展。
（四）房地产行业的发展趋势
1、国家调控政策促房地产市场建立健康发展的长效机制
2013 年以来，国家对房地产行业的调控思路逐步转为建立市场化的长效机制，以促进房地产市场的持续平稳发展。房地产市场更加注重调控稳定性，强调双向调控、分类指导。在需求端，坚持“保护消费性需求、遏制投资性需求”的原则不放松，但逐步放开困扰市场已久的限购限贷政策。在供给端，旨在构建“以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求”的住房供应体系，加大保障性安居工程的建设力度，并积极引导房地产开发企业将资金投向普通商品住房的建设。“尊重市场规律对房地产市场调整的作用”将成为下一阶段房地产市场调控政策的基本口径。同时2016年末以来国家9部委鼓励市场供给平衡，并提出租售并举来加速去存化，和抑制局部过热城市而带来的市场价格增长，有效稳定房地产市场。
99 22222222222222222000000000000000000100100010111010057815436932102064
此外，从中长期来看，不动产统一登记、财产公示等制度的出台，房产税立法工作的持续推进，土地出让制度的完善与规范，将进一步促进长效机制的建立和完善，推动房地产行业的健康发展。
2、宏观经济的平稳增长为房地产行业的稳步发展奠定基础
2000 年至今我国国内生产总值始终保持平稳增长。从国内生产总值的增速来看，2000-2007年间增速逐年上涨，经历着告诉发展的时间。2008年后，伴随着经济日趋成熟化，中国GDP依旧保持着较快的速度增长，但较2000-2007年，增速开始放缓。2014年，我国国内生产总值同比增长7.40%，增速较上年下降0.3个百分点；随着中国经济日趋稳定化，GDP增速也随之变得平稳。2015至2017年，GDP增速维持在6.9%左右。房地产行业产值是GDP中相当重要的一部分，在GDP保持匀速的发展过程中，同时也保证了房地产座位支柱产业将会平稳的发展。
2000年-2017年我国国内生产总值（GDP）及其增速
900000 16.00%
800000 14.00%
700000 12.00%
600000 10.00%
500000 8.00%
400000
300000 6.00%
200000 4.00%
100000 2.00%
0 0.00%
GDP（亿元） GDP增速（%）
数据来源：国际统计局、Wind
3、人均可支配收入的不断提升将增加房地产市场的有效需求
2000年至今我国城镇居民家庭人均可支配收入持续提升。从实际增速来看，2000-2013年间一直保持平均在10%速度增长。2014年，我国城镇居民家庭人均可支配收入为29,381元，同比上年实际增长9%；2015年，我国城镇居民家庭人均可支配收入为31,790元，同比上年同期实际增长8.2%；2016年，我国城镇居
22222222222222222000000000000000000001000010111110036150324182705946 100
民家庭人均可支配收入33,616元，同比增长5.74%。2017年，我国城镇居民家
庭人均可支配收入36,396.19元，同比增长8.27%。自2014年起随着人均可支配
收入的不断提升，虽伴有一定波动的增长幅度，但居民购买力进一步增强，房地
产市场中越来越多的潜在需求将转化为有效需求，从而进一步推动房地产市场快
速前进。
2000-2017年我国城镇居民家庭人均可支配收入及其实际增速
40000 20.00%
35000 18.00%
30000 16.00%
14.00%
25000 12.00%
20000 10.00%
15000 8.00%
10000 6.00%
4.00%
5000 2.00%
0 0.00%
城镇居民人均可支配收入(元) 同比实际增速（%）
数据来源：国际统计局、Wind
4、持续推进的城市化进程为房地产行业发展的重要推动力
形成房地产市场旺盛需求的直接原因在于人口的大规模向城市迁移。根据联合国的统计数据，我国城市化率已由2000年的35.88%提升至2015年的56.10%，但较发达国家仍存在较大差距，美国、英国、日本等发达国家的城市化率在2000年已近80%，并在此后保持稳中有升，故而我国的城镇化进程还存在很大的发展空间。根据十二五规划纲要：我国城市化率将在2020年达到60%左右，未来5年内我国城市化率平均每年提高1个百分点，将有至少1,300万农村居民进入城市，按照2009年底城镇人均住房建筑面积30.0平方米计算，将至少产生3.9亿平方米的住房需求，无论是购房还是租房都将形成对房地产行业的巨大支撑。
5、改善型居住需求的增长进一步推动房地产行业的发展
根据世界发达国家房地产市场的发展经验，当一国人均居住面积达到30~35平方米之前，该国城镇居民将会保持持续旺盛的居住需求。2012年末，我国城市人均住宅建筑面积达到32.91平方米，根据原建设部政策研究中心《中国全面小康社会的居住目标研究》报告，到2020年，我国城镇人均住房建筑面积将达到35平方米。依此推算，未来5年内我国城镇人均住房建筑面积平均每年增加0.26平方米，按照2014年末我国城镇长住人口74,916万人计算，则平均每年将带来约1.96亿平方米的改善性需求。
6、行业竞争格局将进一步深化，行业参与者逐步分化
随着市场竞争的不断加剧，我国房地产行业竞争格局将跨越低层级、无秩序的竞争状态，向品牌及综合实力竞争演变。房地产行业的进入门槛将越来越高，房地产企业之间的竞争将集中在规模、品牌、产品附加价值和企业文化等方面，市场参与者将会越来越重视市场细分和产品品质的差异化。
房地产企业的发展方向也将出现分化，大型房地产企业在资金实力、土地储备方面具有较强的优势，能够实现全国乃至全球布局，开展多盘联动的开发、销售安排，提升市场占有率，而部分中小型房地产企业为应对竞争压力，将向行业细分领域发展，如向物业运营管理商转变，向规划建造商转变等。
（五）房地产行业与上、下游行业之间的关联性
房地产行业的产业链较长，涉及行业包括建筑施工行业、建筑材料行业、工程设计行业、园林绿化行业、建筑装饰行业、家具行业、家电行业、物业管理行业、房地产中介行业、房地产评估行业、金融服务业等。房地产行业与产业链上的其他行业具有高度关联性，能够带动建筑、建材、化工、机械、仪表等50多个物质生产部门20多个大类近2,000种产品的发展，已成为我国经济发展的支柱产业。
房地产行业的上游行业主要包括建筑施工行业和建筑材料行业（钢铁、水泥、玻璃）等。一方面，建筑施工费用和建筑材料价格将直接影响房地产开发项目的成本；另一方面，房地产行业是各上游行业需求的主要来源。因此，房地产行业的景气程度将会对各上游行业的发展产生较大影响。
房地产行业的下游行业主要包括物业管理行业、房地产中介行业和建筑装饰行业等。物业管理实质上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产的销售、流通、增值等都起到一定的促进作用。房产中介市场的规范发展有助于商品房的再次流通，不仅增加了商品房市场的供应总量，还创造了大量的改善性需求，推动了房地产行业的发展。
从目前行业景气度和上下游供需来看，房地产对上下游都有较好的议价能力。
（六）房地产行业的竞争现状
过去十多年支持我国房地产行业快速发展的基石是国民经济的持续稳定增长，可预见未来该行业的持续健康发展仍依托于国民经济的稳步增长，此外，城市化进程继续、人均收入水平的提高以及人们改善居住条件要求的提高等因素，将共同促进房地产市场长期持续健康的发展。
1、产品细分，需求多元化
伴随着房地产市场的逐步发展与成熟，消费者对于产品品质、市政配套及周边环境的要求日益提升并显现出明显的差异化特性。地区的差异化、消费人群的多元化都要求开发企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的产品。产品差异化竞争的深化使开发企业更为注重客户管理及产品分类设计。
2、产业集中度提高
从国外房地产行业的发展历程看，行业逐步发展与成熟的同时，行业集中度也得到了提升，我国住宅产业的规模化生产也会成为发展方向，行业集中度将会逐步提高。
3、品牌效应逐渐显现
人们对住房品质的要求日益提升，住房不再是简单的居住场所，与其他消费品类似，合理的户型、完善的配套、良好的环境、优质的物业管理及售后服务，已成为优秀房地产的必备要素，优秀房地产开发企业在跨区域发展的同时，也将其成熟的设计理念、管理经验不断向外扩散、复制并加以完善。如万科等全国一流房地产企业的产品已具有很好的口碑，品牌效应将逐渐显现。
4、土地资源稀缺性突出
房地产开发的实质是资本与土地的资源整合。土地资源属不可再生资源，对优质土地资源的控制对于房地产开发企业的发展来说尤其重要。随着开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显，房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。
5、住宅产业化趋势
发达国家的住宅建设已进入高度产业化阶段，突出表现在新技术应用与住宅性能认定上，目前，我国住宅产业化趋势已初露端倪，万科等业内领先企业已开始积极探索产业化道路，未来随着政府、开发企业以及建设设计、施工、建材生产企业的共同努力，预期我国住宅产业化进程逐步加快。
6、政府宏观调控力度加大
2015年开年以来，央行、住建部、银监会联合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例调整为不低于40%，给2015年的房地产市场注入了一支强心剂。
同时2015年2月28日，央行2015年来首次降息央行决定，自2015年3月1日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至5.35%;一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.5%。各地的公积金首付最低首付调整。2015年3月30日央行宣布二套房款首付可低至四成。2015年3月30日购买2年以上普通住房销售免征营业税。在多方面利好刺激下，住房成交量已出现明显企稳上升的趋势。
2015年末以来，全国大中城市房价涨势迅猛。为抑制投机炒房行为，遏制房价过快上涨，从2016年9月30日晚间至10月6日，短短7天时间，北京、天津、苏州、成都、合肥、南京、深圳等多个城市先后发布新楼市调控政策，随着东莞、珠海和福州三座城市也重启限购、限贷，本轮加入楼市调控行列的城市达到19个。2017年国家大力推动租售并举，以推动房地产市场长效机制的建立。国务院办公室、9部委分别在2016年11月和2017年7月两次提出租售并举的住房制度，满足多层次的需求；加快发展住房租赁市场，从而有效的稳定房地产市场。
2017年8月，国土资源部正式推动试点城市的集体建设用地建设租赁住房的方案，明确完善试点城市项目审批程序、完善集体租赁住房建设和运营机制、探索租赁住房监测监管机制、探索保障承租人获得基本公共服务的权利。
（七）公司所在区域市场分析
报告期内，公司完工在建及拟建的房地产项目集中在宁波、杭州、嘉兴、重庆、焦作5个城市。
1、宁波地区房地产市场分析
宁波，简称甬，副省级市、计划单列市，世界第四大港口城市，有制订地方性法规权限的较大的市，中国大陆综合竞争力前15强城市，长三角城市群五大区域中心之一，长三角南翼经济中心，浙江省经济中心，连续四次蝉联全国文明城市，中国著名的院士之乡，2016年东亚文化之都。
近年来，宁波经济有一定的波动，但仍保持稳定的增速，2015年，地区GDP总量为8,003.6亿元，比2014年增长5.2%；2016年，地区GDP总量为8,686.4亿元，比 2015 年增长 8.5%，增速较上一年明显的加快。2017 年 GDP 总量为9,846.90亿元，较2016年同期增长约13.36%。
2012-2017年宁波GDP及同比增幅
12,000.00 16.00%
10,000.00 14.00%
12.00%
8,000.00 10.00%
6,000.00 8.00%
4,000.00 6.00%
4.00%
2,000.00 2.00%
0.00 0.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
GDP（亿元） GDP同比增速
数据来源：中国国家统计局、Wind
（1）房地产开发投资情况
宁波固定资产投资增速，2015年完成固定资产投资4,506.58亿元，同比增长12.96%，2016年完成固定资产投资4,961.39亿元，同比增长10%，2017年完成固定资产投资5,009.60亿元，同比增长0.97%。房地产开发投资是宁波固定资产投资总量重要组成部分，最近三年，房地产开发规模分别为 1,228.80 亿元、1,270.33亿元及1,374.50亿元。平均每年房地产开发额占宁波固定资产总额至少25%以上。整体市场开发速度比较稳健。
2012-2017年宁波固定资产投资及房地产投资
6,000.00 35.00%
5,000.00 30.00%
4,000.00 25.00%
20.00%
3,000.00
15.00%
2,000.00 10.00%
1,000.00 5.00%
0.00 0.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
固定资产投资总额（亿元） 房地产开发投资额（亿元）
固定资产投资总额增速 房地产开发额比重
数据来源：中国国家统计局、Wind
（2）商品房销售情况
2015年宁波全市商品房销售面积1,007.20万平方米，同比增长38.66%，商品房销售额1,078.55亿元，同比增长38.18%。2016年，商品房销售面积为1,336.90万平方米，比上年增长 32.7%。商品房销售金额约为 1,501.14 亿元，同比增长39.1%。2017年商品房销售面积为1,543.60万平方米，同比增长15.46%；商品房销售额2,056.77亿元，同比增长37.01%。
2012-2017年宁波商品房销售面积及销售金额
2,500.00 45.00%
40.00%
2,000.00 35.00%
30.00%
1,500.00 25.00%
20.00%
1,000.00 15.00%
10.00%
5.00%
500.00 0.00%
-5.00%
0.00 -10.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
商品房销售面积（万平方米） 商品房销售额（亿元）
商品房销售面积增速 商品房销售额增速
数据来源：中国国家统计局、Wind
（3）宁波市房地产市场发展前景
宁波市是中国的副省级城市，同时也是浙江省重要的经济中心。是长三角城市群五大区域中心之一。宁波有丰富的矿产资源，海洋资源。两大资源为宁波带来强大就业市场，同时宁波港是世界第四大港口。强大的就业市场使城市的人口强吸附能力也构成了对于潜在需求的强力支撑。无论在浙江区域，还是在长三角区域，宁波是一个具有竞争力的城市。随着长三角区域的成熟化，宁波市场还是一个待发掘的市场。同时宁波的各项经济指标也都稳中有升，尤其2016年房地产销售面积和销售额快速的增长，整体上宁波的房地产市场有着相当不错的前景。
2、杭州地区房地产市场分析
杭州位于东南沿海，是浙江省省会，是浙江省的政治、经济、文化、科教、交通、传媒、通信和金融中心，中国东南重要交通枢纽，副省级城市之一，是中国最大的经济圈——长三角的副中心城市。近年来，杭州保持了较快的经济发展速度，2015年，杭州GDP总量为10,050.21亿元，同比增长9.17%。2016年GDP总量为11,313.72亿元，同比增长12.57%，2017年，GDP总量12,556亿元，增速为10.98%。
2012-2017年杭州GDP和GDP增速
14,000.00 14.00%
12,000.00 12.00%
10,000.00 10.00%
8,000.00 8.00%
6,000.00 6.00%
4,000.00 4.00%
2,000.00 2.00%
0.00 0.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
GDP GDP增速
数据来源：中国国家统计局、Wind
（1）房地产开发投资情况
杭州固定资产投资规模较大，2015年固定资产投资5,556.31亿元，同比增长12.19%。2016年固定资产投资总额为5,842.42亿元，同比增速为5.15%。2017年固定资产投资总额为5,857.00亿元，增速为0.25%。房地产开发投资是杭州固定资产投资的重要组成部分，投资比重相对较高。最近三年，房地产投资额占固定资产投资总额的44%之上。2017年，杭州房地产开发投资完成2,734.00亿元，同比增长4.90%，占当期固定资产投资的46.68%。
2012年-2017年杭州固定资产投资和房地产开发投资
7000 50.00%
6000 45.00%
40.00%
5000 35.00%
4000 30.00%
25.00%
3000 20.00%
2000 15.00%
1000 10.00%
5.00%
0 0.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
固定资产投资总额 房地产开发投资额
固定资产投资总额增速 房地产开发占比
数据来源：中国国家统计局、Wind
（2）商品房销售情况
近年来，杭州房地产市场受宏观调控政策影响较为明显，商品房销售面积及金额波动较大,最近三年增幅明显。2015年杭州商品房销售面积为1,481.45万平方米，同比增长32.14%；商品房销售金额为2,136.78亿元，同比增长37.11%。2016 年商品房销售面积 2,326.70 万平方米，增速为 57.06%；商品房销售额为3,665.48亿元，增速为71.54%。2017年房地产销售面积2,054.00万平方米，增长速度-11.72%，商品房销售额为4,180.99亿元，同比增长14.06%。
2012年-2017年杭州商品房销售面积和金额
4,500.00 80.00%
4,000.00 70.00%
3,500.00 60.00%
3,000.00 50.00%
2,500.00 40.00%
2,000.00 30.00%
20.00%
1,500.00 10.00%
1,000.00 0.00%
500.00 -10.00%
0.00 -20.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
商品房销售面积 商品房销售金额
商品房销售面积增速 商品房销售金额增速
数据来源：中国国家统计局、Wind
（3）杭州市房地产市场发展前景
杭州是浙江省省会，是华东地区重要的商业城市，民营经济发达，历年经济增长稳定，经济总量长期位于全国前列，市场经济活力大。此外，杭州是著名的旅游城市，环境优美，生态宜居，吸引较多的购房者前往置业。
2015年2月，杭州成功获得2016年G20峰会的举办权，将进一步推动杭州基础设施建设和城市发展进程，房地产市场将获得更大的发展空间。此外，杭州作为中国“电子商务第一城”，2015年3月，国务院正式批复同意其设立中国（杭州）跨境电子商务综合试验区，被视为“网上自贸区”，激发了更多的电商巨头的投资热情。
杭州经济发达，房地产市场较为成熟，因房地产政策影响，2017年各项数据有所下降，但是作为公司拓展市场，提升影响力，杭州仍然是一个重要的区域。
3、重庆地区房地产市场分析
重庆是直辖市之一，长江上游地区的经济、金融中心，位于中国内地西南部、长江上游地区，为中西部水、陆、空综合交通枢纽。
2012年至2017年，重庆GDP增速平均保持在12%左右。2015年，重庆GDP为15,719.72亿元，同比增长10.22%，2016年GDP总额为17,740.59亿元，同比增长12.86%。2017年GDP为19,500.27亿元，增速9.92%。
2012年-2017年重庆GDP和GDP增速
25,000.00 16.00%
14.00%
20,000.00 12.00%
15,000.00 10.00%
8.00%
10,000.00 6.00%
5,000.00 4.00%
2.00%
0.00 0.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
GDP GDP增速
数据来源：中国国家统计局、Wind（1）房地产开发投资情况
2015年重庆固定资产投资总额为14,208.15亿元，同比增长17.07%；2016年固定资产投资总额为15,931.78亿元，增速为12.13%；2017年固定资产投资总额为17,440.57亿元，同比增长9.47%。2012年后，房地产开发投资占固定资产投资的比重比较稳定。2012年至2017年房地产投资占固定资产投资总额这一比重平均为26.82%。2012到2014年比重较大约在30%。2015、2016年比重逐渐减弱为26.4%和23.39%，至2017年，整体比重小幅度提升为22.82%，较去年同期减少0.75%.
2012年到2017年重庆固定资产投资总额和房地产投资额
20,000.00 35.00%
18,000.00 30.00%
16,000.00
14,000.00 25.00%
12,000.00 20.00%
10,000.00
8,000.00 15.00%
6,000.00 10.00%
4,000.00 5.00%
2,000.00
0.00 0.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
固定资产投资总额 房地产开发额
固定资产投资总额增速 房地产开发额占比
数据来源：中国国家统计局、Wind
（2）商品房销售情况
2012 年至 2017 年，重庆商品房年度销售面积平均为 5,464.98 万平方米，2015 年商品房销售 5,381.37 万平方米，同比增加 5.51%。2016 年商品房销售6,257.15万平方米，同比增加16.27%。2017年，商平方销售面积为6,711.00万平方米，增速放缓至7.25%
2012年到2017年重庆商品房销售面积和金额
8,000.00 35.00%
7,000.00 30.00%
6,000.00 25.00%
5,000.00 20.00%
4,000.00 15.00%
3,000.00 10.00%
2,000.00 5.00%
1,000.00 0.00%
0.00 -5.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
商品房销售面积 商品房销售额
商品房销售面积增速 商品房销售额增速
数据来源：中国国家统计局、Wind
2012年至2017年，重庆商品房年度销售金额呈上升趋势，2012年和2013年增速较快分别为7.05%和16.78%。2015年重庆实现商品房销售金额2,952.21亿元，同比增长5.51%；2016年重庆实现商品房销售金额3,432.00亿元，同比增长16.25%。2017年商品房销售额为4,557.85亿元，销售金额增速进一步扩大为32.80%。
（3）重庆房地产市场发展前景
重庆作为中央直辖市，在国家西部发展战略中占据着重要的位置，随着国家城镇化进程的加快和人民收入水平的提高，重庆房地产市场仍然会保持较快的发展势头。
4、嘉兴地区房地产市场分析
嘉兴，浙江省地级市，位于浙江省东北部、长江三角洲杭嘉湖平原腹地，是长三角城市群、上海大都市圈重要城市、杭州都市圈副中心城市。嘉兴处江河湖海交会之处，与上海、杭州、苏州、宁波等城市相距均不到百公里，作为沪杭、苏杭交通干线中枢，交通便利。2012年至2017年，嘉兴GDP增速平均保持在8.48%左右。2015年，重庆GDP为3,517.81亿元，同比增长4.93%，2016年GDP总额为3,862.11亿元，同比增长9.79%。2017年GDP总额为4,355.20亿元，同比增长12.77%。
2012-2017年嘉兴GDP和GDP增速
5,000.00 14.00%
4,500.00 12.00%
4,000.00
3,500.00 10.00%
3,000.00 8.00%
2,500.00
2,000.00 6.00%
1,500.00 4.00%
1,000.00
500.00 2.00%
0.00 0.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
GDP GDP增速
数据来源：中国国家统计局、Wind
（1）房地产开发投资情况
2015年固定资产投资总额为2,513.82亿元，同比增长13.17%；2016年固定资产投资总额为 2,790.16 亿元，增速为 10.99%；2017 年固定资产投资总额为3,009.64亿元，同比增长放缓为7.87%。2012年后，房地产开发投资占固定资产投资的比重比较稳定。2012年至2017年房地产投资占固定资产投资总额这一比重平均为22.53%。2012到2015年比重较大平均在25%。2015、2016年比重逐渐减弱，至2017年为24.05%，整体比重升回到近5年平均值。
2012-2017年嘉兴固定资产投资总额和房地产开发额
3,500.00 30.00%
3,000.00 25.00%
2,500.00 20.00%
2,000.00
15.00%
1,500.00
1,000.00 10.00%
500.00 5.00%
0.00 0.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
固定资产投资总额 房地产开发投资额
固定资产投资总额增速 房地产开发占比
数据来源：中国国家统计局、Wind（2）商品房销售情况
2015年嘉兴商品房销售640.63万平方米，同比增加28.82%。2016年商品房销售1,144.60万平方米，同比增加78.67%。2017年，商品房销售面积1,058.77万平方米，同比放缓7.50%。
2012-2017年嘉兴商品房销售面积和金额
1,400.00 100.00%
1,200.00 80.00%
1,000.00 60.00%
800.00 40.00%
600.00 20.00%
400.00 0.00%
200.00 -20.00%
0.00 -40.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
商品房销售面积 商品房销售金额
商品房销售面积增速 商品房销售金额增速
数据来源：中国国家统计局、Wind
2012年至2017年，商品房年度销售金额呈上升趋势，2015年嘉兴实现商品房销售金额 460.23 亿元，同比增长 30.02%；2016 年嘉兴实现商品房销售金额872.93亿元，同比增长89.67%；2017年，全市商品房销售金额1,139.10亿元，同比增长30.49%。
（3）嘉兴房地产市场发展前景
嘉兴建制始于秦，有两千多年人文历史。嘉兴自古为繁华富庶之地，素有“鱼米之乡”、“丝绸之府”美誉，是国家历史文化名城、中国文明城市、全中国双拥模范城市、中国绿化模范城市、中国优秀旅游城市和国家园林城市、国家首批海绵城市建设试点城市、首批国家新型城镇化综合试点地区。并且嘉兴出众的地理位置，起到了沪杭之间的纽带作用，未来的发展空间余量很大。
5、焦作地区房地产市场分析
焦作市位于河南省西北部，北依太行山，与山西晋城市接壤，南临黄河，与郑州市、洛阳市隔河相望，东临新乡市，西临济源市。2014 年焦作的 GDP 为1,844.31亿元，同比增长8.02%。2015年，焦作GDP为1,926.08亿元，同比增长4.43%，2016年GDP总额为2,095.08亿元，同比增长8.77%。
2012年-2016年焦作GDP及GDP增速
2,500.00 12.00%
2,000.00 10.00%
8.00%
1,500.00
6.00%
1,000.00
4.00%
500.00 2.00%
0.00 0.00%
2012 2013 2014 2015 2016
GDP GDP增速
数据来源：中国国家统计局、Wind
（1）房地产开发投资情况
2014年焦作完成固定资产投资1,623.53亿元，同比增长18.16%；2015年固定资产投资总额为1,879.95亿元，同比增长15.79%；2016年固定资产投资总额为2,198.01亿元，增速为16.92%。2014年房地产开发投资额117.25亿元，占比7.22%；2015年房地产开发投资额98.92亿元，占比5.26%；2016年房地产开发投资额112.60亿元，占比5.12%。
2012年-2016年焦作固定资产投资总额和房
地产开发总额
2500 25.00%
2000 20.00%
1500 15.00%
1000 10.00%
500 5.00%
0 0.00%
2012 2013 2014 2015 2016
固定资产投资总额 房地产开发投资额
固定资产投资总额增速 房地产开发占比
数据来源：中国国家统计局、Wind
（2）商品房销售情况
2014年，全市实现商品房销售193.27万平方米，同比增加10.60%。2015年商品房销售195.27万平方米，同比增加1.03%。2016年商品房销售278.26万平方米，同比增加42.50%。
2012年-2017年焦作商品房销售面积及销售金额
300.00 60.00%
250.00 50.00%
40.00%
200.00 30.00%
150.00 20.00%
100.00 10.00%
0.00%
50.00 -10.00%
0.00 -20.00%
2012 2013 2014 2015 2016
商品房销售面积 商品房销售金额
商品房销售面积增速 商品房销售金额增速
数据来源：中国国家统计局、Wind
2012年至2016年，焦作商品房年度销售金额呈上升趋势。2014年焦作实现商品房销售金额102.19亿元，同比减少20%；2015年焦作实现商品房销售金额96.37亿元，同比减少5.69%；2016年焦作实现商品房销售金额148.01亿元，同比增长53.58%。
（3）焦作房地产市场发展前景
焦作属于中原城市群核心区，近年来，积极推动与郑州一体化发展，在中原经济区规划中，焦作作为地区性中心城市要向特大城市发展；到2020年焦作常住人口城镇化率达到60%以上。近年来，随着新型城镇化建设的加快和各项政策红利的落地实施，焦作房地产市场正迎来快速发展的新时期，未来发展空间巨大。
（八）公司行业地位和竞争优势
公司通过充分地创造优势、发挥优势、利用优势，不断开拓进取，逐步确立了公司在宁波房地产行业的领先地位。
在行业竞争日趋激烈的情况下，房地产企业能否成功参与市场竞争取决于其自身的能力，融安股份地产核心竞争力主要体现为成本控制、科学管理机制、理性土地储备政策、区位品牌优势，以及稳健的财务管理。
1、成本控制优势
卓越的工程及财务成本控制系房地产企业盈利性的重要保障。在工程成本控制方面，公司注重从设计入手，从设计出品质，从设计抓效益，把设计作为降低成本的突破口，在保证产品品质的基础之上进行工程成本控制。公司通过住宅标准化体系的建立，在造价上细化到每个分项成本，跟踪监控，从而有效地保证产品品质的成功复制和成本控制。此外，公司在管理理念上始终强调和要求团队在设计及管理过程中能够提前发现问题，减少设计上联系单，减少工程上的返工，力争一步到位，从而有效节省成本。在财务成本控制方面，公司凭借良好的资产质量和信誉，近些年始终保持获取银行贷款方面的资金优势。公司一贯重视控制合理的贷款增速和保持合理的贷款总量。
2、科学的管理机制
公司坚持突出标准化运营和现金流管理两大管理主题，灵活运用绩效管理、流程管理、计划管理三大管理工具，进行企业流程再造，简化流程环节，进行充分授权，开展全面预算管理，健全公司的考核，形成了标准化的运营体系，保证各个项目按照统一标准、流程进行开发，保障工程质量与开发效率。
3、精干的管理团队
地产开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，管理团队的经营水平和核心团队的稳定程度对房地产企业的持续发展至为关键。在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、实战经验丰富、具备战略发展眼光的管理团队。公司的骨干精英经历了中国房地产市场三十年发展跌宕起伏的长期考验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动，在各种市场环境下确保企业获得稳定的发展。
4、理性的土地储备策略
公司严格遵守拿地操作规范，积极拓宽拿地渠道，严控土地成本。报告期内，公司通过合作、公开市场竞拍等方式新增权益面积约100万平方米，报告期内取得土地的房地产市场健康稳定发展，为公司未来发展奠定了坚实的基础。
5、区位品牌优势
公司一贯注重产品品质，从规划设计到项目建设，注重细节力求打造完美产品，公司的高质量产品在社会上创立了良好的信誉。公司非常重视对客户研究与跟踪的投入，是国内最早建立起客户满意度调查的房地产企业之一。公司对于客户研究的重点不仅仅局限于了解客户目前的需求，还包括充分挖掘客户潜在和未来的需求，使得公司的客户研究能力始终处于行业领先水平，确保公司的客户定位具有高度的创新能力和前瞻性。
经过多年努力，公司的品牌形象和企业价值获得了社会的高度认可，开发的产品屡获人居环境奖，荣安府项目还曾荣获国家级奖项“广厦奖”。公司的产品品牌在区域市场有较好的影响力和品牌溢价率。
6、稳健的财务管理
快速开发、快速销售，充足的现金流、较低的资产负债率，以及多年来较低的综合资金成本，是公司现阶段重要的核心竞争优势之一，为公司未来继续扩大规模提供了充足的杠杆空间。
（九）公司整体经营目标及主要业务计划
1、公司的经营理念
公司秉承“以战略为导向、向管理要效益、控制风险、稳健发展”的经营理念，以“打造科学管理系统、带出优秀专业团队、创出一流企业品牌”为目标，在不断提升精细化管理水平的同时，加快“产品创新、服务创新、营销创新、管理创新”的步伐，使企业的核心竞争力不断增强。
2、发展战略
公司将继续坚持“以战略为导向，向管理要效益，控制风险，稳健发展”的经营发展思路。以房地产开发为主营业务，做专做精，兼顾代建、建设相关产业的发展，快速开发，快速回笼资金。在以房地产为主营业务的同时，进行多元化发展，加大对金融、教育、大健康等领域的投入。
3、发展计划
（1）扩大品牌效应，深化产品类型，充分迎合市场需求
公司作为一家宁波本土房地产开发龙头企业，在宁波本土具有较强的品牌优势，形成了较好的市场口碑，具备较强的产品溢价能力。同时，公司作为一家专业房地产上市公司，在跨区域发展方面也具有一定的品牌优势，目前已进入杭州、台州、嘉兴、重庆等城市进行房地产开发。公司从事房地产开发有二十多年，房地产开发经验丰富，被誉于“住宅专家、豪宅巨匠”，有一支专业化的管理团队，能够根据市场节奏及时调整公司战略布局，规避政策风险。公司产品定位以住宅为主，满足首次置业和改善型置业的刚性需求。住宅产品分为A、B、C三类，A类为高端住宅，黄金地段，主要满足高端购房需求；B类为中高档优质住宅，满足改善型置业、首次置业需求；C类为政府招标的代建项目。在产品的类型上达到覆盖不同人群的需求。同时公司把绿化景观产品配套服务放在更加重要的位置，使小区绿化景观成为公司的品牌亮点。公司在产品上始终贯彻“高贵、典雅、现代、厚重”的产品理念和“精致、唯美”的核心价值观，做到品质一流。
（2）深耕本地市场，加快布局和拓展国内其他主要房地产市场
公司以房地产开发为主营业务，做专做精，兼顾代建、建设相关产业的发展。快速开发（从拿地到开盘要在9-10个月内），快速回笼资金。在进行房地产开发的同时，以代建、建设为补充。在全国范围内加强项目拓展，发掘价值洼地，争取底价拿地；通过项目合作，降低拿地成本；提高项目周转速度，快速开盘，快速回笼资金；建立多元化、低成本的融资渠道，为项目开发提供充足的资金支持。在城市布局上，公司深耕宁波本地市场，同时向浙江其他主要城市拓展，在未来公司规划城市布局上可以构建“2（长三角+京津冀）+2（国内其它城市+海外）”的形式。
（3）借助房地产开发业务，同时布局其他行业
在公司不断拓展的大环境下，公司以房地产开发为主营业务，产品以商品房住宅为主，适度持有高回报的商业办公物业，并向上下游产业链的建筑、代建业务进行延伸。同时，公司积极寻找并购标的以实现多元化发展，目前主要以教育、医疗医药、金融标的等为并购发展方向。
（十）公司面临的主要挑战
目前，公司面临的最大挑战是如何在日益激烈的行业竞争中提升公司地位，进一步利用所掌握的优势快速发展，保持并增加市场份额，进一步降低开发成本，提高产品价值，有效提升公司的盈利水平，全方位提升公司的市场竞争力。
除此以外，如何进一步提升融资能力是公司面临的另一个挑战。随着房地产开发企业融资渠道的多元化，公司的主要竞争对手纷纷加快融资节奏，部分企业融资节奏快、融资规模大、融资成本低，为企业发展提供有效的支撑。因此，本次再融资的实施，对加强公司的竞争力具有重要的意义。
（十一）发行人房地产开发项目的业务运行模式
1、发行人主要产品线及产品类型
发行人将继续深耕宁波市场，同时发行人将逐步拓展浙江市场和国内主要城市。司在产品上始终贯彻“高贵、典雅、现代、厚重”的产品理念和“精致、唯美”的核心价值观，做到品质一流。公司仍然以住宅开发为主，满足改善型置业和首次置业的需求。发行人产品主要分为A、B、C三类。
（1）A类高端产品
高端住宅产品，可以理解为高品质、高质量、高内涵的住宅产品，从延伸意义上来说，应该是在好地段拥有好环境、好建筑拥有好户型、好物业拥有好服务、好品质拥有好配置的住宅产品。荣安作为宁波本土开发商的领头羊，从产品的品质、稀缺度、文化价值、生态环保、技术领先以及人文归属感等全方面打造高端产品系列，具体案例有荣安府、荣安中央公园等。
（2）B类中高端产品
该产品系列地处城市繁华核心，交通发达，商业、生活配套设施完善。在有限的土地局限下，产品以高层和多层为主，规划出良好的居住环境。具体案例有荣安琴湾、荣安香园、荣安桃花源等。
（3）C类刚需产品
该产品系列地处城市的延伸带，占据未来城市发展方向，为客户提供低总价、高性价比产品，实现客户栖居的需要。其规划设计配套了绿化景观，考虑到生活配套的完备，社区文化气息浓烈，自然环境优美，创造出有别于城市中心住宅的产品特色，具体案例有荣安花园等。
2、发行人房地产开发流程
发行人已建立规范的各项房地产开发程序及政策流程。发行人项目开发流程主要包括市场调查阶段、投资布局与规划阶段、投资项目可行性分析阶段、投资项目决策论证研究阶段、项目投融资阶段等。发行人通过招拍挂、旧城改造、收购等形式取得土地，进行房地产开发、销售。获取土地前进行项目可行性研究，通过投审会决策后进行土地获取；土地获取后分别进行项目定位、建筑规划方案、项目目标管理责任书评审，评审通过后，进行项目工程招标、施工、预售、竣工交付。
发行人的关键业务流程如下图所示：
项目立项建议 项目运营决策 全套施工图完
书 会 成、取得施工
图审查报告
初步设计上会 取得《建设工
可研报告 审查并通过 程施工许可
证》
取得《建设工
土地获取 程规划许可 项目开工
证》
签订土地出让 规划及建筑方 主体结构达到
合同 案通过评审 可售状态
获取《国有土 产品定位报告 取得预售许可 主体结构全部
地使用权证》 通过评审 证 封顶
取得《建设用 概念设计方案、景
交地 地规划许可 观概念设计方案通 开盘 单体验收
证》 过评审
概念设计任务
启动令 书 竣工备案 项目后评估
初步产品建议
项目启动会 书 综合验收 集中交房
3、定价模式
公司开发的房地产项目主要根据市场供求关系，采取市场定价模式。对中档产品，强调性价比，即以同区域的同类型产品市场价格为参照，结合公司所预期的楼盘销售速度，凭借公司十余年来在成本控制和品质建设上所积累的成功经验，采取突出产品性价比，将产品升值空间部分让渡给业主的定价模式。对高端产品
则强调品质，采取按质定价的定价模式。原则上项目的销售均价，包括开盘均价、
每月的销售指导均价、销售过程的价格调整。开盘方案审批（含开盘均价、优惠
方案），城市公司由城市公司营销客服部经办人发起，部门负责人审核，城市公
司总经理审核，营销总监审核，总经理审核，董事长审批；总部直管项目由营销
策划部门发起、营销总监审核、总经理审核，董事长审批。
销售定价须以综合收益最大化为原则，应参照项目开发战略、经营安排与利润指标、项目年度开发计划、每月经营收入指标等公司要求，还应结合当前项目实际销售情况、客户群购买能力分析、竞争楼盘定价策略和市场大环境等因素综合考虑。
4、融资模式
公司房地产开发项目的主要融资方式为银行贷款、信托融资及以销售回款为主的自有资金等。同时，公司不断拓宽融资渠道和积极探索创新融资模式，满足公司资金需求，降低公司融资成本，提高资金运用效率。
5、采购模式及流程
公司在房地产开发业务中主要通过招标方式来确定设计单位、承包施工单位和监理单位。房地产开发所需的原材料主要为建筑材料及相关设备，主要的建筑材料有钢筋、商品混凝土、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备材料等；设备包括电梯、电气设备等建筑材料，公司开发的项目主要通过招标委托施工单位进行建设，部分系自己采购。
根据公司权责手册内容规定，根据采购金额分类，材料采购分为四种情况，公司的材料采购的招投标流程也是结合这四种情况进行配制：
（1）二十万元以上的材料采购合同流程（由总经理最终审批）：
供应商入围审批（分管副总审批）→组织入围供应商报价、汇总分析→确定合作供应商，定标报告审批→与供应商进行合同洽谈，形成洽谈记录（100万以上组织进行合同评审并形成记录）→合同流程审批→签订合同（由总经理最终审批）→根据合同规定内容进行供货、签收、付款。
（2）十万元至二十万元的材料采购合同流程(定标报告由总经理审批，合同由分管副总审批)：
供应商入围审批（分管副总审批）→组织入围供应商报价、汇总分析→确定合作供应商，定标报告审批（由总经理审批）→与供应商进行合同洽谈，形成洽谈记录→合同流程审批（由总经理最终审批）→签订合同→根据合同规定内容进行供货、签收、付款。
（3）三万元至十万元材料采购合同流程（由分管副总最终审批）
直接组织几家意向供应商进行报价、分析→确定合作供应商，合同单位确定审批（由分管副总最终审批）→与供应商进行合同洽谈，形成洽谈记录→合同流程审批（由分管副总最终审批）→签订合同→根据合同规定内容进行供货、签收、付款。
（4）三万元以下材料采购（属于零星采购流程）
项目部提出采购申请，走零星采购流程（分管副总审批）→采购部根据项目流程单上要求组织采购工作→采购完成由项目部签收确定后，直接走发票报销流程（财务总监审批）。
6、销售模式
公司在自主销售模式基础上，在公司层面，设立营销策划部，专门负责企业整体形象宣传和推广，通过平面、立体媒体以及产品说明会、房交会等各种活动推广项目；销售部则专门负责具体项目的全程销售，自客户接触项目开始，直至项目交付使用、办理交房手续，提供全程专业服务。具体的销售策略上，营销策划部门可依据市场的实际需求，随时提出房源阶段性促销方案。
（十二）发行人主营业务收入构成情况
1、营业收入情况
（1）业务构成情况
发行人营业收入按产品类别划分情况
单位：万元，%
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产销售 220,351.88 87.31 360962.25 90.97 408,467.76 95.79 151,619.70 87.76
房屋租赁 4,201.12 1.66 6097.28 1.54 5,465.30 1.28 5,031.84 2.91
物业管理 5,283.55 2.09 7115.19 1.79 5,888.69 1.38 4,706.60 2.73
其他 22,561.47 8.94 22,602.17 5.70 6,599.76 1.55 11,405.75 6.60
合计 252,398.02 100.00 396,776.89 100.00 426,421.51 100.00 172,763.89 100.00
发行人营业成本按产品类别划分情况
单位：万元，%
类别 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产销售 124,184.12 82.67 231,857.43 88.74 308,852.46 96.40 116,013.41 88.72
房屋租赁 2,057.25 1.37 2,821.52 1.08 2,564.39 0.80 2,282.24 1.75
物业管理 4,113.67 2.74 6,623.64 2.53 5,002.80 1.56 4,535.46 3.47
其他 19,863.67 13.22 19,986.33 7.65 3,955.23 1.23 7,929.42 6.06
合计 150,218.71 100.00 261,288.92 100.00 320,374.88 100.00 130,760.53 100.00
发行人毛利润和毛利率情况一览表
单位：万元，%
类别 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
房地产销售 96,167.76 43.64 129,104.82 35.77 99,615.30 24.39 35,606.29 23.48
房屋租赁 2,143.87 51.03 3,275.76 53.72 2,900.91 53.08 2,749.60 54.64
物业管理 1,169.88 22.14 491.55 6.91 885.89 15.04 171.14 3.64
其他 2,697.80 11.96 2,615.84 11.57 2,644.53 40.07 3,476.33 30.48
合计 102,179.31 40.48 135,487.97 34.15 106,046.63 24.87 42,003.36 24.31
最近三年及一期，发行人营业收入分别为172,763.89万元、426,421.51万元、396,776.89万元和252,398.02万元。公司主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务收入，包括房地产销售、物业管理、房屋租赁等。
最近三年及一期，发行人毛利润分别为42,003.36万元、106,046.63万元、135,487.97万元和102,179.31万元。其中，房地产销售业务是发行人毛利润的主要来源，报告期内房地产销售的毛利润为 35,606.29 万元、99,615.30 万元、129,104.82万元和96,167.76万元。
整体来看，近三年发行人毛利润呈现增长的趋势，尤其是2017年度毛利润较上一年度增加64,009.01万元，增幅达179.77%，主要受益于浙江地区的房市回暖，公司楼盘良好的销售情况，以及2017年度竣工交付的项目较多，大量收入在该期结转。
报告期内，发行人毛利率分别为24.31%、24.87%、34.15%和40.48%，逐年上升。发行人房地产开发以刚需型住宅项目为主，辅之以改善型住宅项目。
（2）区域分布情况
报告期内，发行人营业收入按区域构成情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
宁波 249,007.75 98.66 382,209.17 96.33 378,072.10 88.66 95,015.28 55.00
杭州 2,856.58 1.13 4,024.83 1.01 4,175.04 0.98 5,871.22 3.40
台州 468.30 0.19 10,542.89 2.66 44,174.38 10.36 71,877.38 41.60
其他 65.39 0.02 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 252,398.02 100.00 396,776.89 100.00 426,421.51 100.00 172,763.89 100.00
报告期内，发行人营业成本按区域构成情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
宁波 148,827.13 99.07 249,988.42 95.67 286,866.97 89.54 70,037.23 53.56
杭州 1,273.82 0.85 1,663.41 0.64 2,311.95 0.72 4,492.02 3.44
台州 117.76 0.08 9,637.09 3.69 31,195.96 9.74 56,231.27 43.00
合计 150,218.71 100.00 261,288.92 100.00 320,374.88 100.00 130,760.53 100.00
报告期内，发行人毛利润和毛利率按区域构成情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
宁波 100,180.62 40.23 132,220.75 34.59 91,205.13 24.12 24,978.05 26.29
杭州 1,582.76 55.41 2,361.42 58.67 1,863.08 44.62 1,379.20 23.49
台州 350.54 74.85 905.80 8.59 12,978.42 29.38 15,646.11 21.77
其他 65.39 100.00 - - - - - -
合计 102,179.31 40.48 135,487.97 34.15 106,046.63 24.87 42,003.36 24.31
发行人不仅是宁波地区房地产开发行业的龙头企业，也是长三角地区房地产企业中跨区域开发的先行者和佼佼者。从地区销售构成看，公司主要经营区域以宁波为主，以浙江其他主要城市为辅。自2016年到2019年1-9月以来宁波开发额占比逐年上升，开发市场份额分别为55.00%、88.66%、96.33%和98.66%。
2、主营业务经营概况
（1）商品房销售
报告期内，公司的房地产开发业务保持了较快的增长速度，房地产开发业务主要经营指标如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
新开工面积（万平方米） 48.40 80.00 75.79 11.15
签约面积（万平方米） 117.73 71.65 28.93 24.59
签约金额（亿元） 153.5 133.00 52.78 34.01
结算面积（万平方米） 11.89 22.58 25.40 12.51
结算金额（亿元） 22.04 39.69 42.64 15.16
竣工面积（万平方米） 11.80 22.33 0.99 30.22
2016年度，公司在新开工面积指标上平稳，竣工面积，协议销售等指标上有较快地增长。2017年公司加快项目发展进度，新开工面积增幅较大，为75.79万平方米。2017年竣工面积为0.99万平方米，但结转收入面积25.40万平方米，主要由于2016年12月宁海凤凰城和香园一期项目竣工，因交房原因，实际结转发生在2017年。2016年至2017年，公司坚持深耕宁波，加快城市拓展和布局，同时通过实施积极灵活的定价策略，优化项目营销推广策略，合理安排销售节奏，并有针对性地推出适合刚需人群的产品和户型，实现销售面积较快增长。2018年度，新开工面积为80.00万平方米；同时，2019年1-9月份结转项目较少，结算面积为11.89万平方米，结算金额22.04亿元。
（2）房屋租赁
公司对外出租的主要为杭州荣安大厦、宁波荣安大厦两座办公楼和杭州滨江区长河街道江南望庄8号商业楼。
发行人最近两年一期物业租赁基本情况如下：
单位：万平方米、万元、%
规划建筑 2017年租 2018年 2019年 出租率 出租率
项目名称 面积 金收入 租金收入 1-9月租 （2017. （2018.
金收入 12.31） 12.31）
宁波荣安大厦 4.30 1,877.03 1,947.07 1,560.16 96.38 90.01
杭州荣安大厦 3.70 3,370.27 3,670.59 2,551.68 95.87 93.03
杭州8号商业楼 0.59 217.9 354.23 367.86 100 100
报告期内，发行人房屋租赁收入分别为5,031.84万元、5,465.30万元、5,971.89万元和5,283.55万元，呈现逐年增长的趋势。2016至2018年度，发行人房屋租赁收入主要来源于宁波荣安大厦、杭州荣安大厦两处持有型物业的租赁收入。2017年4月24日，发行人子公司杭州荣圣投资管理有限公司与杭州朗荣投资有限公司签订房屋租赁合同，将杭州市滨江区长河街道江南望庄8幢商业用房8号楼1-10楼出租，租赁期2017年4月25日起2027年10月24日。宁波荣安大厦规划设计面积为4.30万平方米，杭州荣安大厦规划设计面积为3.70万平方米，杭州8号商业楼为0.59万平方米，其中宁波荣安大厦2017年和2018年已实现96.38%和90.01出租率；杭州荣安大厦的出租率在2017年和2018年分别达到95.87%和93.03%；杭州滨江江南望庄8号商业楼出租率100%。2017年和2018年，宁波荣安大厦实现收入1,877.03万元和1.947.07万元；杭州荣安大厦实现收入3,370.27万元和3,670.59万元；由于杭州滨江江南望庄8号商业楼2017年4月刚刚签订协议，报告期内，实现收入较少，为217.99万元。截至2019年1-9月，宁波荣安大厦、杭州容安大厦及杭州8号商业楼的租金收入为1,560.16万元、2,551.68万元及367.86万元。
（3）物业管理
公司委托子公司宁波荣安服务物业公司为其开发的房地产项目提供物业服务，宁波荣安物业服务公司为发行人全资子公司，并具有国家物业服务二级资质。经过多年的实践积累和创新突破，公司确立了以牢固树立“尽心为业主服务，尽力让业主满意”服务宗旨，努力为业主创造“安全、整洁、舒适、方便”的居住环境。报告期内，公司物业服务业务收入稳步增长，近三年一期物业管理收入分别为4,706.60万元、5,888.69万元、7,115.19万元和5,283.55万元，分别占比2.72%、1.38%、1.79%和2.09%。
3、发行人房地产开发资质
截至2019年9月末，发行人及其下属子公司已经取得了与其业务经营相关的资质或许可，主要资质情况如下：
序号 公司名称 证书编号 证书到期时间 资质级别
1 荣安地产股份有限公司 建开企[2019]2038号 2022年5月16日 壹级
2 宁波荣居置业有限公司 鄞综字（2019）041号 2021年4月30日 三级
3 宁波投创荣安置业有限公司 建开企[2018]1954号 2021年10月12日 壹级
4 宁波市人民房地产开发有限公司 甬房开019号 2022年10月31日 三级
5 宁波荣安房地产开发有限公司 甬房开018号 2022年10月31日 三级
6 宁波康梁房地产开发有限公司 海综字040号 2020年10月31日 暂三级
序号 公司名称 证书编号 证书到期时间 资质级别
7 宁波康旺置业有限公司 海综字041号 2020年10月31日 暂定三级
8 象山荣安置业有限公司 象综字第162号 2020年10月10日 暂定三级
9 宁波海洋置业有限公司 象综字第117号 2020年1月23日 暂定三级
10 宁波荣港置业有限公司 海综字001号 2020年10月31日 暂定三级
11 宁波欢乐购广场开发有限公司 鄞综字（2019）074号 2020年10月31日 暂定三级
12 宁波康鹏置业有限公司 鄞综字（2019）024号 2020年4月30日 暂三级
13 嘉兴荣安置业有限公司 嘉房开经140号 2020年5月21日 暂定三级
14 海盐荣安置业有限公司 浙房盐房171号 2021年4月17日 暂定
15 嘉善荣安置业有限公司 （2018）善房213号 2020年10月31日 暂定
16 杭州荣美置业有限公司 余房项字060号 2020年5月23日 暂定
17 杭州荣德置业有限公司 余房项字086号 2020年9月10日 暂定
18 桐乡荣安置业有限公司 浙房桐房459号 2021年9月12日 暂定
19 浙江天苑景观建设有限公司 D333008697 2021年1月25日 市三级
20 浙江天苑景观建设有限公司 D233008690 2021年2月3日 省二级
21 苍南荣安置业有限公司 浙房温综字第04248 2021年8月7日 暂定
号
22 宁波荣安物业有限公司 浙房物194号 2020年1月16日 二级
23 重庆市康瀚置业有限公司 1109099 2020年8月22日 可按贰级
24 重庆康甬置业有限公司 1209109 2020年8月28日 可按贰级
25 重庆市康创置业有限公司 1009307 2020年1月23日 可按贰级
（十三）发行人房地产开发项目情况
1、已完工项目情况（截至2019年9月末）
报告期内，发行人已完工项目共计9个，总建筑面积66.26万平方米。具体情况如下表：
单位：平方米、%
城市 具体项目 业态 开发主体 权益 占地面积 计容建筑 竣工时间 法律手续
比例 面积
宁波 香园一期 住宅 宁波投创荣安 100 90,136.00 198,299.20 2016.12.9 八证齐全
置业有限公司 （注）
宁波东钱湖荣
宁波 山语湖苑 住宅 安置业有限公 100 16,368.00 16,531.68 2017.8.15 八证齐全
司
宁海 宁海凤凰 住宅 宁海荣安置业 100 47,218.00 103,879.60 2016.12.23 八证齐全
城一期 有限公司
宁波 香园二期 住宅 宁波投创荣安 100 31,278.00 71,939.00 2018.6.15 八证齐全
（B地 置业有限公司
块）
香园二期 宁波投创荣安
宁波 （C地 住宅 置业有限公司 100 16,743.00 21,765.00 2018.6.15 八证齐全
块）
宁波 诚品园 住宅 宁波投创荣安 100 7,476.00 29,530.00 2018.10.13 八证齐全
置业有限公司
宁海 凤凰城二 住宅 宁海荣安置业 100 47,722.00 102,596.00 2018.9.10 八证齐全
期 有限公司
宁波 心尚园 住宅 宁波荣居置业 100 37,278.00 82,012.00 2019.1.1 八证齐全
有限公司
宁波 留香园 住宅 宁波康鹏置业 100 21,199.00 36,038.00 2019.9.19 八证齐全
有限公司
总计 - 315,418.00 662,590.48 - -
注：八证为土地证、立项批复、环评、建设用地规划证、建设工程规划证、建筑工程施
工证、预售证及施工竣工备案表
报告期内发行人主要完工项目情况表
单位：万元、万平方米、%
截至2019 截至2019 截至2019 截至2019
序 项目名称 总可售 年9月30 年9月30 年9月30 年9月30
号 面积 日累计销售 日累计销售 日销售进度 日回款进度
面积 金额
1 香园一期 18.70 18.7 33.7 100 100
2 山语湖苑 0.93 0.93 2.39 100 100
3 宁海凤凰城一期 9.80 9.80 9.6 100 100
4 香园二期（合计 9.32 9.32 21.39 100 100
数）
5 诚品园 2.88 2.88 4.23 100 100
6 凤凰城二期 10.28 10.28 11.20 100 100
7 心尚园 8.00 8.00 18.13 100 100
8 留香园 3.50 3.48 8.83 100 100
2、在建项目情况（截至2019年9月末）
报告期内，发行人在建房地产开发项目共计47个，总建筑面积465.79万平方米。具体情况如下表：
权益 占地面积 计容建筑面 预计总 实际投 预计竣工时 截至2019 法律
区域 具体项目 业态 开发主体 比例 （平方 积 投资额 资金额 间 年末投资计 手续
米） （平方米） 划（亿元）
（% （亿
） 元）
慈溪 四季珑玥 住宅 慈溪市金桂置业 16 11.39 18.22 21.00 14.57 2020.8.30 3.7 五证
华府 有限公司 齐全
杭州 玉水观邸 住宅 杭州荣美置业有 100 4.43 11.07 14.78 10.44 2019.12.15 4.34 五证
限公司 齐全
杭州 印江南 住宅 浙江德盛置业有 25 6.37 14.02 36.13 29.05 2020.7.30 2.6 五证
限公司 齐全
杭州 柳岸闻莺 住宅 杭州荣德置业有 100 4.25 8.5 19.77 14.19 2020.5.30 2.9 五证
限公司 齐全
嘉兴 嘉兴荣安 住宅 嘉兴荣安置业有 100 4.78 11 14.50 10.45 2019.11.05 4.5 五证
府 限公司 齐全
嘉兴 香樟国际 住宅 嘉兴荣旺置业有 49 8.89 22.23 25.22 20.89 2019.12.30 4.33 五证
限公司 齐全
嘉兴 金域兰庭 住宅 桐乡荣正置业有 50 2.32 4.17 4.37 3.04 2019.12.10 1.33 五证
限公司 齐全
嘉兴 崇德府 住宅 嘉兴盛融辉房地 20 6.28 15.52 12.55 7.90 2020.1.20 3.8 五证
产开发有限公司 齐全
嘉兴 海上明月 住宅 海盐荣安置业有 100 6.16 11.1 10.06 7.88 2020.8.1 1.5 五证
限公司 齐全
嘉兴 荣安合苑 住宅 桐乡荣正置业有 100 4.35 10.87 15.12 9.77 2020.11.30 2.7 五证
限公司 齐全
焦作 竹径云山 住宅 河南大豫置业有 51 4.49 6.74 1.77 0.66 2020.11.05 0.6 五证
限公司 齐全
宁波 星院 住宅 宁波康华置业有 25 1.61 2.42 4.00 3.24 2019.12.30 0.76 五证
限公司 齐全
宁波 晴雪园 住宅 宁波荣安房地产 100 0.84 1.35 3.80 3.02 2019.11.30 0.7 五证
开发有限公司 齐全
宁波 桃花源郡 住宅 宁波康梁房地产 100 5.38 10.76 12.70 9.50 2019.10.30 3.20 五证
开发有限公司 齐全
宁波 桃李郡 住宅 宁波康旺置业有 100 2.80 5.6 12.00 8.80 2020.11.30 1.6 五证
限公司 齐全
宁波 堇里 商业 宁波投创荣安置 100 0.55 1.15 1.68 1.05 2019.10.30 0.45 五证
业有限公司 齐全
商 宁波欢乐购广场 五证
宁波 星空里 业、 开发有限公司 100 3.35 11.04 8.0 5.34 2020.6.30 1.5 齐全
办公
宁波 湖畔樾山 住宅 宁波荣慈置业有 66.67 5.40 6.97 11.00 7.94 2020.12.30 1.2 五证
限公司 齐全
宁波 桃源西溪 住宅 宁波荣港置业有 60 2.64 5.28 10.0 6.62 2020.8.21 1.7 五证
里 限公司 齐全
宁波 云堇台 住宅 宁波涌韬置业有 24.50 4.00 8.01 21.57 14.91 2021.6.30 2.2 五证
限公司 齐全
宁海 侯潮府 住宅 宁波海洋置业有 100 6.61 9.97 8.81 6.77 2020.10.10 1.04 五证
限公司 齐全
宁海 涌清府 住宅 象山荣安置业有 100 6.60 9.9 13.24 9.66 2020.11.15 1.75 五证
限公司 齐全
台州 台州一号 住宅 台州市中梁宇置 22.50 15.08 34.53 43.84 30.51 2021.4.19 6.00 五证
业有限公司 齐全
温州 都会玖著 住宅 乐清昌悦置业有 15 6.51 13.02 15.92 10.54 2020.12.10 2.7 五证
限公司 齐全
温州 东宸佳园 住宅 苍南荣安置业有 50 4.72 10.39 17.75 12.76 2020.1.30 2.4 五证
限公司 齐全
瑞安市新城亿弘 五证
温州 国瑞府 住宅 房地产开发有限 15 4.34 12.64 25.77 17.29 2021.3.13 3.5 齐全
公司
温州 都会雅园 住宅 苍南县梁汇置业 50 3.62 7.24 11.45 7.94 2021.7.18 2.0 五证
有限公司 齐全
余姚 紫宸府 住宅 余姚中珉置业有 25 3.39 8.48 8.13 5.98 2019.10.30 2.15 五证
限公司 齐全
余姚 新悦府西 住宅 余姚荣恒置业有 51 5.77 8.66 8.53 6.35 2020.7.28 1.2 五证
限公司 齐全
余姚 新悦府东 住宅 余姚荣耀置业有 51 3.82 5.73 5.03 3.67 2020.7.28 0.7 五证
限公司 齐全
重庆 明月江南 住宅 重庆市康瀚置业 100 2.47 7.22 6.52 5.17 2019.10.30 1.35 五证
有限公司 齐全
重庆 集美锦湾 住宅 重庆南锦联房地 10 4.25 11.9 10.37 7.70 2020.3.20 2.0 五证
产开发有限公司 齐全
重庆 林语春风 住宅 重庆康甬置业有 100 6.93 19.4 17.35 10.53 2020.10.30 3.5 五证
限公司 齐全
重庆 柳岸潮鸣 住宅 重庆市康创置业 100 1.92 2.11 3.55 2.61 2020.10.30 0.5 五证
有限公司 齐全
舟山 紫宸 住宅 舟山德通置业有 30 4.65 8.36 7.87 4.28 2020.4.30 2.5 五证
限公司 齐全
舟山 君宸 住宅 德信地产（岱山) 30 2.69 5.37 8.70 5.77 2020.4.30 2.0 五证
有限公司 齐全
嘉兴 汇隽公馆 住宅 嘉善荣安置业有 51 3.97 7.15 11.94 8.69 2020.8.30 1.8 五证
限公司 齐全
台州 东宸府 住宅 温岭荣安置业有 100 0.90 2.25 4.00 2.24 2021.4.19 0.7 五证
限公司 齐全
温州 都会传奇 住宅 温州金耀房地产 50 3.62 7.24 13.83 9.39 2021.5.21 2.0 五证
开发有限公司 齐全
宁波 劝学里 住宅 宁波荣居置业有 100 3.57 8.75 17.90 12.22 2021.6.28 2.3 五证
限公司 齐全
宁波 嵩南府 住宅 宁波投创荣安置 100 4.86 7.84 7.52 4.21 2020.10.4 1.7 五证
业有限公司 齐全
台州 汀兰雅苑 住宅 台州椒江方远荣 22.5 7.93 18.24 18.60 7.27 2021.9.23 4.0 五证
安置业有限公司 齐全
台州 海尚望府 住宅 台州经开方远荣 42.5 0.75 1.49 20.13 9.50 2021.11.30 7.0 五证
安置业有限公司 齐全
商 五证
瑞安荣安 业、 瑞安荣安置业有 齐全
温州 府 住 限公司 100 6.84 17.1 28.73 15.59 2022.5.30 4.0
宅、
教育
嘉兴 万卷风华 住宅 桐乡荣金置业有 50 6.99 14.9 24.60 14.45 2021.11.30 3.9 五证
限公司 齐全
商 杭州滨沁房地产 五证
杭州 东潮府 业、 开发有限公司 33 3.34 9.35 26.40 16.74 2021.12.30 2.6 齐全
住宅
杭州 祥符项目 住宅 杭州荣福置业有 49 4.39 10.54 38.90 26.11 2021.10.21 4.5 五证
限公司 齐全
3、拟建项目情况（截至2019年9月末）
截至 2019 年 9 月末，发行人拟建房地产开发项目共计 7 个，总建筑面积35.46万平方米。发行人主要拟建房地产开发项目情况如下表所示：
城市 具体项目 业态 权益比例 占地面积 计容建筑面积
（%） （平米） （平米）
重庆 重庆九龙坡区大杨石组团W分区 住宅 33.00 13,938.00 27,876.00
W04-505号宗地
宁波 北仑区BLXB03-01-03c地块 住宅 100.00 29,749.00 59,498.00
宁波 鄞州区YZ08-06-b12地块(首南地 住宅 100.00 24,691.00 46,913.00
段)
宁波 鄞州区YZ13-06-J1b地块(长丰地 商住 100.00 13,741.00 41,223.00
段)
宁波 鄞州区YZ13-01-b1地块(长丰地段) 商住 100.00 24,149.00 55,543.00
九龙坡区大杨石组团W分区W01-
重庆 3-1/07、W01-3-2-2/07、W01-6/07 商住 100.00 40,040.00 80,080.00
号宗地
西安 YT4-19-53-1 商住 100.00 12,806.00 43,467.00
（十四）发行人主要客户及供应商
1、主要客户
最近三年及一期，本公司房地产业务前五大客户情况如下：
单位：万元，%
年度 客户名称 销售金额 占营业收入的比例
第一名 12,054.20 4.78
第二名 5,196.40 2.06
2019年1-9月 第三名 2,345.08 0.93
第四名 674.83 0.27
第五名 433.41 0.17
合计 20,703.92 8.21
第一名 9,508.82 2.40
第二名 6,122.26 1.54
2018年度 第三名 4,149.35 1.05
第四名 1,895.31 0.48
第五名 1,619.05 0.41
合计- 23,294.79 5.88
第一名 2,721.52 0.64
第二名 2,141.10 0.50
2017年度 第三名 804.76 0.19
第四名 729.33 0.17
第五名 705.26 0.17
合计- 7,101.97 1.67
第一名 5,135.71 2.97
第二名 1,380.95 0.80
2016年度 第三名 1,000.00 0.58
第四名 913.04 0.53
第五名 804.76 0.47
合计 9,234.46 5.35%
2、主要供应商
最近三年及一期，本公司房地产业务前五大供应商情况如下：
年度 供应商名称 采购金额（万元）
瑞安市自然资源和规划局 141,957.00
杭州市规划和自然资源局 253,240.00
2019年1-9月 宁波市自然资源和规划局 247,290.36
桐乡市自然资源和规划局 139,700.00
重庆市规划和自然资源局 108,500.00
总计 890687.36
苍南县国土资源局 156,182.00
2018年度 宁波市鄞州区国土资源局 99,620.07
桐乡市国土资源局 71,000.00
年度 供应商名称 采购金额（万元）
嘉善县国土资源局 70,330.77
宁波市象山县国土资源局 66,800.00
合计 463,932.84
重庆联合产权交易所集团股份有限公司 107,129.00
宁波市国土资源局海曙分局 61,023.52
杭州市国土资源局余杭分局 57,450.00
宁波市鄞州区公共资源交易中心 28,495.72
2017年度 海盐县国土资源局 22,468.14
合计 276,566.38
宁波市鄞州土地储备中心 65,281.86
嘉兴经济技术开发区管委会 63,616.69
2016年度 杭州市国土资源局余杭分局 44,710.00
宁波市国土资源局鄞州分局 36,717.36
宁波市国土资源局 16,881.04
合计 227,206.95
八、发行人独立性情况
发行人自设立以来，严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立自主经营的能力。
（一）资产独立
公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它任何限制。
（二）人员独立
公司拥有完全独立于控股股东的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产经营场所。控股股东高级管理人员（包括董事、监事、总裁、副总裁、财务总监等）按照公司章程规定程序对公司高级管理人员进行任免、考核和管理。
（三）财务独立
公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依法独立纳税，独立作出各项财务决策，不存在控股股东干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。
（四）机构独立
公司拥有独立、完整的机构设置。公司董事会、经理层、经营管理机构均独立于控股股东，控股股东的内设机构与本公司的相应部门没有上下级关系。
（五）业务独立
公司具有独立完整的房地产开发与经营体系，在土地储备、工程施工、材料采购、项目销售等环节具有业务独立性及自主经营能力，独立于控股股东、实际控制人及其控制企业。
九、关联方关系及其交易
（一）主要关联方及关联关系
1、控股股东及实际控制人
（1）控股股东
发行人的控股股东为荣安集团，荣安集团的具体情况请参见本募集说明书“第五节发行人的基本情况”之“四、（一）1、控股股东基本情况”。
（2）实际控制人
发行人的实际控制人为王久芳，王久芳的具体情况请参见本募集说明书“第五节发行人的基本情况”之“四、（一）2、实际控制人基本情况”。
2、持股5%以上的股东
除控股股东及实际控制人外，公司持股5%以上的其他股东为：深圳市新海投资控股有限公司。
深圳市新海投资控股有限公司（以下简称“新海投资”），1992年12月9日成立，注册资本6,664万元，法定代表人为牛小军。新海投资的经营范围为：兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务按对外贸易企业审定证书（深贸管审证字第224号）；经济信息咨询（不含限制项目）。
3、控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
截至2019年9月30日，控股股东、实际控制人及其一致行动人直接、间接控制的企业基本情况请参见本募集说明书“（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业情况”。
4、发行人其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
宁波荣安资产管理公司 同受一方控制
宁波市鄞州荣安投资管理有限公司 同受一方控制
德信地产（岱山）有限公司 合营企业宁波合煜投资管理有限公司之子公
司
舟山德通置业有限公司 合营企业宁波世枭投资管理有限公司之子公
司
宁波康华置业有限公司 合营企业宁波荣安教育投资管理有限公司之
子公司
浙江德盛置业有限公司 合营企业浙江锦森投资管理有限公司之子公
司
温州金耀房地产开发有限公司 合营企业杭州火丰投资管理有限公司之子公
司
宁波涌韬置业有限公司 合营企业宁波宣宜投资管理有限公司共同控
制的企业
乐清昌悦置业有限公司 合营企业杭州昌益商务信息咨询有限公司之
子公司
嘉兴荣旺置业有限公司 合营企业宁波康瑞企业管理咨询有限公司之
子公司
宁波新萃置业有限公司 持有其他关联方宁波新曙光房地产开发有限
公司49%股权
舟山亿发置业有限公司 其他关联方宁波新曙光房地产开发有限公司
之子公司
舟山亿泉置业有限公司 其他关联方宁波新曙光房地产开发有限公司
之子公司
重庆筑品房地产开发有限公司 合营企业宁波融全实业有限公司之子公司
重庆融美实业有限公司 合营企业宁波融全实业有限公司之子公司
杭州滨哲企业管理有限公司 合营企业
张怀满 监事
（二）关联交易
报告期内，公司发生的关联交易如下：
1、出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内 2018年 2017年 2016年
容
舟山德通置业有限公司 咨询服务 38.83 -
重庆南锦联房地产开发有限公司 咨询服务 15.90 -
重庆美荣房地产开发有限公司 咨询服务 499.29 -
浙江德盛置业有限公司 咨询服务 18.34 -
余姚中珉置业有限公司 咨询服务 67.92 -
温州金耀房地产开发有限公司 工程施工 1,895.31 -
桐乡荣正置业有限公司 工程施工 6,018.56 - -
桐乡荣正置业有限公司 咨询服务 103.70 - -
台州市中梁宇置业有限公司 物业服务 1.73 - -
台州市中梁宇置业有限公司 咨询服务 290.75 - -
荣安集团股份有限公司 餐饮服务 12.40 - -
宁波鄞州安和口腔医院有限公司 物业服务 8.23 - -
宁波新曙光房地产开发有限公司 物业服务 181.32 274.95 -
宁波新曙光房地产开发有限公司 销售代理 - 1,223.07 -
宁波新曙光房地产开发有限公司 品牌服务 - 495.40 -
宁波新曙光房地产开发有限公司 代建服务 - 422.64 -
宁波康华置业有限公司 工程施工 2,510.99 2,662.14 -
宁波康华置业有限公司 物业服务 51.87 - -
宁波康华置业有限公司 销售代理 948.82 55.89 -
宁波康华置业有限公司 咨询服务 637.68 - -
宁波陈婆渡置业有限公司 工程施工 -770.26 - -
宁波陈婆渡置业有限公司 物业服务 1.42 - 31.59
德信地产(岱山)有限公司 咨询服务 9.71 - -
慈溪市金桂置业有限公司 工程施工 9,422.97 - -
慈溪市金桂置业有限公司 咨询服务 85.85 - -
何雅萍 房屋销售 155.90 - -
张怀满 房屋销售 - 13.59 -
合计 - 22,207.23 5,147.68 31.59
2、支付董事、监事、高级管理人员薪酬
单位：万元
项目 2018年 2017年 2016年
关键管理人员报酬 528.00 721.00 451.93
3、关联担保
截至2018年末，发行人对合并范围外关联担保明细如下：
单位：万元
担保方 被担保对象 担保余额 担保起始日 担保到期日
杭州运先投资管理有 浙江德盛置业有限公司 40,000.00 2018-6-29 2021-6-29
限公司
荣安地产股份有限公 余姚中珉置业有限公司 5,671.50 2018-7-17 2020-7-19
司
荣安地产股份有限公 宁波涌韬置业有限公司 11,025.00 2018-11-1 2021-10-31
司
荣安地产股份有限公 乐清昌悦置业有限公司 4,500.00 2018-9-7 2021-9-7
司
荣安地产股份有限公 温州金耀房地产开发有 10,000.00 2018-11-20 2020-11-19
司 限公司
4、关联租赁
2016年-2018年，公司作为出租方曾将部分房屋出租给关联方，具体情况如下：
单位：万元
租赁资产种 2018年 2017年 2016年
出租方名称 承租方名称 类 确认的租 确认的租 确认的租
赁收入 赁收入 赁收入
荣安地产 宁波荣安资产管 办公楼租赁 8.68 13.31 11.44
理有限公司
荣安地产 宁波怡安医疗投 办公楼租赁 - 16.15 1.11
资有限公司
宁波市鄞州荣安
荣安地产 投资管理有限公 办公楼租赁 4.70 0.43 -
司
荣安地产 宁波康华置业有 办公楼租赁 1.73 3.48 -
限公司
荣安地产 荣安集团股份有 办公楼租赁 13.77 - -
限公司
5、其他关联交易
（1）2017年2月4日，发行人之子公司宁波康瀚投资有限公司与荣安集团股份有限公司签订《股权转让协议书》，宁波康瀚投资有限公司将其持有的宁波梅山保税港区荣胜资产管理有限公司连同其子公司RONG AN AUSTRALIAHOLDINGS PTY LTD的100%股权以3,942.88元转让给荣安集团股份有限公司，RONG AN AUSTRALIA HOLDINGS PTY LTD为宁波梅山保税港区荣胜资产管理有限公司于2016年9月在澳大利亚悉尼新南威尔士州投资设立的子公司。2017年5月5日，荣安地产股份有限公司与荣安集团股份有限公司签订《股权转让协议书》，荣安集团股份有限公司将其持有的宁波梅山保税港区荣胜资产管理有限公司连同其子公司RONG AN AUSTRALIA HOLDINGS PTY LTD 100%股权及其孙公司宏盛贸易（香港）有限公司100%股权以4,074.87元转让给荣安地产股份有限公司。截止2017年12月31日，该公司无实质经营业务。
（2）2017年5月5日，荣安地产股份有限公司与荣安集团股份有限公司签订《股权转让协议书》，荣安集团股份有限公司将其持有的康泰贸易（香港）有限公司100%股权以1港币等值人民币（汇率按签订日汇率确定）转让给荣安地产股份有限公司，截止2017年12月31日，该公司无实质经营业务。
（3）2017年3月20日，公司与宁波荣耀置业有限公司签订《股权转让暨合作开发协议》，本公司将持有的宁波荣安教育投资管理有限公司25%的股权计12,500,000.00元及持有的宁波荣安教育投资管理有限公司25%的债权计31,787,830.00元转让给宁波荣耀置业有限公司，2017年4月12日，完成股权转让相关手续。
（4）宁波新萃置业有限公司原持有宁波新曙光房地产开发有限公司47%之股权，2018年12月，公司与宁波新萃置业有限公司签订股权转让协议，协议约定宁波新萃置业有限公司以1400万元收购荣安地产股份有限公司持有宁波新曙光房地产开发有限公司2%之股权，转让完成后，宁波新萃置业有限公司持有宁波新曙光房地产开发有限公司49%之股权。
6、截至2018年末的关联方应收应付款项情况
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2018-12-31
账面余额 坏账准备
应收账款 宁波陈婆渡置业有限公司 84.72 50.83
应收账款 宁波康华置业有限公司 518.98 25.95
应收账款 台州市中梁宇置业有限公司 3,590.16 179.51
应收账款 桐乡荣正置业有限公司 643.82 32.19
应收账款 慈溪市金桂置业有限公司 2,585.85 129.29
应收账款 温州金耀房地产开发有限公司 1,577.11 78.86
应收账款 浙江德盛置业有限公司 18.89 0.94
小计 9,019.53 497.57
应收利息 余姚中珉置业有限公司 666.65 -
应收利息 台州市中梁宇置业有限公司 3,696.18 -
应收利息 杭州火丰投资管理有限公司 931.86 -
应收利息 瑞安市新城亿弘房地产开发有限公司 554.38 -
应收利息 杭州昌益商务信息咨询有限公司 721.66 -
应收利息 杭州臻昱达房地产开发有限公司 506.76 -
小计 7,077.48 -
其他应收款 桐乡荣正置业有限公司 3,670.80 194.48
其他应收款 宁波合煜投资管理有限公司 4,333.90 260.89
其他应收款 宁波世枭投资管理有限公司 2,141.54 107.08
其他应收款 台州市中梁宇置业有限公司 27,258.00 1,362.90
其他应收款 浙江锦森投资管理有限公司 34,224.00 1,872.40
其他应收款 重庆美荣房地产开发有限公司 6,254.44 375.44
其他应收款 慈溪市金桂置业有限公司 14,579.29 728.96
其他应收款 杭州昌益商务信息咨询有限公司 6,855.00 342.75
其他应收款 杭州火丰投资管理有限公司 17,200.00 860.00
其他应收款 杭州臻昱达房地产开发有限公司 5,265.85 263.29
其他应收款 宁波世章投资管理有限公司 4,652.21 232.61
其他应收款 宁波宣宜投资管理有限公司 1,963.80 98.19
其他应收款 瑞安市新城亿弘房地产开发有限公司 4,469.89 223.49
其他应收款 浙江德盛置业有限公司 570.40 28.52
其他应收款 宁波新萃置业有限公司 1,400.00 70.00
小计 134,839.12 7,021.02
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 期末余额
预收账款 荣安集团股份有限公司 7.88
预收账款 宁波荣安资产管理有限公司 4.96
预收账款 宁波市鄞州荣安投资管理有限公司 2.94
预收账款 张怀满 253.36
小计 269.14
项目名称 关联方 期末余额
其他应付款 宁波陈婆渡置业有限公司 906.64
其他应付款 宁波荣安教育投资管理有限公司 3,175.00
其他应付款 嘉兴荣旺置业有限公司 40,000.00
其他应付款 余姚中珉置业有限公司 250.00
其他应付款 温州金耀房地产开发有限公司 1,289.39
其他应付款 宁波康瑞企业管理咨询有限公司 16,773.27
其他应付款 重庆南锦联房地产开发有限公司 152.16
小计 62,546.45
（三）对关联交易决策权力和程序规范的制度安排及履行情况
1、公司章程对关联交易决策权限和程序的规定
为保证公司可能产生的关联交易合法、公允，公司章程就关联交易决策权限与程序作了如下规定：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决有关关联交易事项时，关联股东应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避。公司董事会、监事会、非关联股东有权在表决有关关联交易事项前，要求关联股东回避。其他股东或被要求回避的股东，对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会，由会议依据法律、行政法规和其他规范性规章及证券交易所上市规则有关关联交易的规定作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服，可在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。”
“公司与关联法人达成的关联交易总额或就同一标的12个月内达成的关联交易累计金额在300万元至3,000万元之间且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的，应由公司独立董事认可后，提交董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应由公司独立董事认可之后，提交董事会批准后实施”。
2、《关联交易管理办法》对关联交易的规定
公司制定的《关联交易管理办法》对关联交易中关联方的认定标准、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序等事项作出了具体规定。
该制度规定：
“定价原则和定价方法：
（一）定价原则：关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）定价方法：交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
协议价：由交易双方协商确定价格及费率。”
关联交易的审批权限和决策程序为：
“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，由总经理审批后实施。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应由公司独立董事认可之后，提交董事会批准后实施，并及时进行披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由公司独立董事认可后，提交董事会批准后实施。未达到上述条件金额的关联交易，由总经理审批后实施。
公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经独立董事审查同意（出具书面独立意见）后，报董事会审议，在经董事会审议通过后，报股东大会批准后实施。
公司为关联人提供担保，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。”
3、报告期内关联交易决策权限与程序的履行情况
经核查，报告期内公司与关联方之间的关联交易均出于生产经营的需要，按照一般商业交易条件公允地进行，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司与关联方的关联交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情况；公司按照关联交易相关规定已履行了审批程序，关联交易的决策程序合法有效。
4、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对公司与关联方发生的重大关联交易发表了独立意见，认为公司关联交易公平、合理，未损害广大股东尤其是中小股东的利益。
十、发行人内部管理制度
作为上市公司，发行人依据《公司法》、《公司章程》，不断加强内部控制体系的建设，建立了包括内部审计、子公司管理制度、担保管理、关联交易管理制度、募集资金管理制度、财务内部稽核与检查、信息披露事务管理等在内的一系列内部控制制度，保证了公司有序运转，并在公司管理中得到了执行。同时随着公司的业务职能的调整、外部环境变化，公司内部控制也将不断修改和完善。
（一）内部审计制度
发行人制定了《内部审计工作制度》，对内部审计的审计纪律，工作职责、权限、程序等做出了明确规定，内部审计涵盖了公司各项业务、各分支机构、财务会计、数据系统和内部控制制度的执行情况等方面。内审部作为公司董事会对公司的内部控制进行监督和评价的机构，独立于公司经营管理层行使监督职能，具有较强的独立性、专职性、权威性。公司现有的内部控制能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
（二）关联交易管理制度
发行人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定关联交易管理制度，规范与控股股东及其他关联人之间的经济行为，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。
（三）担保管理制度
发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合《公司章程》，制定担保管理制度，规范公司担保行为，防范经营风险，保护公司财产安全，促进公司健康稳定地发展。
（四）子公司管理制度
发行人根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章，制定子公司管理制度。加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。母公司依据对子公司资产控制行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。
（五）募集资金管理制度
发行人根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《荣安地产股份有限公司章程》的规定和要求，制定募集资金管理制度。公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
（六）财务内部稽核与检查制度
发行人根据《中华人民共和国会计法》及《荣安地产股份有限公司会计工作基础规范》，特制定公司财务内部稽核和工作检查制度，使公司财务的各项收入、支出符合国家有关法律、行政法规及企业会计准则的规定，防止会计核算工作上的差错和有关人员的舞弊，提高会计核算工作的质量，保证会计资料、会计信息的真实、合法、完整。
（七）信息披露事务管理制度
发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律法规，结合《公司章程》和公司实际情况，制定信息披露事务管理制度，为规范荣安地产股份有限公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、公司股东及其他利益相关人员的合法权益。
（八）安全生产管理制度
发行人制定了《安全生产管理制度》，制度中规定了在工程建设中切实贯彻相关安全法律、法规和条例，明确建设工程安全文明施工管理责任，强化项目生产安全管理，杜绝重大安全事故。制度同时规定公司督促并协助项目监理单位、施工单位认真履行工程合同约定的相关内容，组织监理、施工单位安全文明生产等相关事宜。
（九）对外提供财务资助管理制度
发行人根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36号：对外提供财务资助》的相关规定，制定相关制度，规范公司对外提供财务资助行为，合理利用自有资金，防范财务风险，确保公司稳健经营。
（十）突发事件管理制度
为抵御日常经营过程中的突发性风险，发行人设立了针对突发事件的应急预案，对包括突发事件适用范围、组织体系及职责、预警和预防机制、突发事件应急处置方案、突发事件信息披露制度等方面做出了明确规定。预案涉及的突发事件为突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况以及对公司的声誉产生重大影响的、需要采取应急处置措施予以应对的偶发性事件。预案适用于发行人、发行人各职能部门及各全资、控股子公司内突然发生，严重影响或可能转化为严重影响公司治理和正常生产经营的紧急事件的处置。发行人设立了重大突发事件应急处置领导小组，由董事长担任组长，统一领导公司突发事件应急处置，就相关重大问题做出决策和部署，根据需要研究决定公司对外发布事件信息。公司各部门、各下属公司及分支机构责任人作为突发事件的预警、预防工作第一负责人，定期检查及汇报部门或公司有关情况，应急处置领导小组对预警信息进行分析调查，必要时启动应急处置方案。应急处置领导小组确定突发事件后，应根据突发事件性质及事态严重程度，及时组织召开会议，决定启动专项应急预案，并针对不同突发事件，成立相关的处置工作小组，及时开展处置工作。
十一、发行人最近三年一期违法违规核查情况
（一）发行人合法合规经营情况
发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
发行人的董事、监事及高级管理人员不存在因违法违纪而被相关部门处罚的情况，其任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。报告期内，董事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
（二）发行人房地产业务核查情况
发行人属于房地产企业，根据国家房地产市场有关政策，发行人针对本次债券发行进行了房地产业务专项自查，发行人律师和主承销商针对本次债券发行进行了专项核查，经核查发行人及下属公司地产项目不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为；未因土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价行为受到过行政处罚；不存因土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价行为在正在被立案调查的情况。
1、本次发行债券涉及用地的核查范围
2016年1月1日至2019年9月30日，发行人及其控股子公司已完工、在建、拟建项目合计63个。项目的基本情况如下：
公司已完工项目情况表
序号 所在地区 项目名称 开发主体
1 宁波市 香园一期 宁波投创荣安置业有限公司
2 宁波市 山语湖苑 宁波东钱湖荣安置业有限公司
3 宁波市 宁海凤凰城一期 宁海荣安置业有限公司
4 宁波市 香园二期（B地块） 宁波投创荣安置业有限公司
5 宁波市 香园二期（C地块） 宁波投创荣安置业有限公司
6 宁波市 诚品园 宁波投创荣安置业有限公司
7 宁波市 凤凰城二期 宁海荣安置业有限公司
8 宁波市 心尚园 宁波荣居置业有限公司
9 宁波市 留香园 宁波康鹏置业有限公司
公司在建项目情况表
序号 所在地区 项目名称 开发主体
1 慈溪 四季珑玥华府 慈溪市金桂置业有限公司
2 杭州 玉水观邸 杭州荣美置业有限公司
3 杭州 印江南 浙江德盛置业有限公司
序号 所在地区 项目名称 开发主体
4 杭州 柳岸闻莺 杭州荣德置业有限公司
5 嘉兴 嘉兴荣安府 嘉兴荣安置业有限公司
6 嘉兴 香樟国际 嘉兴荣旺置业有限公司
7 嘉兴 金域兰庭 桐乡荣正置业有限公司
8 嘉兴 崇德府 嘉兴盛融辉房地产开发有限公司
9 嘉兴 海上明月 海盐荣安置业有限公司
10 嘉兴 荣安合苑 桐乡荣正置业有限公司
11 焦作 竹径云山 河南大豫置业有限公司
12 宁波 星院 宁波康华置业有限公司
13 宁波 晴雪园 宁波荣安房地产开发有限公司
14 宁波 桃花源郡 宁波康梁房地产开发有限公司
15 宁波 桃李郡 宁波康旺置业有限公司
16 宁波 堇里 宁波投创荣安置业有限公司
17 宁波 星空里 宁波欢乐购广场开发有限公司
18 宁波 湖畔樾山 宁波荣慈置业有限公司
19 宁波 桃源西溪里 宁波荣港置业有限公司
20 宁波 云堇台 宁波涌韬置业有限公司
21 宁海 侯潮府 宁波海洋置业有限公司
22 宁海 涌清府 象山荣安置业有限公司
23 台州 台州一号 台州市中梁宇置业有限公司
24 温州 都会玖著 乐清昌悦置业有限公司
25 温州 东宸佳园 苍南荣安置业有限公司
26 温州 国瑞府 瑞安市新城亿弘房地产开发有限公司
27 温州 都会雅园 苍南县梁汇置业有限公司
28 余姚 紫宸府 余姚中珉置业有限公司
29 余姚 新悦府西 余姚荣恒置业有限公司
30 余姚 新悦府东 余姚荣耀置业有限公司
31 重庆 明月江南 重庆市康瀚置业有限公司
32 重庆 集美锦湾 重庆南锦联房地产开发有限公司
33 重庆 林语春风 重庆康甬置业有限公司
34 重庆 柳岸潮鸣 重庆市康创置业有限公司
35 舟山 紫宸 舟山德通置业有限公司
36 舟山 君宸 德信地产（岱山)有限公司
37 嘉兴 汇隽公馆 嘉善荣安置业有限公司
38 台州 东宸府 温岭荣安置业有限公司
39 温州 都会传奇 温州金耀房地产开发有限公司
序号 所在地区 项目名称 开发主体
40 宁波 劝学里 宁波荣居置业有限公司
41 宁波 嵩南府 宁波投创荣安置业有限公司
42 台州 汀兰雅苑 台州椒江方远荣安置业有限公司
43 台州 海尚望府 台州经开方远荣安置业有限公司
44 温州 瑞安荣安府 瑞安荣安置业有限公司
45 嘉兴 万卷风华 桐乡荣金置业有限公司
46 杭州 东潮府 杭州滨沁房地产开发有限公司
47 杭州 祥符项目 杭州荣福置业有限公司
公司拟建项目情况表
序号 所在地区 项目名称
1 重庆 重庆九龙坡区大杨石组团W分区W04-505号宗地
2 宁波 北仑区BLXB03-01-03c地块
3 宁波 鄞州区YZ08-06-b12地块(首南地段)
4 宁波 鄞州区YZ13-06-J1b地块(长丰地段)
5 宁波 鄞州区YZ13-01-b1地块(长丰地段)
6 重庆 九龙坡区大杨石组团W分区W01-3-1/07、W01-3-2-
2/07、W01-6/07号宗地
7 西安 YT4-19-53-1
2、本公司报告期内是否存在用地违法违规行为的核查
为核查上述被列入核查范围的项目在报告期内是否存在闲置土地、炒地等违法违规行为，本公司对相关说明、相关国土行政主管部门出具的证明、国有土地使用权成交确认书、国有土地使用权出让合同、出让价款的缴款凭证、土地与工程规划及施工许可证等建设相关文件进行了核查，并登录百度网、信用中国网、宁波市国土资源局、杭州市国土资源局、台州市国土资源局、嘉兴市国土资源局、舟山市国土资源局、重庆市城乡建设委员会网站、重庆市国土资源和房屋管理局网站等进行了查询。
（1）关于核查范围内项目是否存在闲置土地等情况的核查
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工
开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门
的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
《闲置土地处置办法》第二条规定：“闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”第九条规定：“经调查核实，符合本办法第二条规定条件，构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》。”第十一条第一款规定：“《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息；属于政府或者政府有关部门的行为导致土地闲置的，应当同时公开闲置原因，并书面告知有关政府或者政府部门。”
《国务院关于促进节约集约用地的通知》规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”
经核查，本公司及其附属公司报告期内的房地产项目自本公司及其附属公司取得项目用地以来，不存在《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《闲置土地处置办法》等文件规定的闲置土地情形，且不存在闲置土地行为，不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受调查的情况。
（2）关于核查范围内项目是否存在炒地情况的核查
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》规定：“国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为”。
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
经核查，本公司及其附属公司报告期内不存在对外转让土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形，不存在炒地行为。
（3）关于报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》规定：“对捂盘惜售、囤积房源，恶意炒作、哄抬房价的房地产企业，要加大整治查处力度，情节恶劣、性质严重的，依法依规给予经济处罚，直至吊销营业执照，并追究有关负责人的责任。”
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》规定：“住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度。”
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》规定：“住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。”
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》规定：“严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
经核查，本公司及其附属公司报告期内开发建设的房地产项目中，不存在《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决
遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《关于进一步加强房地产市场监管完善商
品住房预售制度有关问题的通知》等文件规定的捂盘惜售、哄抬房价情形，不存
在因捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或正在接受调查的情况。
十二、信息披露事务与投资者关系管理
为规范发行人信息披露的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，保护发行人及出资人、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等适用的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合发行人实际情况，发行人明确了信息披露的职责、合规性、信息披露的内容及具体要求、违反信息披露制度的后果等事项。
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照本次债券主管部门的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将在每一会计年度结束之日起 4 个月内及每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度经审计的年度报告和当年度中期报告。发行人将在第一季度与第三季度末结束1个月内，分别披露第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。
第六节 财务会计信息
本节内容所涉及的公司财务数据来自于经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告以及未经审计的2019年
1-9月财务报表。发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报告根据《企业
会计准则》的规定编制，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2016年
度、2017年度和2018年度的合并及母公司财务报表进行审计，并分别出具了编
号为天衡审字（2017）01311号和天衡审字（2018）00411号、天衡审字（2019）
01448 号的标准无保留意见的审计报告。
在阅读下面的财务报表中信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。
一、发行人财务报表
（一）合并财务报表
发行人2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末的合并资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度和2018年1-9月的合并利润表和合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动资产：
货币资金 472,886.81 179,241.71 82,776.50 79,315.15
交易性金融资产 673.80 - - -
应收票据 - - - -
应收账款 5,273.53 6,729.48 3,991.20 5,413.68
预付账款 3,563.56 2,635.24 99,550.94 40,357.18
应收利息 7,152.05 7,077.48 322.67 -
其他应收款 133,294.68 247,290.95 157,295.45 10,493.38
存货 2,961,830.30 1,736,905.62 781,402.47 730,746.51
其他流动资产 151,274.36 90,045.26 80,900.95 141,731.39
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动资产合计 3,735,949.08 2,269,925.72 1,206,240.17 1,008,057.29
非流动资产：
可供出售金融资产 - 33,568.73 33,308.56 34,618.69
其他非流动金融资产 58,136.24 - - -
长期股权投资 81,426.50 50,234.42 5,220.66 2,350.06
投资性房产 42,925.80 46,150.91 48,918.07 51,623.54
固定资产 2,242.56 1,019.19 662.55 505.59
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
无形资产 583.32 231.16 141.72 73.27
商誉 785.66 785.66 785.66 785.66
长期待摊费用 8.27 33.08 66.16 99.24
递延所得税资产 42,787.68 29,372.55 24,176.18 12,550.10
其他非流动资产 - 264.74 - -
非流动资产合计 228,896.04 161,660.43 113,279.57 102,606.16
资产总计 3,964,845.13 2,431,586.16 1,319,519.74 1,110,663.45
流动负债：
短期借款 74,880.00 69,800.00 7,500.00 22,500.00
应付票据 7,905.00 16,241.00 - -
应付账款 242,691.39 148,071.80 72,220.79 132,383.89
预收账款 1,862,592.00 994,306.94 451,851.53 349,211.37
应付职工薪酬 1,888.79 4,324.18 2,845.41 2,408.24
应交税费 24,026.77 35,978.44 25,812.83 22,416.26
应付利息 2,150.61 3,057.50 3,423.77 3,216.56
应付股利 210.76 210.76 207.00 207.00
其他应付款 407,832.43 243,994.29 18,996.47 32,483.04
一年内到期的非流动负 159,051.00 82,050.00 39,960.00 2,300.00
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 2,783,228.74 1,598,034.93 622,817.81 567,126.36
非流动负债： -
长期借款 520,570.00 280,290.00 148,640.00 56,200.00
应付债券 67,055.35 66,880.34 119,393.28 119,186.69
长期应付款 - -
专项应付款 1,605.65 1,605.65 1,605.65 -
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
预计负债 8,327.78 5,138.58 510.71 -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 8,847.26 2,776.61 2,776.61 486.21
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 606,406.04 356,691.19 272,926.26 175,872.90
负债总额 3,389,634.77 1,954,726.12 895,744.07 742,999.26
所有者权益：
实收资本（或股本) 318,392.25 318,392.25 318,392.25 318,392.25
其他权益工具 - - - -
资本公积 -170,591.35 -170,591.35 -169,140.30 -169,140.30
其他综合收益 - - - -
盈余公积 9,546.61 9,546.61 9,220.81 8,314.93
未分配利润 392,525.62 317,521.68 263,367.01 210,097.31
归属母公司所有者权益 549,873.14 474,869.19 421,839.77 367,664.19
合计
少数股东权益 25,337.22 1,990.85 1,935.90 -
所有者权益合计 575,210.35 476,860.04 423,775.67 367,664.19
负债和所有者权益总计 3,964,845.13 2,431,586.16 1,319,519.74 1,110,663.45
合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 252,398.02 396,776.89 426,421.51 172,763.89
其中：营业收入 252,398.02 396,776.89 426,421.51 172,763.89
二、营业总成本 190,743.45 315,272.61 367,467.88 160,290.24
其中：营业成本 150,218.71 261,288.92 320,374.88 130,760.53
营业税金及附加 5,249.05 12,689.61 15,195.52 8,658.97
销售费用 21,784.03 13,669.70 6,578.13 2,650.03
管理费用 11,539.63 13,367.49 7,694.10 7,135.24
财务费用 7,539.03 9,242.65 9,446.09 10,236.44
资产减值损失 5,014.24 8,179.16 849.03
信用减值损失 -5,587.01 - - -
加：公允价值变动收 10,925.53 - - -
益
投资收益 -5,091.78 -11,907.84 6,612.04 7,231.07
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
其中：对联营企业和 -5,259.70 -2,061.91 -1,395.06 1,263.33
合营企业的投资收益
汇兑收益 - - - -
资产处置收益 - 4.73 8.61 0.72
其他收益 825.07 1,500.39 -
三、营业利润 68,313.38 71,101.56 65,574.29 19,704.00
加：营业外收入 750.25 225.02 1,480.14 473.33
减：营业外支出 408.28 583.56 384.26 312.99
四、利润总额 68,655.35 70,743.03 66,670.17 19,864.34
减：所得税费用 11,272.60 15,928.19 12,515.69 4,970.90
五、净利润 57,382.75 54,814.84 54,154.48 14,893.44
（一）持续经营净利
润（净亏损以“-”号填 57,382.75 54,814.84 54,154.48 14,893.44
列）
（二）终止经营净利
润（净亏损以“-”号填 - - - -
列）
归属于母公司所有者 65,036.39 60,848.31 54,175.58 14,893.44
的净利润
少数股东损益 -7,653.64 -6,033.47 -21.10 -
六、其他综合收益的 - - - -
税后净额
归属母公司所有者的
其他综合收益的税后 - - - -
净额
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 - - - -
额
七、综合收益总额 57,382.75 54,814.84 54,154.48 14,893.44
归属于母公司所有者 65,036.64 60,848.31 54,175.58 14,893.44
的综合收益总额
归属于少数股东的综 -7,653.64 -6,033.47 -21.10 -
合收益总额
八：每股收益
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
基本每股收益（元/ 0.2043 0.1911 0.1702 0.0468
股）
稀释每股收益（元/ 0.2043 0.1911 0.1702 0.0468
股）
合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,146,407.70 980,437.02 545,858.79 353,799.83
收到其他与经营活动有关的现金 2,361,390.59 1,780,432.16 3,180,215.50 835,976.62
经营活动现金流入小计 3,507,798.29 2,760,869.18 3,726,074.29 1,189,776.45
购买商品、接受劳务支付的现金 1,287,861.77 1,067,564.60 455,098.53 299,046.91
支付给职工以及为职工支付的现 19,171.64 17,262.87 12,038.00 9,231.27
金
支付的各项税费 94,335.36 72,248.21 51,325.49 23,032.66
支付其他与经营活动有关的现金 2,174,317.47 1,875,370.63 3,233,789.87 840,311.80
经营活动现金流出小计 3,575,686.24 3,032,446.32 3,752,251.89 1,171,622.64
经营活动产生的现金流量净额 -67,887.95 -271,577.13 -26,177.61 18,153.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 249,312.20 454,395.22 3,756,532.79 1,801,809.75
取得投资收益收到的现金 - - -- 3,081.12
处置固定资产、无形资产和其他 - 68.76 67.77 0.04
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - - 3,787.45 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 641.00
投资活动现金流入小计 249,312.20 454,463.98 3,760,388.02 1,805,531.90
购建固定资产、无形资产和其他 463.41 1,142.51 512.54 254.58
长期资产支付的现金
投资支付的现金 152,550.40 400,266.77 3,794,445.70 1,778,279.56
取得子公司及其他营业单位支付 3,135.62 13,275.04 -
的现金净额
投资活动现金流出小计 93,162.76 401,409.28 3,808,233.28 1,778,534.14
投资活动产生的现金流量净额 463.41 53,054.70 -47,845.27 26,997.77
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 15,000.00 7,632.33 1,565.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资 15,000.00 7,632.33 1,565.00 -
收到的现金
取得借款收到的现金 588,490.00 402,129.00 181,000.00 42,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 676,076.61 652,179.86 81,500.00 25,000.09
筹资活动现金流入小计 588,490.00 402,129.00 264,065.00 67,500.09
偿还债务支付的现金 269,683.00 214,293.57 65,900.00 39,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付 34,761.78 36,067.42 14,180.78 21,603.55
的现金
其中：子公司支付给少数股东的 - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 100,437.55 93,072.23 106,500.00 -
筹资活动现金流出小计 404,882.33 343,433.22 186,580.78 61,503.55
筹资活动产生的现金流量净额 271,194.28 308,746.64 77,484.22 5,996.54
四、汇率变动对现金及现金等价 - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 296,469.10 90,224.21 3,461.35 51,148.12
加：期初现金及现金等价物余额 172,880.71 82,656.50 79,195.15 28,047.04
六：期末现金及现金等价物余额 469,349.81 172,880.71 82,656.50 79,195.15
（二）母公司财务报表
发行人2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末的母公司资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9的母公司利润表和合并现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动资产：
货币资金 29,954.56 33,985.34 17,582.50 2,560.86
应收票据 - - - -
应收账款 437.75 13,279.48 - -
预付账款 8.37 51.22 36.33 -
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
应收利息 1,484,463.41 1,589.59 - -
其他应收款 1,145,456.47 718,777.22 612,348.06
存货 0.88 28.44 - -
其他流动资产 - - - 4,800.00
流动资产合计 1,514,864.97 1,194,390.53 736,396.05 619,708.92
非流动资产：
可供出售金融资产 - 663.56 1,663.56 5,726.37
其他非流动金融资产 672.01 - - -
长期应收款 - -
长期股权投资 235,602.53 210,579.61 210,032.74 214,275.65
投资性房产 112.09 139.55 - -
固定资产 457.04 397.00 367.90 366.76
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
无形资产 582.00 228.99 141.72 73.27
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 328.79 868.91 5,062.38 2,233.98
其他非流动资产 - 264.74 - -
非流动资产合计 237,754.45 213,142.36 217,268.31 222,676.04
资产总计 1,752,619.42 1,407,532.89 953,664.36 842,384.96
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 496.18 - 585.66 1,231.59
预收账款 46.77 22.06 - 259.55
应付职工薪酬 77.83 399.00 396.68 537.15
应交税费 4,634.75 5,394.21 4,537.69 5,102.79
应付利息 817.58 2,164.59 3,129.71 3,129.71
应付股利 210.76 210.76 207.00 207.00
其他应付款 1,224,905.18 905,284.67 395,529.40 291,904.35
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,231,189.05 913,877.51 404,386.13 302,372.14
非流动负债：
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
长期借款 - - - -
应付债券 67,055.35 66,880.34 119,393.28 119,186.69
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 2.11 - - -
递延所得税负债 - - - -
非流动负债合计 67,057.46 66,880.34 119,393.28 119,186.69
负债总额 1,298,246.52 980,757.85 523,779.42 421,558.83
所有者权益：
实收资本（或股本) 318,392.25 318,392.25 318,392.25 318,392.25
其他权益工具 - - - -
资本公积 72,669.06 72,669.06 72,669.06 72,669.06
其他综合收益 - - - -
盈余公积 13,358.07 13,358.07 13,032.27 12,126.39
未分配利润 49,953.53 22,355.67 25,791.36 17,638.43
所有者权益合计 454,372.90 426,775.04 429,884.94 420,826.13
负债和所有者权益总计 1,752,619.42 1,407,532.89 953,664.36 842,384.96
母公司利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 1,730.97 17,076.11 1,647.37 2,752.83
减：营业成本 249.62 16.59 - -
税金及附加 102.85 6.55 6.75 100.36
销售费用 - 16.98 23.16 63.23
管理费用 2,623.37 3,253.71 2,723.21 2,515.60
财务费用 -1,564.23 -2,378.82 7,838.54 8,014.69
资产减值损失 - 23,365.64 6158.57 8,721.98
信用减值损失 -16,408.76 - - -
加：其他收益 10.93 7.61 - -
投资收益（损失以“-”号 44,221.23 14,657.82 21,321.27 2,612.75
填列）
其中：对联营企业和合 2.92 46.87 -593.32 -
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号 28,142.76 7,460.89 6,218.68 -14,050.30
填列）
加：营业外收入 22.22 88.42
减：营业外支出 11.11 9.47 10.49 156.76
三、利润总额（亏损总额以 28,131.65 7,451.42 6,230.41 -14,118.64
“-”号填列）
减：所得税费用 540.12 4,193.47 -2,828.40 -1,279.94
四、净利润（净亏损以“-”号 27,591.53 3,257.95 9,058.81 -12,838.69
填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 27,591.53 3,257.95 9,058.81 -12,838.69
（一）基本每股收益 - - - -
（二）稀释每股收益 - - - -
母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 15,326.05 4,212.16 1,647.37 6,244.75
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 5,809,143.59 4,983,756.93 9,706,137.63 2,383,074.33
经营活动现金流入小计 5,824,469.63 4,987,969.08 9,707,785.00 2,389,319.09
购买商品、接受劳务支付的现金 190.27 465.28 919.82 505.35
支付给职工以及为职工支付的现 1,544.80 1,410.21 1,295.97 1,029.57
金
支付的各项税费 839.74 7.25 10.68 213.79
支付其他与经营活动有关的现金 5,873,430.80 4,971,544.80 9,717,812.46 2,388,881.86
经营活动现金流出小计 5,876,005.62 4,973,427.53 9,720,038.94 2,390,630.58
经营活动产生的现金流量净额 -51,535.98 14,541.55 -12,253.94 -1,311.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 11,200.00 55,730.97 741,722.51 55,836.83
取得投资收益收到的现金 44,218.31 14,210.95 22,839.45 1,775.92
处置固定资产、无形资产和其他 - - 0.27 0.04
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - - 3,750.00 -
的现金净额
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 641.00
投资活动现金流入小计 55,418.31 69,941.93 768,312.23 58,253.80
购建固定资产、无形资产和其他 331.79 682.99 209.09 127.33
长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,200.00 500.00 722,925.95 47,563.56
取得子公司及其他营业单位支付 - - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 2,531.79 1,182.99 723,135.03 47,690.89
投资活动产生的现金流量净额 52,886.52 68,758.94 45,177.20 10,562.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - - - -
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 18,000.00 81,500.00 10,000.09
筹资活动现金流入小计 - 18,000.00 81,500.00 10,000.09
偿还债务支付的现金 - 52,733.57 - -
分配股利、利润或偿付利息支付 5,381.31 14,164.08 7,901.61 18,596.23
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 18,000.00 91,500.00 -
筹资活动现金流出小计 5,381.31 84,897.65 99,401.61 18,596.23
筹资活动产生的现金流量净额 -5,381.31 -66,897.65 -17,901.61 -8,596.14
四、汇率变动对现金及现金等价 - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,030.78 16,402.84 15,021.64 655.28
加：期初现金及现金等价物余额 33,985.34 17,582.50 2,560.86 1,905.58
六：期末现金及现金等价物余额 29,954.56 33,985.34 17,582.50 2,560.86
二、合并报表范围的变化
（一）2016年度合并报表范围变化情况
2016年度，公司新纳入合并报表范围的子公司17家，情况如下：
2016年新纳入财务报表子公司
公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例（%）
宁波荣宝资产管理有限公司 新设 100.00
宁波荣安教育投资管理有限公司 新设 100.00
宁波梅山保税港区荣胜资产管理有限公司 新设 100.00
宁波荣美企业管理咨询有限公司 新设 100.00
杭州荣美置业有限公司 新设 100.00
宁波康茂房地产销售代理有限公司 新设 100.00
宁波康瑞企业管理咨询有限公司 新设 100.00
嘉兴荣安置业有限公司 新设 100.00
宁波康顺企业管理咨询有限公司 新设 100.00
宁波康梁房地产开发有限公司 新设 100.00
宁波康全企业管理咨询有限公司 新设 100.00
宁波康旺企业管理咨询有限公司 新设 100.00
宁波康华置业有限公司 新设 100.00
嘉兴荣旺置业有限公司 新设 100.00
宁波康鹏置业有限公司 新设 100.00
杭州康瀚投资有限公司 新设 100.00
RONG ANAUSTRALIAHOLDINGSPTYLTD 新设 100.00
（二）2017年度合并报表范围变化情况
2017年度，公司新纳入合并报表范围的子公司20家，不再纳入合并报表范围的子公司4家，情况如下：
2017年新纳入财务报表子公司
公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例（%）
台州庆达企业管理咨询有限公司 新设 100.00
宁波英泽企业管理咨询有限公司 新设 100.00
重庆市康瀚置业有限公司 新设 100.00
杭州润美投资有限公司 新设 100.00
杭州震大投资有限公司 新设 100.00
嘉兴睿和企业管理咨询有限公司 新设 100.00
台州鸿茂企业管理咨询有限公司 新设 100.00
宁波荣腾贸易有限公司 新设 100.00
重庆康甬置业有限公司 新设 100.00
杭州运先投资管理有限公司 新设 100.00
海盐荣安置业有限公司 新设 100.00
焦作荣安房地地产开发有限公司 新设 100.00
杭州荣德置业有限公司 新设 100.00
郑州康瀚置业有限公司 新设 100.00
宁波康莱达商业管理咨询有限公司 新设 100.00
重庆市康创置业有限公司 新设 100.00
浙江高盛房地产开发有限公司 新设 51.00
宁波欢乐购广场开发有限公司 非同一控制下的企业合并 100.00
宁波海洋置业有限公司 非同一控制下的企业合并 100.00
河南大豫置业有限公司 非同一控制下的企业合并 51.00
2017年不再纳入财务报表子公司公司名称 不再纳入合并范围的原因
宁波康瑞企业管理咨询有限公司 股权转让
宁波荣安教育投资管理有限公司 股权转让
（三）2018年度合并报表范围变化情况
2018年度，公司新纳入合并报表范围的子公司29家，情况如下：
2018年年度新纳入财务报表子公司
名称 变更原因 持股比例（%）
宁波璟悦企业管理咨询有限公司 新设 100.00
宁波益泰企业管理咨询有限公司 新设 100.00
宁波森尼企业管理咨询有限公司 新设 66.67
杭州康业投资有限公司 新设 100.00
河南荣安置业有限公司 新设 100.00
余姚荣耀置业有限公司 新设 51.00
余姚荣恒置业有限公司 新设 51.00
河北荣居房地产开发有限公司 新设 100.00
荣安康源（万宁）置业有限公司 新设 60.00
宁波甬悦居餐饮服务有限公司 新设 100.00
嘉兴佳钇企业管理有限公司 新设 51.00
桐乡荣安置业有限公司 新设 98.28
西安荣澳置业有限公司 新设 51.00
陕西荣安澳祥置业有限公司 新设 51.00
河北荣旺房地产开发有限公司 新设 60.00
宁波荣慈置业有限公司 新设 66.67
象山荣安置业有限公司 新设 100.00
苍南荣安置业有限公司 新设 50.00
宁波荣港置业有限公司 新设 60.00
嘉善荣安置业有限公司 新设 100.00
温岭荣安置业有限公司 新设 100.00
嘉兴钇和置业有限公司 新设 100.00
嘉兴睿钇置业有限公司 新设 100.00
温州荣安房地产开发有限公司 新设 100.00
苍南县梁汇置业有限公司 新设 50.00
焦作市大豫物业服务有限公司 新设 100.00
河南广焱置业有限公司 新设 100.00
河南海郡置业有限公司 新设 100.00
河南联弘置业有限公司 新设 100.00
（四）2019年1-9月份合并报表范围变化情况
2019年1-9月份，公司新纳入合并报表范围的子公司17家，情况如下：
名称 变更原因 持股比例（%）
宁波康园建筑劳务有限公司 新设 100
星空海（宁波）商业管理咨询有限公司 新设 100
瑞安荣安置业有限公司 新设 100
桐乡荣金置业有限公司 新设 100
杭州荣福置业有限公司 新设 100
杭州康衡工程咨询管理有限公司 新设 100
杭州康浩置业有限公司 新设 100
重庆康锦置业有限公司 新设 100
宁波荣丰置业有限公司 新设 100
西安康瀚置业有限责任公司 新设 100
西安荣瑞置业有限公司 新设 100
西安康晟置业有限公司 新设 100
西安投创荣安置业有限公司 新设 100
宁波荣德置业有限公司 新设 100
嘉兴钇坤置业有限公司 新设 100
宁波康南置业有限公司 新设 100
宁波陈婆渡置业有限公司 非同一控制下企业 100
合并
清算：
名称 不再纳入合并范围的原因
宁波康莱达商业管理咨询有限公司 股权转让
河南广焱置业有限公司 股权转让
河南海郡置业有限公司 股权转让
河南联弘置业有限公司 股权转让
西安荣澳置业有限公司 股权转让
三、最近三年及一期主要财务指标
发行人合并口径财务指标
2019年1-9月 2018年度/ 2017年度/ 2016年度/
项 目 /2019年9月30 末 末 末
日
总资产（亿元） 396.48 243.16 131.95 111.07
总负债（亿元） 338.96 195.47 89.57 74.30
全部债务（亿元） 82.95 51.52 31.55 20.02
所有者权益（亿元） 57.52 47.69 42.38 36.77
营业总收入（亿元） 25.24 39.68 42.64 17.28
利润总额（亿元） 6.87 7.07 6.67 1.99
净利润（亿元） 5.74 5.48 5.42 1.49
扣除非经常性损益后的净利润（亿元） 5.58 5.83 4.73 1.03
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 6.50 6.08 5.42 1.49
经营活动产生现金流量净额（亿元） -6.79 -27.16 -2.62 1.82
投资活动产生现金流量净额（亿元） 9.32 5.31 -4.78 2.70
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 27.12 30.87 7.75 0.60
流动比率 1.34 1.42 1.94 1.78
速动比率 0.28 0.33 0.68 0.49
资产负债率（%） 85.49 80.39 67.88 66.90
债务资本比率（%） 59.05 51.93 42.68 35.25
营业毛利率（%） 40.48 34.15 24.87 24.31
加权平均净资产收益率（%） - 13.56 13.72 4.10
EBITDA（亿元） 8.46 9.10 8.00 3.30
EBITDA全部债务比 0.10 0.18 0.25 0.16
EBITDA利息倍数 3.26 3.08 5.48 3.00
应收账款周转率 42.06 74.02 90.68 33.04
存货周转率 0.06 0.21 0.42 0.21
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
4、资产负债率=总负债/总资产
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
7、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务
8、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
9、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
11、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
12、存货周转率=营业成本/存货平均余额
*最近一期数据为年化数据
四、管理层讨论与分析
发行人管理层结合最近三年及一期财务报告及会计政策调整对财务报表科目的影响，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
发行人管理层主要以2016年度、2017年度、2018年度审计报告及2019年1-9月未经审计的财务报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行人的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。
（一）资产结构分析
最近三年及一期，公司资产总额及构成情况如下：
发行人资产总额及构成情况
单位：万元，%
2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 3,735,949.08 94.23 2,269,925.72 93.35 1,206,240.17 91.42 1,008,057.29 90.76
非流动资产 228,896.04 5.77 161,660.43 6.65 113,279.57 8.58 102,606.16 9.24
资产总计 3,964,845.12 100.00 2,431,586.15 100.00 1,319,519.74 100.00 1,110,663.45 100.00
报告期内，随着公司业务的迅速发展，资产规模也不断扩张。近三年及一期末，公司资产总额分别为1,110,663.45万元、1,319,519.74万元、2,431,586.15万元和3,964,845.12万元，最近三年年均复合增长率为47.96%。公司资产总额的增加主要是由于公司房地产项目开发与销售规模的逐年增长，使得存货与货币资金余额相应增加。2018年末公司资产总额较2017年末增加1,112,066.41 万元，增幅为84.28%，系房地产业务规模增大所致；2019年9月末发行人资产总额较2018年末增加1,533,258.97 万元，增幅为63.06%，主要受益于公司房地产销售规模的快速上涨。
从资产结构看，公司资产主要为流动资产，其中存货占流动资产的比例相对较高，主要为房地产项目开发成本和开发产品。房地产项目的开发周期相对较长，且购置土地和前期工程投入较大，房地产开发企业的大部分投入在开发成本和在售的已完工产品上，同时通常会保有一定的土地储备以保障后续持续开发。因此，公司的流动资产尤其是存货占总资产的比例较高，符合房地产开发企业的行业特点。报告期内各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为90.76%、91.42%、93.35%和94.23%，非流动资产占资产总额的比例分别为9.24%、8.58%、6.65%和5.77%，占比较稳定。
1、流动资产项目分析
最近三年及一期，公司流动资产的主要构成情况如下：
发行人流动资产的主要构成情况
单位：万元，%
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 472,886.81 12.66 179,241.71 7.90 82,776.50 6.86 79,315.15 7.87
交易性金融资产 673.8 0.02 - - - - - -
应收账款 5,273.53 0.14 6,729.48 0.30 3,991.20 0.33 5,413.68 0.54
预付账款 3,563.56 0.10 2,635.24 0.12 99,550.94 8.25 40,357.18 4.00
应收利息 7,152.05 0.19 7,077.48 0.31 322.67 0.03 - -
其他应收款 133,294.68 3.57 247,290.95 10.89 157,295.45 13.04 10,493.38 1.04
存货 2,961,830.30 79.28 1,736,905.62 76.52 781,402.47 64.78 730,746.51 72.49
其他流动资产 151,274.36 4.05 90,045.26 3.97 80,900.95 6.71 141,731.39 14.06
流动资产合计 3,735,949.08 100.00 2,269,925.72 100.001,206,240.17 100.001,008,057.29 100.00
报告期内各期末，发行人的资产结构中，流动资产总额分别为1,008,057.29万元、1,206,240.17万元、2,269,925.72万元和3,735,949.08万元，占总资产的比例分别为90.76%、91.42%、93.35%和94.23%，公司的流动资产规模较为稳定且在总资产中占比较高，主要包括存货、货币资金等。
公司主要流动资产的情况如下：
（1）货币资金
近三年及一期末，货币资金情况如下表所示：
发行人货币资金情况
单位：万元
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
库存现金 17.76 55.92 39.37 61.64
银行存款 469,331.78 172,824.52 82,617.13 79,133.51
其他货币资金 3,537.26 6,361.26 120.00 120.00
合计 472,886.80 179,241.71 82,776.50 79,315.15
公司的货币资金以银行存款为主。报告期内各期末，公司货币资金余额分别为79,315.15万元、82,776.50万元、179,241.71万元和472,886.80万元，占流动资产的比例分别为7.87%、6.86%、7.90%和12.66%。
2018年末货币资金较2017年末增加96,465.21 万元，增幅为116.54%，2019年9月末货币资金较2018年末大幅增加293,645.09 万元，增幅163.83%，主要受益于发行人在这两期楼盘良好的销售情况，经营活动所产生的现金大幅流入使得发行人的银行存款大量增加。
（2）应收账款
报告期内各期末，公司应收账款净额分别为5,413.68万元、3,991.20万元、6,729.48万元和5,273.53万元，占流动资产的比例分别为0.54%、0.33%、0.30%和0.14%。发行人的应收账款主要为承包其他公司建设工程所产生的工程款和房屋的代理销售费，占流动资产的比例很小。
发行人2018年末和2019年9月末前五大应收账款情况如下：
2018年末前五大应收账款情况表
单位：万元，%
单位名称 与发行人 余额 账龄 占应收账款 款项性质
关系 总额的比例
慈溪市金桂置业有限公司 联营/合营 2,500.00 1年以内 34.40 工程款
温州金耀房地产开发有限公司 联营/合营 1,577.11 1年以内 21.70 工程款
桐乡荣正置业有限公司 联营/合营 626.24 1年以内 8.62 工程款
宁波康华置业有限公司 联营/合营 518.98 1年以内 7.14 工程款
宁波市鄞州投资创业开发建设有 非关联方 504.33 2-3年 6.94 工程款
限公司
合计 - 5,726.66 78.80 -
2019年9月末前五大应收账款情况表
单位：万元，%
与发行人 占应收账款
单位名称 关系 余额 账龄 账面价值的 款项性质
比例
温州金耀房地产开发有限公司 联营/合营 2,902.89 一年以内 55.05 工程款
宁波市鄞州投资创业开发建设有 非关联方 504.33 二至三年 9.56 工程款
限公司
桐乡荣正置业有限公司 联营/合营 470.56 一年以内 8.92 工程款
浙江集云建设有限公司 非关联方 180.00 一年以内 3.41 工程款
宁波中交美郡置业有限公司 非关联方 36.75 一年以内 0.70 工程款
合计 4,094.53 77.64
发行人按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下：
2018年末发行人应收账款账龄明细表
单位：万元，%
账龄 2018年12月31日
应收账款 坏账准备 应收账款余额 计提比例
1年以内 6,675.36 333.77 6,341.60 5.00
2-3年 504.33 151.30 353.03 30.00
3-4年 87.12 52.27 34.85 60.00
合计 7,266.81 537.34 6,729.48 7.39
从应收账款账龄结构来看，发行人2018年末的应收账款账龄大部分在3年以内。报告期内发行人应收账款回收情况良好。
（3）其他应收款
发行人其他应收款主要系与合营企业、联营企业间发生的资金往来、土地拍卖保证金和代收代付维修基金等。其中联营及合营公司往来款为公司根据投资协议向联营、合营项目公司按照约定比例提供的股东借款，用于联营、合营项目公司的房地产项目开发。土地拍卖保证金是支付给政府机构的用于竞拍土地的保证金及押金。代收代付维修基金是公司代垫的住房维修基金和物业保修金，房地产公司通常会在房屋销售前代业主缴纳住房维修基金和物业保修金，待房屋销售后再向业主收取相应代垫费用。
报告期内各期末，发行人其他应收款净额分别为10,493.38万元、157,295.45万元、247,290.95 万元和 133,294.68 万元，占流动资产的比例分别为 1.04%、13.04%、10.89%和3.57%。2017年末，发行人其他应收款净额较2016年末大幅增加146,802.07万元，增幅为1,399.00%，2018年末，发行人其他应收款净额较2017年末大幅增加89,995.50万元，增幅为57.21%；2019年9月末，发行人其他应收款净额较2018年末下降113,996.27万元，，降幅为46.10%。发行人其他应收款净额在最近期末大幅增加是由发行人对合营企业的往来款大幅增加所致。
2018年末其他应收账款前五名客户明细表
单位：万元，%
单位名称 与发行人 款项性质 期末余额 年限 占其他应收款
关系 总额的比例
杭州市国土资源局 非关联方 保证金及押金 64,800.00 1年以内 24.61
浙江锦森投资管理有限公司 联营/合营 应收合营企业款 34,224.00 2年以内 13.00
台州市中梁宇置业有限公司 联营/合营 应收合营企业款 27,258.00 1年以内 10.35
宁波市鄞州区财政局非税资金专户 非关联方 保证金及押金 23,000.00 1年以内 8.73
宁波东方集团有限公司 非关联方 保证金及押金 19,400.00 2年以内 7.37
合计 - - 168,682.00 - 64.06
2019年9月30日其他应收账款前五名客户明细表
单位：万元，%
单位名称 与发行人 款项性质 期末余额 年限 占其他应收款
关系 总额的比例
宁波市赫雅商务服务有限公司 非关联方 保证金及押金 33,368.54 一年以内 25.04
杭州滨哲企业管理有限公司 联营/合营 应收合营企业款 23,224.25 一年以内 17.42
宁波市鄞州区财政局非税资金专户 非关联方 保证金及押金 23,000.00 一至二年 17.26
台州椒江方远荣安置业有限公司 联营/合营 应收合营企业款 15,491.25 一年以内 11.62
宁波开晟投资有限公司 少数股东 少数股东往来款 7,988.16 一年以内 5.99
合计 - - 103,072.20 - 77.33
截至2018年末，发行人其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2018年末
应收合营企业款 133,439.12
备用金 24.28
保证金及押金 122,136.18
代收代付维修基金 1,693.46
垫付水电费 460.71
其他 5,579.74
合计 263,333.49
截至2018年末，发行人其他应收款主要为对联营合营企业的经营性财务投资、保证金及押金，剩余部分包含备用金、代收代付维修基金和垫付水电费等，无非经营性往来占款或资金拆借情况。
报告期内各期末，发行人按账龄组合分析法计提坏账准备的其他应收款的账龄及坏账准备计提情况如下：
2018年末发行人其他应收账款账龄明细表
单位：万元，%
2018年12月31日
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
金额 比例
1年以内 244,241.07 92.75 12,212.05 5.00
1至2年 16,405.46 6.23 1,640.55 10.00
2至3年 558.47 0.21 167.54 30.00
3至4年 17.13 0.01 10.28 60.00
4至5年 496.18 0.19 396.94 80.00
5年以上 1,615.19 0.61 1,615.19 100.00
合计 263,333.49 100.00 16,042.54 6.09
（4）预付款项
发行人预付款项主要为预付土地款，少部分为预付供应商的工程款。公司在取得土地成交确认书后通常需缴纳一定金额的土地款，在公司取得交地确认书之前，公司将此部分预付土地款作为预付款项核算，待取得交地确认书后转入存货中的开发成本核算。
报告期内各期末，发行人预付款项金额分别为40,357.18万元、99,550.94万元、2,635.24万元和3,563.56万元，占流动资产的比例分别为4.00%、8.25%、0.12%和0.10%。
2017年末，发行人预付款项金额为99,550.94万元，较2016年末预付账款金额大幅增加59,193.76万元，增幅为146.67%。发行人预付款项主要为发行人在该年度分别向浙江省杭州市国土资源局余杭分局、浙江省嘉兴市海盐县财政局和重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局支付共计97,860.14万元的预付土地出让金。2018年末，发行人预付款项金额大幅减少至2,635.24万元，主要原因为上述预付土地出让金转为存货。
2018年末发行人预付款项前五名客户明细表
单位：万元，%
单位名称 与发行人 金额 账龄 占预付账款 款项性质
关系 总额的比例
福临门金融控股有限公司 非关联方 1,413.70 2年以内 53.65 预付项目配套费
宁波徽甬空调设备有限公司 非关联方 514.22 1年以内 19.51 预付项目材料款
嘉兴市嘉源建设股份有限公司 非关联方 167.60 1年以内 6.36 预付项目工程款
宁波宇驰盛田国际贸易有限公司 非关联方 113.34 1年以内 4.30 预付项目材料款
嘉兴市嘉源水物资设备有限公司 非关联方 57.34 1年以内 2.18 预付项目工程款
合计 - 2,266.20 - 86.00 -
2019年9月30日发行人预付款项前五名客户明细表
单位：万元，%
单位名称 与发行人 金额 账龄 占预付账款 款项性质
关系 总额的比例
福临门金融控股有限公司 非关联方 1,413.70 1年以内 39.68预付项目配套费
宁波徽甬空调设备有限公司 非关联方 636.40 1年以内 17.86 预付材料款
嘉兴市嘉源建设股份有限公司 非关联方 251.40 1年以内 7.05 预付工程费
浙江永吉木业有限公司 非关联方 78.88 1年以内 2.21 预付费用款
宁波宇驰盛田国际贸易有限公司 非关联方 63.43 1年以内 1.78 预付房租费
合计 2,443.81 68.58
（5）存货
存货是发行人资产的最重要组成部分，包括原材料、开发成本、开发产品和周转材料等其他存货。作为房地产开发企业，存货主要为房地产开发成本及开发产品。报告期各期末，公司房地产开发成本及开发产品账面价值占同期末存货账面价值比例超过99%。
发行人存货构成情况表
单位：万元，%
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
开发成本 1,706,624.50 98.25 753,301.33 96.40 411,436.59 56.31
开发产品 22,883.20 1.32 27,350.92 3.50 319,299.26 43.69
其他 7,397.92 0.43 750.21 0.10 10.67 0.00
合计 1,736,905.62 100.00 781,402.47 100.00 730,746.51 100.00
报告期内各期末，发行人存货的账面价值分别为730,746.51万元、781,402.47万元、1,736,941.75万元和2,961,830.30万元，占流动资产的比例分别为72.49%、64.78%、76.52%和79.28%。随着公司经营规模的扩大，公司存货也呈现逐年增长的趋势，2019年9月末较2018年末存货的账面价值增加1,224,924.68 万元，增幅为70.52%，主要系发行人房地产业务大规模增加所致。
①开发成本
开发成本是发行人存货的主要构成之一，公司取得的开发用土地计入开发成本。近三年，发行人开发成本账面价值分别为411,436.59万元、753,301.33万元和1,706,624.50万元，占同期末存货账面价值的比例分别为56.30%、96.40%和98.25%。2017年末，发行人存货中开发成本的账面价值为753,301.33万元，较2016年末增加341,864.74万元，增幅为83.09%，主要系由发行人在该期在重庆和浙江省宁波市、杭州余杭市、嘉兴桐乡市增加了土地储备所致。2018年末，发行人存货中开发成本账面价值较2017年末又有大幅增加，达953,323.17万元，增幅为126.55%，主要原因为发行人在2018年在浙江省内和重庆的新增土地储备快速增加。
发行人开发成本按项目名称分类的账面余额明细表
单位：万元
项目名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
凤凰城二期 - 73,100.45 62,944.39
香园（二期） - 98,640.90 79,822.61
山语湖苑 - - 14,511.79
诚品园 - 14,316.99 10,349.75
心尚园 96,138.98 72,787.42 61,055.78
嘉兴荣安府 100,231.61 81,149.15 63,730.11
晴雪园 26,141.49 20,680.72 16,930.91
玉水观邸 88,021.49 64,267.28 44,964.66
桃花源郡 78,782.38 57,812.10 38,130.99
星院项目 - - 17,715.13
桃李郡 78,171.18 67,830.71 -
明月江南 45,002.34 29,029.94 -
香园（三期） 41,456.20 38,139.80 -
林语春风 88,189.74 66,001.65 -
侯潮府 46,378.16 34,417.88 -
星空里 41,255.40 31,156.60 -
堇里 8,221.86 - -
嵩南府 25,496.04 - -
海上明月 65,384.89 - -
柳岸闻莺 132,365.39 - -
柳岸潮鸣 19,727.05 - -
竹径雲山 4,720.00 - -
新悦府（东） 29,518.25 - -
新悦府（西） 41,917.06 - -
桐乡荣安府 81,298.64 - -
湖畔樾山 64,395.40 - -
涌清府 76,523.93 - -
东宸佳园 110,988.27 - -
桃源西溪里 55,759.39 - -
汇隽公馆 74,462.66 - -
东宸华庭 17,991.44 - -
都会雅园 67,168.16 - -
欢乐家园酒店式办公大楼 1,289.13 1,280.46 1,280.46
焦作当阳峪项目（竹径雲山） - 2,689.27 -
劝学里 99,627.96 - -
合计 1,706,624.50 753,301.33 411,436.58
2.开发产品
开发产品是发行人存货的主要构成之一，已完工商品房计入开发产品中，在出售开发产品的收入满足条件确认后，再结转成本。近三年，发行人完工开发产品账面余额分别为274,642.75万元、907.82万元、11,698.75万元，占同期末存货账面余额的比例分别为83.60%、2.96%和51.04%。
2016 年末，公司开发产品账面余额为 328,531.72 万元，较上年末增加215,057.78万元，增幅为189.52%，主要原因为当年宁海凤凰城和宁波荣安香园两项目于年底竣工，当期尚未及时办理交房手续，未能结转成本导致开发产品余额大幅增加。随着上述两项目于2017年初的交房结转以及金域华府项目在该期的销售好转和宁海凤凰城和宁波荣安香园的尾盘销售，2017 年末，公司开发产品账面余额较2016年末减少297,898.99万元，降幅达90.68%。
发行人开发产品按项目名称分类的账面余额明细表
单位：万元
账面余额
项目名称 2018年12月 2017年12月 2016年12月
31日 31日 31日
水尚阑珊住宅小区 51.21 51.21 51.21
北仑区荣安花园项目 362.33 555.01 795.06
甬港饭店北地块（荣合公馆） 6,766.43 7,883.25 7,895.31
台州大道东侧市府大道北侧地块（荣 242.09 777.02 3,910.36
安华府）
鄞州投资创业中心II-3-E地块（荣安 96.50 323.82 323.82
蝶园）
杭州滨江区4号地块（荣安望江南） - - 754.60
台州市椒江区台州大道繁荣村区块 889.92 11,827.59 40,158.61
（金域华府）
宁海凤凰城（一期） 660.56 3,725.09 87,678.44
香园（一期） 2,151.54 4,581.92 186,964.31
山语湖苑 - 907.82 -
潘火地块（荣安心居） - - -
香园（二期） 788.75 - -
诚品园 4,847.82 - -
凤凰城（二期） 6,062.18 - -
合计 22,919.32 30,632.73 328,531.72
②存货跌价准备
据发行人会计政策，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期内各期，发行人存货跌价准备余额分别为9,232.46万元、3,281.80万元和36.12万元。
发行人存货跌价准备明细表
单位：万元，%
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
台州大道东侧市府大道 36.12 100.00 63.47 1.93 945.05 10.24
北侧地块（荣安华府）
凤凰城（一期） - - 282.80 8.62 5,351.88 57.96
金域华府 - - 2,935.53 89.45 2,935.53 31.80
合计 36.12 100.00 3,281.80 100.00 9,232.46 100.00
2016年末，公司存货跌价准备余额为9,232.46万元，较2015年末增加23.24万元。具体项目来看，受所在区域房地产市场行情的不利影响，荣安华府项目在该期增加计提存货跌价准备384.59万元，该期期末计提余额为945.05万元；同时根据该期的房地产存货销售结转情况，宁海凤凰城（一期）项目在该期转销计提的存货跌价准备361.35万元，期末计提余额为5,351.88万元。
2017 年末，公司存货跌价准备余额为 3,281.80 万元，较 2016 年末减少5,950.66万元，主要系由于宁海凤凰城（一期）和荣安华府两项目在该期销售结转，发行人分别转销上述两项目计提的存货跌价准备5,069.07万元和881.58万元。转销后，宁海凤凰城和荣安华府项目的存货跌价准备余额分别为 282.80 万元和63.47万元。
截至2018年末，公司存货跌价准备余额为36.12万元，较2017年末减少3,245.68万元，主要系由于金域华府和宁海凤凰城（一期）在该期销售结转，发行人分别转销上述两项目计提的存货跌价准备282.80万元和2,935.53万元。转销后，金域华府和宁海凤凰城项目的存货跌价准备余额分别为0万元和0万元。
（6）其他流动资产
报告期内各期末，发行人其他流动资产分别为141,731.39万元、80,900.95万元、90,045.26万元和151,274.36万元，占流动资产比例分别为14.06%、6.71%、3.97%和4.05%。
截至2018年末，发行人其他流动资产明细如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
预缴税款 89,668.96
理财产品 376.30
合计 90,045.26
截至2018年末，发行人理财产品余额为376.30万元，占其他流动资产比例为0.42%，比例较低，不会对公司经营产生较大影响。
2、非流动资产项目分析
发行人非流动资产项目情况表
单位：万元，%
2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 - - 33,568.73 20.76 33,308.56 29.40 34,618.69 33.74
其他非流动金融资产 58,136.24 25.40 - - - - - -
长期股权投资 81,426.50 35.57 50,234.42 31.07 5,220.66 4.61 2,350.06 2.29
投资性房产 42,925.80 18.75 46,150.91 28.55 48,918.07 43.18 51,623.54 50.31
固定资产 2,242.56 0.98 1,019.19 0.63 662.55 0.58 505.59 0.49
无形资产 583.32 0.25 231.16 0.14 141.72 0.13 73.27 0.07
商誉 785.66 0.34 785.66 0.49 785.66 0.69 785.66 0.77
长期待摊费用 8.27 0.00 33.08 0.02 66.16 0.06 99.24 0.10
递延所得税资产 42,787.68 18.69 29,372.55 18.17 24,176.18 21.34 12,550.10 12.23
其他非流动资产 - - 264.74 0.16 - - - -
非流动资产合计 228,896.04 100.00 161,660.43 100.00 113,279.57100.00 102,606.16 100.00
报告期内公司的非流动资产主要为可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产及递延所得税资产。
（1）可供出售金融资产
发行人可供出售金融资产主要为对企业的股权投资。报告期内各期末，发行人可供出售金融资产余额分别为34,618.69万元、33,308.56万元、33,568.73万元和0万元，占非流动资产的比例分别为33.74%、29.40%、20.76%和0%。2017年末，发行人可供出售金融资产余额较2016年末减少1,310.13万元，主要是由于该期发行人出售了对宁波同诚置业有限公司 49.00%的股权投资，新增加对宁波梅山保税港区久友稳和投资管理合伙企业（有限合伙）等企业的投资，对宁波梅山保税港区久友稳和投资管理合伙企业（有限合伙）的投资金额为1,000.00万元。2019年9月末，可供出售金融资产余额为0万元，主要是由于会计政策调整，将原科目调整到其他非流动金融资产。
发行人按成本计量的可供出售金融资产明细表
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
宁波新曙光房地产开发有限公司 - 1,000.00 1,000.00
宁波同诚置业有限公司 - -- 2,317.14
GlusenseLtd. 663.56 663.56 663.56
苏州太平国发通融贰号投资企业（有 29,897.18 28,638.00 28,638.00
限合伙）
义乌尔诚股权投资基金合伙企业（有 - 2,000.00 2000.00
限合伙）
宁波梅山保税港区久友稳和投资管理 1,000.00 1,000.00 -
合伙企业（有限合伙）
泰州法尔麦斯企业管理咨询合伙企业 1,000.00 - -
江苏长泰药业有限公司 1,000.00 - -
宁波江北区隆顺恒丰企业管理咨询合 - 1.00 -
伙企业（有限合伙）
宁波江北区康煜企业管理合伙企业 - 1.00 -
（有限合伙）
宁波江北区康德海鹏企业管理咨询合 - 1.00 -
伙企业（有限合伙）
宁波江北区柏瀚元居企业管理咨询合 1.00 1.00 -
伙企业（有限合伙）
宁波江北区香茂腾美企业管理咨询合 1.00 1.00 -
伙企业（有限合伙）
宁波嘉盐德荣企业管理咨询合伙企业 1.00 1.00 -
（有限合伙）
宁波江北宁港景和企业管理咨询合伙 1.00 1.00 -
企业（有限合伙）
宁波江北宁庆悦来企业管理咨询合伙 1.00 - -
企业（有限合伙）
宁波宁姚经开企业管理咨询合伙企业 1.00 - -
（有限合伙）
宁波甬丹企业管理咨询合伙企业（有 1.00 - -
限合伙）
宁波宁梧企业管理咨询合伙企业（有 1.00 - -
限合伙）
合计 33,568.73 33,308.56 34,618.69
（2）长期股权投资
公司长期股权投资主要为对合营公司的投资。报告期内各期末，长期股权投资净额分别为2,350.06万元、5,220.66万元、50,234.42万元和81,426.50万元，占非流动资产的比例分别为2.29%、4.61%、31.07%和35.57%。2018年末，公司长期股权投资较2017年末增加45,013.8 万元，增幅为862.22%，主要为2018年公司新增对宁波康瑞企业管理咨询有限公司、杭州臻昱达房地产开发有限公司、宁波合煜投资管理有限公司、宁波世枭投资管理有限公司、宁波宣宜投资管理有限公司、瑞安市新城亿弘房地产开发有限公司和杭州火丰投资管理有限公司七家共计50,249.90万元的股权投资。2019年9月末较2018年末增加31,192.10万元，增幅为 62.09%，公司近几年持续通过合营企业的模式进行发展，导致长期股权投资有较大的提升。
发行人长期股权投资明细表
单位：万元
被投资单位 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
合营企业：
宁波陈婆渡置业有限公司 1,163.60 1,295.97 2,350.06
重庆美荣房地产开发有限公司 1,119.80 2,444.17 -
宁波康瑞企业管理咨询有限公司 802.26
宁波荣安教育投资管理有限公司 703.55 656.68 -
桐乡荣正置业有限公司 2,038.05
台州市中梁宇置业有限公司 823.82 -
杭州臻昱达房地产开发有限公司 3,283.09 - -
宁波合煜投资管理有限公司 2,781.01 - -
宁波世枭投资管理有限公司 2,574.69 - -
宁波宣宜投资管理有限公司 15,066.17 - -
重庆南锦联房地产开发有限公司 1,228.42
杭州火丰投资管理有限公司 11,414.93
瑞安市新城亿弘房地产开发有限公司 8,058.85
合计 50,234.42 5,220.66 2,350.06
报告期内，公司未计提长期股权投资减值准备。
（3）投资性房地产
发行人投资性房地产的标的主要为房屋和建筑物，发行人对投资性房地产采用成本模式计量，不存在采用公允价值计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产情况。
报告期内各期末，公司投资性房地产账面价值分别为 51,623.54 万元、48,918.07万元、46,150.91万元和42,925.80万元，占公司非流动资产的比例分别为50.31%、43.18%、28.55%和18.75%。公司投资性房地产主要为宁波荣安大厦、杭州荣安大厦两处持有型物业。
发行人采用成本计量模式的投资性房地产明细表
单位：万元，%
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
账面原值
房屋及建筑物 62,997.98 100 62,366.70 100 62,366.70 100
土地使用权 - - - - - -
在建工程 - - - - - -
合计 62,997.98 100 62,366.70 100 62,366.70 100
累计折旧和累计摊销
房屋及建筑物 16,847.07 100 13,448.63 100 10,743.17 100
土地使用权 - - - - - -
在建工程 - - - - - -
合计 16,847.07 100 13,448.63 100 10,743.17 100
账面价值
房屋及建筑物 46,150.91 100 48,918.07 100 51,623.54 100
土地使用权 - - - - - -
在建工程 - - - - - -
合计 46,150.91 100 48,918.07 100 51,623.54 100
（4）固定资产
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。报告期内各期末，公司固定资产账面价值分别为505.59万元、662.55万元、1,019.19万元和2,242.56万元，金额较为稳定，占非流动资产的比例分别为0.49%、0.58%、0.63%和0.98%。
报告期内各期末，公司固定资产分类如下：
单位：万元，%
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
账面原值
房屋及建筑物 0.00 0.00 631.28 29.67 631.28 34.55
机器设备 307.83 14.79 300.83 14.14 240.57 13.16
运输设备 544.17 26.15 366.32 17.22 225.75 12.35
办公及其他设备 1,229.26 59.06 829.13 38.97 729.80 39.94
合计 2,081.26 100.00 2,127.55 100.00 1,827.40 100.00
累计折旧
房屋及建筑物 0.00 0.00 507.43 34.64 507.43 38.39
机器设备 230.25 21.68 200.29 13.67 176.35 13.34
运输设备 121.95 11.48 154.07 10.52 191.25 14.47
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
办公及其他设备 709.87 66.84 603.22 41.18 446.78 33.80
合计 1,062.07 100.00 1,465.00 100.00 1,321.81 100.00
账面价值
房屋及建筑物 0.00 0.00 123.85 18.69 123.85 24.50
机器设备 77.58 7.61 100.54 15.17 64.22 12.70
运输设备 422.22 41.43 212.25 32.04 34.50 6.82
办公及其他设备 519.39 50.96 225.91 34.10 283.02 55.98
合计 1,019.19 100.00 662.55 100.00 505.59 100.00
报告期内，公司未计提固定资产减值准备。
（5）递延所得税资产
公司递延所得税资产主要来源于资产减值准备、可抵扣亏损和房地产企业预售收入计算的预计利润形成的可抵扣暂时性差异。报告期内各期末，公司递延所得税资产余额分别为12,550.10万元、24,176.18万元、29,372.55万元和42,787.68万元，占公司非流动资产的比例分别为12.23%、21.34%、18.17%和18.69%。
报告期内各期末，公司递延所得税资产明细如下：
单位：万元
2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 可抵扣暂
性差异 资产金额 性差异 资产金额 性差异 时性差异
资产减值准备 15,264.62 3,815.75 13,797.47 3,449.37 6,535.67 1,633.92
内部交易未实现利润 33,831.65 8,457.91 9,864.61 2,466.15 - -
可抵扣亏损 49,473.76 12,368.44 30,363.52 7,590.88 17,904.15 4,476.04
房地产行业计算的预计利润 - - 41,220.42 10,305.10 16,226.21 4,056.55
其他 18,921.76 4,730.44 1,458.70 364.67 9,534.39 2,383.60
合计 117,491.79 29,372.55 96,704.72 24,176.18 50,200.42 12,550.10
（二）负债结构分析
最近三年及一期，公司负债总额及构成情况如下：
发行人负债总额及构成情况
单位：万元，%
项目 2019年9月30日 2018年12月31日2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 2,783,228.74 82.111,598,034.93 81.75 622,817.81 69.53 567,126.36 76.33
非流动负债 606,406.04 17.89 356,691.19 18.25 272,926.26 30.47 175,872.90 23.67
总负债 3,389,634.77100.001,954,726.12 100.00 895,744.07 100.00 742,999.26 100.00
随着公司房地产业务的增长，公司的负债规模也不断扩大。这一方面与公司融资需求伴随业务不断增加有关，另一方面则源于销售规模扩大带来的预收款项增加，该类款项实际无需支付，不会对公司造成财务压力。报告期内各期末，公司负债总额分别为 742,999.26 万元、895,744.07 万元、1,954,726.12 万元和3,389,634.77万元。
1、流动负债分析
发行人流动负债项目情况
单位：万元，%
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 74,880.00 2.69 69,800.00 4.37 7,500.00 1.20 22,500.00 3.97
应付票据 7,905.00 0.28 16,241.00 1.02 - - - -
应付账款 242,691.39 8.72 148,071.80 9.27 72,220.79 11.60 132,383.89 23.34
预收账款 1,862,592.00 66.92 994,306.94 62.22 451,851.53 72.55 349,211.37 61.58
应付职工薪酬 1,888.79 0.07 4,324.18 0.27 2,845.41 0.46 2,408.24 0.42
应交税费 24,026.77 0.86 35,978.44 2.25 25,812.83 4.14 22,416.26 3.95
应付利息 2,150.61 0.08 3,057.50 0.19 3,423.77 0.55 3,216.56 0.57
应付股利 210.76 0.01 210.76 0.01 207.00 0.03 207.00 0.04
其他应付款 407,832.43 14.65 243,994.29 15.27 18,996.47 3.05 32,483.04 5.73
一年内到期的 159,051.00 5.71 82,050.00 5.13 39,960.00 6.42 2,300.00 0.41
非流动负债
流动负债合计 2,783,228.74 100.00 1,598,034.93 100.00 622,817.81 100.00 567,126.36 100.00
公司流动负债主要包括应付账款、预收账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债。报告期内各期末，公司流动负债总额分别为 567,126.36 万元、622,817.81万元、1,598,034.93万元和2,783,228.74万元，在负债总额中的比重分别为76.33%、69.53%、81.75%和82.11%。
（1）短期借款
报告期内各期末，公司短期借款余额分别为22,500.00万元、7,500.00万元、69,800.00万元和74,880.00万元，占流动负债的比例分别为3.97%、1.20%、4.37%和2.69%。
报告期内各期末，公司短期借款结构如下表所示：
单位：万元，%
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
抵押借款 69,800.00 100 7,500.00 100 22,500.00 100
保证借款
合计 69,800.00 100 7,500.00 100 22,500.00 100
（2）应付账款
公司应付账款主要为应付的工程及材料款和土地出让金。报告期内各期末，公司应付账款余额分别为132,383.89万元、72,220.79万元、148,071.80万元和242,691.39 万元，占流动负债比例分别为23.34%、11.60%、9.27%和8.72%。
发行人主要应付账款情况表
单位：万元，%
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付工程及材料款 147,079.75 99.33 72,066.07 99.79 77,978.06 58.90
应付土地出让金 54,163.35 40.91
其他 992.04 0.67 154.72 0.21 242.48 0.18
合计 148,071.80 100.00 72,220.79 100.00 132,383.89 100.00
2018年末公司账龄超过1年的大额应付账款情况表
单位：万元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
余姚市江林建筑工程有限公司 5,663.03工程项目施工款，按合同约定或协商付款期
宁波华宇建设有限公司 1,000.00工程项目施工款，按合同约定或协商付款期
合计 6,663.03 -
（3）预收账款
发行人的预收款项主要为预收商品房销售款。针对预收款项，公司承担的是按照计划和质量要求施工、按期交房的责任，预收款项不构成公司实质性负债。报告期内各期末，公司预收款项余额为 349,211.37 万元、451,851.53 万元、994,306.94万元和1,862,592.00 万元，占流动负债的比例分别为61.58%、72.55%、62.22%和 66.92%。报告期内，随着发行人房地产销售规模的扩大，公司预收款项余额占比较高。
2017年末发行人预收账款金额为451,851.53万元，主要来源于香园（二期）、心尚园、凤凰城（二期）、嘉兴荣安府、诚品园和山语湖苑等项目的预售款；同时香园（一期）和凤凰城（一期）由于项目完工交房，预收账款在该期大幅减少。2018年末，发行人预收账款大幅增加，主要系心尚园、嘉兴荣安府、桃花源郡、香园（三期）、杭州崇贤地块项目预收账款大幅增加所致。截至2019年9月末，预收款项比2018年末增加了1,185,193.81万元，增幅为74.17%，主要系晴雪园、桃李郡、林语春风、柳岸闻莺、新悦府（东）、桐乡荣安府、东宸佳园、劝学里、嵩南府、新悦府（西）、湖畔樾山、涌清府、西溪里、汇隽公馆、东宸华庭地块项目预收账款大幅增加所致。
发行人预收款项明细的期末余额情况表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
预收售房款 1,860,519.38 992,122.38 449,822.20 346,902.04
预收租金 1,868.82 2,083.47 1,966.05 2,009.62
其他 203.80 101.09 63.29 299.71
合计 1,862,592.00 994,306.94 451,851.53 349,211.37
发行人按项目分类的预收售房款的明细情况表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
望江南 - - - 382.76
金域华府 - 3.50 2,121.42 4,174.96
香园（一期） 527.93 2,024.44 2,120.75 213,237.79
香园（二期） - 1,658.24 173,520.47 38,933.40
凤凰城（一期） 5.30 13.80 575.66 73,956.05
凤凰城（二期） 133.11 2,465.40 57,926.10 1,560.18
荣安华府 - - - 158.59
山语湖苑 - - 693.40 3,859.25
心尚园 677.74 180,014.91 121,222.98 10,639.05
嘉兴荣安府 201,100.36 196,593.32 30,640.05 -
桃花源郡 211,663.16 182,039.77 14,197.04 -
香园（三期） 50,509.53 87,875.82 11,174.34 -
诚品园 215.57 2,244.82 35,629.99 -
荣合公馆 - 312.00 - -
晴雪园 43,332.48 10,471.49 - -
堇里 14,302.65 2,025.22 - -
玉水观邸 226,747.77 226,178.48 - -
桃李郡 85,339.38 2,110.65 - -
明月江南 53,842.81 38,437.86 - -
星空里 31,830.99 6,631.50 - -
林语春风 129,564.38 4,951.48 - -
海上明月 76,457.80 26,009.69 - -
柳岸闻莺 164,019.35 5,106.94 - -
侯潮府 23,373.18 1,821.52 - -
行径雲山 2,694.69 418.91 - -
新悦府（东） 32,617.54 3,785.99 - -
桐乡荣安府 91,649.60 1,682.88 - -
东宸佳园 33,720.08 3,303.17 - -
都会雅园 30,698.66 3,940.56 - -
劝学里 55,026.10 - - -
嵩南府 45,394.56 - - -
柳岸潮鸣 1,122.41 - - -
新悦府（西） 32,637.71 - - -
湖畔樾山 55,299.59 - - -
涌清府 15,119.55 - - -
西溪里 56,860.87 - - -
汇隽公馆 90,719.30 - - -
东宸华庭 3,315.20 - - -
合计 1,860,519.35 992,122.38 449,822.20 346,902.04
发行人预收款项账龄结构情况表
单位：万元，%
账龄 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 - - 402,240.42 89.02 264,544.48 75.75
1至2年 - - 49,606.81 10.98 77,949.64 22.32
2至3年 - - 4.31 0.00 6,558.66 1.88
3年以上 - - - - 158.59 0.05
合计 995.216.77 100.00 451,851.53 100.00 349,211.37 100.00
（4）其他应付款
公司其他应付款余额较大，主要为与关联方及合营企业资金往来、押金和保证金和代收购房相关费用。报告期内各期末，公司其他应付款余额分别为32,483.04万元、18,996.47万元、243,994.29万元和407,832.43万元，占流动负债的比例分别为5.73%、3.05%、15.27%和14.65%。
截至2018年末，公司其他应付款增加显著，主要系支付合作项目保证金所致。
发行人其他应付款明细
单位：万元
项目 2018年末 2017年末 2016年末
押金和保证金 17,595.78 13,607.62 3,229.29
与关联方及合营企业资金往来 62,546.45 906.64 26,706.96
代收购房相关费用 3,644.33 2,009.13 1,204.48
合作项目保证金 155,031.41
其他 5,176.32 2,473.09 1,342.30
合计 243,994.29 18,996.47 32,483.04
（5）一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款，借款类别为抵押借款，报告期内各期末，公司一年内到期的非流动负债的余额分别为2,300.00万元、39,960.00万元、82,050.00万元和159,051.00万元，占流动负债的比例分别为0.41%、6.42%、5.13%和5.71%。
发行人一年内到期的长期借款明细表
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
一年内到期的长期借款 82,050.00 39,960.00 2,300.00
合计 82,050.00 39,960.00 2,300.00
2、非流动负债分析
发行人非流动负债项目情况
单位：万元，%
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 520,570.00 85.85 280,290.00 78.58 148,640.00 54.46 56,200.00 31.95
应付债券 67,055.35 11.06 66,880.34 18.75 119,393.28 43.75 119,186.69 67.77
专项应付款 1,605.65 0.26 1,605.65 0.45 1,605.65 0.59 - -
预计负债 8,327.78 1.37 5,138.58 1.44 510.71 0.19 - -
递延所得税负债 8,847.26 1.46 2,776.61 0.78 2,776.61 1.02 486.21 0.28
非流动负债合计 606,406.04 100.00 356,691.19 100.00 272,926.26 100.00 175,872.90 100.00
报告期内各期末，公司非流动负债总额分别为175,872.90万元、272,926.26万元、356,691.19万元和606,406.04万元，在负债总额中的比重分别为23.67%、30.47%、18.25%和17.89%。
公司非流动负债主要由长期借款、应付债券构成，2019年9月末分别占非流动负债的比例为85.85%和11.06%。
（1）长期借款
发行人长期借款全部为抵押贷款。报告期内各期末，发行人长期借款的余额分别为56,200.00万元、148,640.00万元、280,290.00万元和520,570.00万元，占非流动负债的比例分别为31.95%、54.46%、78.58%和85.85%。
房地产行业属于资金密集型行业，公司业务发展需要大规模资金支持，长期借款的增加有助于公司扩大项目开发规模，满足营运资金的周转需求。2017 年末公司长期借款较2016年末增加92,440.00万元，增幅为164.48%；2018年末较2017年末增加131,650.00 万元，增幅89.57%。2019年9月末长期借款较上年末增加240,280.00万元，增幅为85.73%。发行人长期借款快速增长的主要原因是公司扩大业务规模，在建项目增多，因此适当扩大了银行借款规模。
（2）应付债券
发行人于2015年8月7日向社会公开发行公司债券120,000.00万元，债券票面利率6.50%，存续期限为5年，在第三年末附有发行人上调票面利率利率选择权（1至100个基点，1个基点为0.01%）和投资者回售选择权。
报告期内各期末，发行人应付债券余额分别为119,186.69万元、119,393.28万元、66,880.34万元和67,055.35万元，占非流动负债比例分别为67.77%、43.75%、18.75%和11.06%。
发行人应付债券余额明细表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
15荣安债 67,055.35 66,880.34 119,393.28 119,186.69
合计 67,055.35 66,880.34 119,393.28 119,186.69
（3）递延所得税负债
报告期内各期末，发行人递延所得税负债的余额分别为486.21万元、2,776.61万元、2,776.61万元和8,847.26万元，占非流动负债的比例分别为0.28%、1.02%、0.78%和 1.46%。近三年发行人递延所得税负债的增加主要是由非同一控制下企业合并资产评估增值所致。
（三）现金流量分析
发行人现金流量情况表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,146,407.70 980,437.02 545,858.79 353,799.83
收到其他与经营活动有关的现金 2,361,390.59 1,780,432.16 3,180,215.50 835,976.62
经营活动现金流入小计 3,507,798.29 2,760,869.18 3,726,074.29 1,189,776.45
购买商品、接受劳务支付的现金 1,287,861.77 1,067,564.60 455,098.53 299,046.91
支付给职工以及为职工支付的现 19,171.64 17,262.87 12,038.00 9,231.27
金
支付的各项税费 94,335.36 72,248.21 51,325.49 23,032.66
支付其他与经营活动有关的现金 2,174,317.47 1,875,370.63 3,233,789.87 840,311.80
经营活动现金流出小计 3,575,686.24 3,032,446.32 3,752,251.89 1,171,622.64
经营活动产生的现金流量净额 -67,887.95 -271,577.13 -26,177.61 18,153.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 249,312.20 454,395.22 3,756,532.79 1,801,809.75
取得投资收益收到的现金 - - - 3,081.12
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
处置固定资产、无形资产和其他 - 68.76 67.77 0.04
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - - 3,787.45 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 641.00
投资活动现金流入小计 249,312.20 454,463.98 3,760,388.02 1,805,531.90
购建固定资产、无形资产和其他 463.41 1,142.51 512.54 254.58
长期资产支付的现金
投资支付的现金 152,550.40 400,266.77 3,794,445.70 1,778,279.56
取得子公司及其他营业单位支付 3,135.62 - 13,275.04 -
的现金净额
投资活动现金流出小计 156,149.43 401,409.28 3,808,233.28 1,778,534.14
投资活动产生的现金流量净额 93,162.76 53,054.70 -47,845.27 26,997.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 15,000.00 7,632.33 1,565.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资 15,000.00 7,632.33 1,565.00 -
收到的现金
取得借款收到的现金 588,490.00 402,129.00 181,000.00 42,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 72,586.61 242,418.53 81,500.00 25,000.09
筹资活动现金流入小计 676,076.61 652,179.86 264,065.00 67,500.09
偿还债务支付的现金 269,683.00 214,293.57 65,900.00 39,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付 34,761.78 36,067.42 14,180.78 21,603.55
的现金
其中：子公司支付给少数股东的 - - - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 100,437.55 93,072.23 106,500.00 -
筹资活动现金流出小计 404,882.33 343,433.22 186,580.78 61,503.55
筹资活动产生的现金流量净额 271,194.28 308,746.64 77,484.22 5,996.54
四、汇率变动对现金及现金等价 - - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 296,469.10 90,224.21 3,461.35 51,148.12
加：期初现金及现金等价物余额 172,880.71 82,656.50 79,195.15 28,047.04
六：期末现金及现金等价物余额 469,349.81 172,880.71 82,656.50 79,195.15
1、经营活动现金流分析
报告期内各期，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为353,799.83万元、545,858.79万元、980,437.02万元和1,146,407.70万元，主要为房地产项目销售的现金流入，报告期内随着房地产销售项目的增加，呈现逐步增长趋势；发行人收到其他与经营活动有关的现金流入分别为 835,976.62 万元、3,180,215.50万元、1,780,432.16万元和2,361,390.59 万元，主要为发行人收到退回的土地保证金。2016至2017年度，随着发行人经营战略的实施和加快跨区域发展布局，发行人不断寻找国内房地产市场价值洼地城市，广泛参与土地竞拍，导致其收到其他与经营活动有关的现金流入在这两期显著增加。
报告期内各期，发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为299,046.91万元、455,098.53万元、1,067,564.60万元和1,287,861.77 万元，主要为支付的土地转让金和工程款项，报告期内呈现逐步增长趋势。2016至2019年9月，由于发行人土地储备的大量增加和较多房地产工程项目的开建，导致这两期公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。报告期内各期，发行人支付其他与经营活动有关的现金分别为 840,311.80 万元、3,233,789.87 万元、1,875,370.63 万元和2,174,317.47 万元，主要为发行人参加土地竞拍所支付的土地保证金。2016 至2017 年度，由于发行人参加土地竞拍的次数显著增加，导致其支付其他与经营活动有关的现金在这两期显著增加。
报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金减去购买商品、接受劳务支付的现金后的差值分别为54,752.92万元、90,760.26万元、-87,127.58万元和-141,454.07万元。房地产企业通常采取预售的方式对商品房提前销售，存在结转收入滞后的现象，经营活动现金流量受项目的开发与销售周期影响，导致近两年的差额为负。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 18,153.81 万元、-26,177.61万元、-271,577.13万元和-67,887.95万元。发行人经营活动现金流量净额波动较大且近两年为负，主要由以下几个方面造成：1、发行人房地产业务规模持续扩大，且项目开发周期较长，导致经营性现金流流出和流入存在阶段性的不匹配的情况。2、发行人其他应收款与土地拍卖保证金存在一定的回款周期。
报告期内，发行人经营活动现金流量的波动主要受收到其他与经营活动有关的现金流入以及支付其他与经营活动有关的现金的影响，这两者主要构成为支付土地拍卖保证金以及经营性往来款。
发行人2018年12月末经营活动现金流量净额为-271,577.13万元，主要系本期在售楼盘增多，销售回款扣除经营支出的净额比上年同期增多所致。2018年12 月末，发行人收到的其他与经营活动有关的现金和支付的其他与经营活动有关的现金明细如下：
收到的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 本期发生额
收到的往来款项等 3,988.16
收到退回土地拍卖保证金 1,765,175.38
房屋租赁收入 6,097.28
利息收入 2,202.81
收到的政府补助 1,500.39
其他 1,468.15
合计 1,780,432.16
支付的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 本期发生额
支付的往来款项等 12,504.81
支付的土地拍卖保证金 1,845,588.38
支付的各项费用 15,768.20
其他 1,509.23
合计 1,875,370.63
2、投资活动现金流分析
报告期内各期，公司投资活动产生的现金流入分别为 1,805,531.90 万元、3,760,388.02万元、454,463.98万元和249,312.20万元，主要为公司收回投资而收到的现金。
报告期内各期，公司投资活动产生的现金流出分别为 1,778,534.14 万元、3,808,233.28万元、401,409.28万元和156,149.43万元，主要为公司为投资活动而支付的现金。
2016至2017年度，随着因公司经营活动导致退回的拍地保证金的大量增加，为提高闲置资金的使用效率，公司将暂时闲置的资金用于购买期限灵活、类似于银行存款的货币型理财产品，因此导致这两期公司为投资支付的现金和收回投资收到的现金金额较大。
2017 年度公司产生处置子公司及其他营业单位收到的现金净额为 3,787.45万元，主要为公司在该期出售了宁波康瑞企业管理咨询有限公司的100%股权和宁波荣安教育投资管理有限公司75%的股权，交易总价为3,810.00万元。
报告期内各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为26,997.77万元、-47,845.27万元、53,054.70万元和93,162.76万元。2016年度和2017年度，公司因购买理财产品导致投资活动现金流出较多，因此这两期公司投资活动产生的现金流量净额为负。2018年度和2019年1-9月份，公司投资支付的现金减少导致投资活动产生的现金净流量为负转正
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内各期，公司筹资活动产生的现金流入分别为 67,500.09 万元、264,065.00万元、652,179.86和676,076.61万元，主要为发行债券和取得借款收到的现金。发行人于2015年8月7日向社会公开发行公司债券120,000.00万元，债券票面利率6.50%，存续期限为5年。
报告期内各期，公司筹资活动产生的现金流出合计为 61,503.55 万元、186,580.78万元、343,433.22万元和404,,882.33万元，主要为偿还债务本息，此外还用来分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2017年度，公司新增加支付其他与筹资活动有关的现金106,500.00万元，主要为发行人归还向母公司荣安集团股份有限公司的借款本金。2019年9月末筹资活动产生的现金流出较2018年末增加61,449.11万元，增幅为17.89%，主要系偿还债务支付的现金增加所致。
报告期内各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 5,996.54 万元、77,484.22万元、308,746.64万元和271,194.28万元。2015年公司筹资活动产生的现金流量净额较高主要是由于公司于2015年8月份完成了12亿公司债券的发行。
（四）偿债能力分析
发行人主要偿债能力指标一览表
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
/2019年1-9月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
流动比率 1.34 1.42 1.94 1.78
速动比率 0.28 0.33 0.68 0.49
资产负债率 85.49% 80.39% 67.88% 66.90%
EBITDA（亿元） 8.46 9.10 8.00 3.30
EBITDA/全部债务 0.10 0.18 0.25 0.16
EBITDA利息保障倍数 3.26 3.08 5.48 3.00
从短期偿债能力指标看，最近三年及一期，公司流动比率分别为 1.78 倍、1.94倍、1.42倍和1.34倍，速动比率为分别为0.49倍、0.68倍、0.33倍和0.28倍，总体呈下降趋势，主要系流动负债增加所致。
从长期偿债能力指标看，最近三年及一期，公司资产负债率分别为66.90%、67.88%、80.39%和85.49%，虽逐年升高，但相对于房地产行业来看资产负债率依然处于行业平均水平以下，且公司楼盘销售和经营性现金流入情况良好，因此长期偿债压力不大。最近三年及一期，公司EBITDA分别为3.30亿元、8.00亿元、9.10亿元和8.46亿元，2017年度EBITDA较2016年度有较大幅度地增长，主要得益于公司在该期大量楼盘的交付结转。公司 EBITDA 利息保障倍数分别为3.00倍、5.48倍、3.08倍和3.26倍，EBITDA/全部债务分别为0.16倍、0.25倍、0.18倍和0.10倍。
（五）运营能力分析
发行人主要营运效率指标一览表
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
应收账款周转率 42.06 74.02 90.68 33.04
存货周转率 0.06 0.21 0.42 0.21
总资产周转率 0.08 0.21 0.35 0.18
最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为33.04次/年、90.68次/年、74.02次/年和42.06次/年。发行人房地产业务主要采用预售模式，形成的应收账款规模较小，应收账款余额维持在低水平。2017年波动较大，主要系当年结转项目较多。
最近三年及一期，发行人存货周转率分别为0.21次/年、0.42次/年、0.21次/年和0.06次/年，发行人存货周转效率较慢，符合房地产行业的运行特点。
最近三年及一期，发行人总资产周转率分别为0.18次/年、0.35次/年、0.21次/年和0.08次/年， 2019年1-9月末发行人总资产周转率大幅下降，主要系因为该期结转项目较少和总资产的大幅增加。
（六）盈利能力分析
发行人营业收入按产品类别划分情况
单位：万元，%
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产销售 220,351.88 87.31 360962.25 90.97 408,467.76 95.79 151,619.70 87.76
房屋租赁 5,283.55 2.09 6097.28 1.54 5,465.30 1.28 5,031.84 2.72
物业管理 4,201.12 1.66 7115.19 1.79 5,888.69 1.38 4,706.60 2.91
其他 22,561.47 8.94 22,602.17 5.70 6,599.76 1.55 11,405.75 6.60
合计 252,398.02 100.00 396,776.89 100.00 426,421.51 100.00 172,763.89 100.00
发行人营业成本按产品类别划分情况
单位：万元，%
类别 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产销售 124,184.12 82.67 231,857.43 88.74 308,852.46 96.40 116,013.41 88.72
房屋租赁 2,057.25 1.37 2,821.52 1.08 2,564.39 0.80 2,282.24 1.75
物业管理 4,113.67 2.74 6,623.64 2.53 5,002.80 1.56 4,535.46 3.47
其他 19,863.67 13.22 19,986.33 7.65 3,955.23 1.23 7,929.42 6.06
合计 150,218.71 100.00 261,288.92 100.00 320,374.88 100.00 130,760.53 100.00
发行人毛利润和毛利率情况一览表
单位：万元，%
类别 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
房地产销售 96,167.76 43.64 129,104.82 35.77 99,615.30 24.39 35,606.29 23.48
房屋租赁 3,226.30 61.06 3,275.76 53.72 2,900.91 53.08 2,749.60 54.64
物业管理 87.45 2.08 491.55 6.91 885.89 15.04 171.14 3.64
其他 2,697.80 11.96 2,615.84 11.57 2,644.53 40.07 3,476.33 30.48
合计 102,179.31 40.48 135,487.97 34.15 106,046.63 24.87 42,003.36 24.31
最近三年及一期，发行人营业收入分别为172,763.89万元、426,421.51万元、396,776.89万元和252,398.02万元。公司主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务收入，包括房地产销售、物业管理、房屋租赁等。
最近三年及一期，发行人毛利润分别为42,003.36万元、106,046.63万元、135,487.97万元和102,179.31万元。其中，房地产销售业务是发行人毛利润的主要来源，报告期内房地产销售的毛利润为 35,606.29 万元、99,615.30 万元、129,104.82万元和96,167.76万元。
整体来看，近三年发行人毛利润呈现增长的趋势，尤其是2017年度净利润较上一年度增加64,009.01万元，增幅达179.77%，主要受益于浙江地区的房市回暖，公司楼盘良好的销售情况，以及2017年度竣工交付的项目较多，大量收入在该期结转。
报告期内，发行人毛利率分别为24.31%、24.87%、34.15%和40.48%，逐年上升。发行人房地产开发以刚需型住宅项目为主，辅之以改善型住宅项目。
（七）期间费用分析
发行人期间费用情况表
单位:万元，%
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业
收入 收入 收入 收入
销售费用 21,784.03 8.63 13,669.70 3.45 6,578.13 1.54 2,650.03 1.53
管理费用 11,539.63 4.57 13,367.49 3.37 7,694.10 1.80 7,135.24 4.13
财务费用 7,539.03 2.99 9,242.65 2.33 9,446.09 2.22 10,236.44 5.93
合计 40,862.69 16.19 36,279.84 9.14 23,718.32 5.56 20,021.71 11.59
最近三年及一期，发行人的期间费用分别为20,021.71万元、23,718.32万元、36,279.84万元和40,862.69万元。近三年发行人的期间费用在营业收入中的占比较低，期间费用控制较好。2019年1-9月末，发行人期间费用占营业收入的比重偏高的原因为该期发行人因收入确认滞后，营业收入较少。
（1）销售费用
最近三年及一期，销售费用为2,650.03万元、6,578.13万元、13,669.70万元和21,784.03万元。销售费用逐年上升，主要系报告期内在售楼盘较多而导致广告及营销推广投入的增加。
（2）管理费用
最近三年及一期，发行人管理费用分别为 7,135.24 万元、7,694.10 万元、13,367.49万元和11,539.63万元，保持在一定的范围内，相对稳定。
（3）财务费用
最近三年及一期，发行人财务费用分别为10,236.44万元、9,446.09万元、9,242.65万元和7,539.03万元，基本保持稳定。
（八）投资收益分析
发行人投资收益情况
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
权益法核算的长期股权投资收益 -14,197.68 -1,395.06 1,263.33
处置长期股权投资产生的投资收益 6.97
处置可供出售金融资产取得的投资收益 702.49 377.86
理财产品收益 1,587.36 7,622.27 5,967.75
合计 -11,907.84 6,612.04 7,231.07
发行人投资收益主要来自权益法核算的长期投资收益和理财产品收益。报告期内各期，公司投资收益分别为7,231.07万元、6,612.04万元、-11,907.84万元和-5,091.78万元。2016年度和2017年度公司理财产品收益分别为5,967.75万元和7,622.27万元，投资收益为正，主要原因为公司为提高闲置资金的使用效率，将部分暂时闲置的货币资金以短期理财资金形式持有，随着理财资金规模的扩大，理财产品的收益也相应提高。2018年度和2019年三季度，投资收益为负，主要
系权益法核算的长期股权投资项目尚未交付实现利润。
（九）营业外收入及营业外支出分析
发行人营业外收入及营业外支出情况
单位:万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业外收入 750.25 225.02 1,480.14 473.33
营业外支出 408.28 583.56 384.26 313.70
发行人营业外收入主要为政府补助和罚款收入等。报告期内各期，公司营业外收入分别为473.33万元、1,480.14万元、225.02万元和750.25万元万元，金额较小。
报告期内各期，公司营业外支出分别为313.70万元、384.26万元、583.56万元和408.28万元，主要为对外捐赠、各项基金和滞纳金及罚款，金额较小。
（十）公司业务目标和盈利能力可持续性分析
受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力可持续性可能受以下因素的影响而产生波动：
1、房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
2、房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域。同时涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
3、房地产开发企业众多，市场竞争激烈；同时房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给开发项目销售带来一定程度的不确定性。如果市场供求关系发生重大变化，或者公司的销售策略失误，可能会导致开发项目不能及时出售从而导致销售风险。
4、房地产项目的开发周期长，资金需求量大，公司短期内支付地价使公司的项目资金占用期长，财务成本高，可能导致公司现金流量不足和资金周转困难。
5、公司持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。城市房屋拆迁安置成本越来越高，会提高公司项目拆迁成本，从而提高项目土地成本。
6、公司业务目标
公司秉承“以战略为导向、向管理要效益、控制风险、稳健发展”的经营理念，以“打造科学管理系统、带出优秀专业团队、创出一流企业品牌”为目标，在不断提升精细化管理水平的同时，加快“产品创新、服务创新、营销创新、管理创新”的步伐，使企业的核心竞争力不断增强。
五、发行人有息负债情况
（一）有息债务期限结构
截至2019年9月30日，公司有息债务余额为821,556.35万元，主要包括短期借款 74,880.00 万元，一年期到期的非流动负债 159,051.00 万元，长期借款520,570.00万元、应付债券67,055.35万元，公司不存在夹层投资、明股实债、永续债等情况，发行人有息债务情况具体如下：
截至2019年9月30日公司有息债务结构表
单位：万元
项目 信用 保证 抵押 保证+抵 合计
押
短期借款 - 41,000.00 32,380.00 1,500.00 74,880.00
一年内到期的非流动负债 - - 1,150.00 157,901.00 159,051.00
长期借款 - - 42,780.00 477,790.00 520,570.00
应付债券 67,055.35 - - - 67,055.35
合计 67,055.35 41,000.00 76,310.00 637,191.00 821,556.35
截至2019年9月30日发行人有息债务期限结构情况
单位：万元
融资方式 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计
短期借款 74,880.00 - - - - - 74,880.00
一年内到期的 159,051.00 - - - - - 159,051.00
长期借款
融资方式 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计
长期借款 - 161,989.00 295,551.00 6,030.00 5,250.00 51,750.00 520,570.00
应付债券 67,055.35 - - - - - 67,055.35
合计 300,986.35 161,989.00 295,551.00 6,030.00 5,250.00 51,750.00 821,556.35
（二）无息债务
无。
（三）存续期的直接债务融资工具发行情况
截至2019年9月30日，发行人累计发行债务融资工具共计12.00亿元，全部为公开发行公司债券。
发行人于2015年8月7日向社会公开发行公司债券120,000.00万元，债券票面利率6.50%，存续期限为5年，在第三年末附有发行人上调票面利率利率选择权（1至100个基点，1个基点为0.01%）和投资者回售选择权。
截至2019年9月30日发行人的过往债券情况
单位：亿元
债券名称 债券代码 债券类型 发行日期 期限 发行金额
15荣安债 112262.SZ 一般公司债 2015-8-7 5年 12.00
2018年8月7日，15荣安债已回售5.27亿元，目前存续6.73亿元。
截至募集说明书签署之日，上述公司债券募集资金已使用完毕，募集资金用途与发行人有权机构决议及募集说明书约定的用途一致。
六、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2019年9月末，发行人受限资产明细如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 受限原因
货币资金 3,537.00 保函保证金
存货
其中：嘉兴荣安府 104,496.95 抵押借款
桃李郡 88,043.68 抵押借款
林语春风 105,319.69 抵押借款
海上明月 78,831.18 抵押借款
新悦府（东） 36,714.75 抵押借款
新悦府（西） 63,543.77 抵押借款
桐乡荣安府 97,737.23 抵押借款
湖畔樾山 79,388.29 抵押借款
东宸佳园 127,587.60 抵押借款
桃源西溪里 66,237.16 抵押借款
涌清府 96,633.46 抵押借款
星空里 5,000.00 法院查封（详见财务报告或
有事项相关内容）
侯潮府 67,749.73 抵押借款
嵩南府 42,112.56 抵押借款
柳岸闻莺 141,917.80 抵押借款
柳岸潮鸣 26,121.59 抵押借款
汇隽公馆 86,913.41 抵押借款
东宸华庭 22,388.12 抵押借款
都会雅园 79,436.92 抵押借款
劝学里 122,185.99 抵押借款
投资性房地产 42,898.91 抵押借款
固定资产 1,168.54 抵押借款
本公司所属子公司杭州香华
主要从事杭州荣安大厦的物
业租赁；2019年杭州香华向
浙商银行借款54,000万元，
应收账款 - 以其享有的应收账款提供最
高额质押，包括借款本金和
相应的利息、罚息、违约金
等，以及为实现债权、质权
等而发生的一切费用。
截至2019年9月末，除以上披露的受限资产之外，发行人无应披露而未披露的其他可对抗第三人的优先偿付负债。
七、发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年9月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为6.70亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、本次债券募集资金 6.70 亿元，拟用于偿还投资者进行回售的公司债券；
4、假设公司债券于2019年9月30日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本次债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本次债券发行对发行人合并口径资产负债结构的影响如下：
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动
额
流动资产合计 3,735,949.08 3,735,949.08 -
非流动资产合计 228,896.04 228,896.04 -
资产总计 3,964,845.13 3,964,845.13 -
流动负债合计 2,783,228.74 2,783,228.74 -
非流动负债合计 606,406.04 606,406.04 -
负债合计 3,389,634.77 3,389,634.77 -
所有者权益合计 575,210.35 575,210.35 -
资产负债率 85.49% 85.49% -
流动比率 1.34 1.34 -
八、重大或有事项
（一）公司对外担保情况（不包含对子公司的担保）
截至2019年9月末，发行人对外担保金额为51,205.00万元，明细如下：
单位：万元
公司 担保金额
浙江德盛置业有限公司 10,800.00
宁波涌韬置业有限公司 17,150.00
乐清昌悦置业有限公司 8,250.00
温州金耀房地产开发有限公司 15,000.00
合计 51,205.00
（二）重大未决诉讼、仲裁事项
截至2019年9月末，发行人及其合并范围内子公司不存在影响发行人持续经营或由此导致对本次发行构成重大不利影响的未决诉讼或仲裁。
九、重大承诺事项
截至2019年9月末，发行人无重大承诺事项。
十、资产负债表日后事项
1、公司全资子公司嘉兴荣安置业有限公司与上海新城万嘉房地产有限公司合作开发嘉善县罗星街道城南社区、白水塘路北侧，小里港西侧的2017-24号地块。嘉兴荣安置业有限公司持有嘉兴佳钇企业管理有限公司51%股权，上海新城万嘉房地产有限公司持有嘉兴佳钇企业管理有限公司49%股权。嘉兴佳钇企业管理有限公司全资子公司嘉善荣安置业有限公司为该地块的项目公司。
按照房地产公司经营惯例及合作协议的约定，为确保项目公司各方股东同股同权享受权利和承担义务，项目公司各方股东有权按权益比例临时调用项目公司闲置富余资金，因此，公司控股子公司嘉善荣安置业有限公司拟在预留项目后续建设及运营资金后通过嘉兴佳钇企业管理有限公司将闲置富余资金无息借予各股东方。其中嘉兴佳钇企业管理有限公司拟按权益占比向上海新城万嘉房地产有限公司提供总额不超过 11,000 万元的借款，即嘉兴佳钇企业管理有限公司拟对上海新城万嘉房地产有限公司提供总额不超过11,000万元的财务资助。2019年10月25日发行人董事会临时会议审议通过了上述提供财务资助的议案。
截至募集说明书签署日，发行人已支付11,000万元的财务资助。
第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，公司拟申请面向合格投资者公开发行不超过6.7亿元的公司债券，本期为首期发行发行规模不超过2亿元。
二、募集资金运用计划
（一）本次募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债券。
根据发行人存续期债券还款时间约定，发行人有12亿元公司债券于2018年8月7日面临投资者回售选择权。
根据发行人2018年8月4日对外公告的《荣安地产股份有限公司关于“15荣安债”回售实施结果的公告》，15荣安债总计回售52,733.57万元（不含利息），剩余67,276.43万元。
具体拟偿还公司债券如下：
单位：亿元，年
简称 余额 发行日期 到期时间 债券期限
15荣安债 6.73 2015-08-07 2020-08-07 3+2
合计 6.73 - - -
各期债券发行后，发行人将本着节约利息等原则，将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，临时补充流动资金，期限不超过12个月。
（二）关于公司债券募集资金不用于购置土地的承诺
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，本次债券发行规模为不超过6.7亿元。发行人承诺本次面向合格投资者公开发行公司债券募集资金将按照募集说明书约定的用途使用，不用于购置土地。
三、本次债券募集资金专项账户的管理安排
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金专项账户。
（二）偿债资金的归集
发行人于本期债券付息日的3个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日的10个工作日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的20%以上存入偿债保障金专户，并在到期日3个工作日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2019年9月30日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将保持不变。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，可以有效规避因“15荣安债”面临投资者回售选择权而造成的提前偿付对公司的短期偿付压力，增强公司的短期偿付能力。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
五、公司关于本次债券募集资金的承诺
公司承诺本次债券募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还投资者回售的公司债券，且将严格按照募集说明书约定的用途使用。公司承诺本次债券募集资金不会用于转借他人，不用于非生产性支出，不会变更募集资金用途。公司将开立募集资金专项账户，并建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。发行人承诺，不将本次债券募集资金用于购置土地。
六、相关信息披露机制
根据《公司债券发行与交易管理办法》要求，发行人将在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所所审计的年度报告；根据《受托管理协议》及中国证监会的有关规定，发行人将完善信息披露机制，在存续期内定期报告、临时报告中对募集资金实际使用情况、执行房地产行业政策和市场调控政策情况进行及时准确的信息披露。
第八节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
本次债券下各期债券的债券持有人会议分别由各期债券的未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用债券持有人会议规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
第一条 为保证荣安地产股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本次公司债券”）债券持有人的合法权益，规范本次公司债券的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和中
国证券监督管理委员会、中国证券业协会、证券交易所相关法律、法规和规范
性文件的规定，制定本规则。
第二条 本规则项下本次公司债券是指拟申请公开发行的不超过6.7亿元的“荣安地产股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券”，本次公司债券受托管理人为东亚前海证券有限责任公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司债券之投资者。本次公司债券采取分期发行的方式，除非经合法程序修改，本规则适用于本次公司债券任一期公司债券（以下简称“本期债券”）。
第三条 债券持有人会议由全体本期债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购、购买或其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
第四条 债券持有人进行表决时，以每一张本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份/出资的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业、债券清偿义务承继方及其关联方（如有）持有的本期债券无表决
权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
第五条 除非本规则其他条款另有定义，本期债券的《募集说明书》中定义的词语在本规则中具有相同含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
第七条 债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本期债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、延长本期债券期限、取消《募集说明书》中的回售、赎回和上调利率条款；
2、修改本会议规则；
3、变更本期债券受托管理人或《荣安地产股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的主要内容，但根据《受托管理协议》的约定无需取得债券持有人同意的补充或修订除外；
4、在发行人不能或预计不能按期支付本期债券的本金和/或利息、不能按时将还本付息资金划付至偿债资金专项账户时，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息，以及决定是否委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整或者破产清算的法律程
序；
5、在发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重大资产重组、重大资产划转或者申请破产及破产时，决定本期债券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；
6、在增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人、改变担保方式等；
7、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、证券业协会、本期债券挂牌转让的证券交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
第八条 在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、拟变更本期债券《募集说明书》的重要约定；
2、拟修改本会议规则；
3、拟变更、解聘本期债券受托管理人或变更《受托管理协议》的主要内容；
4、发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本息、需要决定或授权采取相应措施；
5、发行人因减资、合并、分立、被接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措
施；
6、发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
8、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
9、发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十的债券持有人书面提议召开的其他情形；
10、债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
11、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项；
12、当担保人（如有）发生重大不利变化；
13、根据法律、法规和规范性文件规定的其他应当由召开债券持有人会议的。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
第九条 债券持有人会议的召集程序
1、在出现本规则第八条第1-8及第10-11项所列情形时，发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起五个交易日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起十个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、在出现本规则第八条第9项所列情形时，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
3、当出现本规则第八条第9项，受托管理人不同意召集会议，或当出现本规则第八条第1-8及第10、11项所列之情形时，债券受托管理人或发行人未按约定发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计代表10%以上未清偿的有表决权的本期债券的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
第十条 债券持有人会议召集人
1、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
3、单独持有未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
4、发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召集债券持有人会议的通知，及时组织、召集债券持有人会议。
6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人应予配合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。
第十一条 债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个交易日在监管部门指定的媒体或证券交易所公告债券持有人会议通知，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。
2、债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）本期债券发行情况；
（2）受托管理人或会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为债券持有人会议召开日前1个交易日；
（8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务；
（9）召集人需要通知的其他事项。
3、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，会议召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
第十二条 债券受托管理人可以作为征集人，征集有表决权的债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
第十三条 会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见书：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准。
第十五条 债券持有人会议的地点
召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管理人住所地。会议的举办、通知、场所由债券持有人会议召集人负责（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
第十六条 债券持有人会议议案
1、提交债券持有人会议审议的议案由债券持有人会议召集人负责起草整理。债券持有人会议的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、发行人、受托管理人、单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前8个交易日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议召开日5交易日前于监管部门指定的媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及本规则的规定。
单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十以上的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的本期债券不得低于本期债券总额10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
持有人会议召开前，受托管理人应当就提交持有人会议审议的议案与发行人或其他相关方充分沟通，确保议案符合相关规定或约定并具有明确和切实可行的决议事项。
第十七条 债券持有人会议委托及授权事项
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
2、发行人、本期债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当列席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。
除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经会议召集人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
1）债券受托管理人的相关人员；
2）资信评级机构；
3）发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师；
4）法规另有规定或会议召集人同意的其他重要相关方。
3、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
4、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
5、会议召集人和律师应依据中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。上述债券持有人名册由发行人或债券受托管理人从中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费
用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
（五）债券持有人会议的召开
第十八条 债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场、非现场或者两者相结合的方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的有表决权债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有表决权的本期债券张数最多的债券持有人
（或其代理人）主持会议。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人的代理人）自行承担。
5、债券持有人会议须经超过持有本期债券总额50%有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
（六）表决、决议及会议记录
第十九条 债券持有人会议的表决
1、向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的本期债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的本期债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张本期债券
（面值为人民币100元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人
对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的
本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
每次债券持有人会议之计票人、监票人各一名。会议主持人应主持推举两名出席债券持有人会议的本期债券持有人（或债券持有人代理人）担任该次债券持有人会议之计票人和监票人。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合本规则规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第二十条 债券持有人会议的决议
1、债券持有人会议作出的决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
2、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
3、召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日内将决议于中国证监会指定的媒体或证券交易所公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
4、债券持有人会议决议的生效条件及效力
（1）债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，并对全体债券持有人具有约束力，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生
效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权
利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
（2）关于本期债券加速清偿的约定，依照《受托管理协议》中的相关规定。
（3）债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
（4）该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
第二十一条 债券持有人会议记录
1、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）人数，以及所代表的本期债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）人数，所代表的本期债券张数以及占本期债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点、议程和召集人名称；
（4）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监票人的姓名；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（6）每一表决事项的表决结果；
（7）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表等的答复或说明等内容；
（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
2、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和见证律师签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为公司债券到期之日起五年。
3、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
第九节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人基本情况
发行人与东亚前海证券签订了的《债券受托管理协议》，聘任东亚前海证券担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
名称：东亚前海证券有限责任公司
法定代表人：田洪
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
联系人：马广方、黄安頔
电话：021-58269018
传真：021-58269018
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
债券受托管理人与发行人的利害关系参见前文第一节“发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
1、发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、《资金监管协议》等约定，按期足额支付本次公司债券的利息和本金并严格履行其他职责和义务。发行人应设立独立于发行人其他账户的募集资金专户（同时为偿债保障金专户），用于募集资金的接收、存储、划转、以及兑息、兑付资金归集等，专户内资金不得挪作他用，最迟应当在本期债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
2、发行人应当为本次公司债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定和《募集说明书》的约定。
本次公司债券存续期内，发行人应当于每次还本付息日前【5】个工作日将约定的还本付息资金全额划付至专项偿债账户。
3、本次公司债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完
整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次公司债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结
果，并通过深交所网站或者以深交所认可的方式进行信息披露：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产的10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人预计发生或发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合公司债券挂牌转让条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
（14）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项；
（15）发行人拟变更《募集说明书》的重要约定；
（16）发行人预计到期难以偿还本次公司债券的利息及/或本金，或不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息及/或本金或延期后仍不能足额支付本次公司债券的利息及/或本金；含有回售条款的债券在回售条件满足，但发行人无法按照《募集说明书》的规定予以回售或发行人明显回售不能的情况；
（17）发行人或在其合并财务报表范围内的子公司发行的任何证券可能无法按期支付本息、或可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（19）发行人提出债务重组方案的；
（20）本次公司债券可能被暂停或者终止转让服务的；
（21）发行人未能按照相关主管部门的要求履行义务，或未能履行本次公司债券《募集说明书》中除按时足额还本付息之外的其他义务；
（22）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次公司债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次公司债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务，并及时向受托管理人通报与本次发行债券相关的信息，为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照《募集说明书》和受托管理协议约定落实偿债保障措施，并按照受托管理人要求追加担保、提供其他增信或偿债保障措施，同时发行人应配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。因此产生的相关费用由发行人全额承担，除非法律法规另有规
定。
偿债保障措施包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本次公司债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对受托管理人履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次公司债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、发行人应当根据受托管理协议第4.17条的规定向受托管理人支付本次公司债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
12、发行人应当履行受托管理协议、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的经营情况、财务情况、资信状况、担保物状况、内外部增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就受托管理协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）定期或不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告、会计账簿等相关资料；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或保证人（如有）的董事、监事、高级管理人员或相关人员进行谈话；
（6）受托管理人认为适当的其他方式。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付等进行监督。在本次公司债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过规定的披露平台，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次公司债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行一次回访，监督发行人对《募集说明书》约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现受托管理协议第3.4条等规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日 内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告或向债券持有人披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次公司债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次公司债券本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保或提供其他增信或偿债保障措施，督促发行人履行《募集说明书》和受托管理协议约定的偿债保障措施，也可以依法申请法定机关采取财产保全措施。因此产生的所有费用由发行人全额承担，除非法律法规另有规定。
10、本次公司债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次公司债券设定担保的，受托管理人应当在本次公司债券申报/申请确认挂牌转让资格前或《募集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措
施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底
稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或
本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次公司债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务，因此产生的费用由发行人承担。
17、受托管理人有权依据受托管理协议的规定获得受托管理报酬。
受托管理人根据受托管理协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬为：人民币0元（大写：零元整）。
前述公司债券受托管理事务报酬由受托管理人在募集资金中一次性扣取。
18、本期债券存续期间，受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行受托管理协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。受托管理人所聘请该等中介机构系应当为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格。聘请第三方中介机构
前，应征得发行人书面同意；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。
19、受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
20、受托管理人应当按照相关法律法规、债券持有人会议规则的规定和受托管理协议的约定履行受托管理职责。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说明书》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场或债券持有人公告或披露上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）发行人偿债能力分析；
（5）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（7）发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开的情况；
（9）发生受托管理协议第3.4条情形的，说明基本情况及处理结果；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次公司债券存续期内，出现如下情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告或向债券持有人披露临时受托管理事务报告：
（1）受托管理协议第3.4条等情形且对债券持有人权益有重大影响的事项发生；
（2）受托管理人与发行人发生受托管理协议第6.1条规定的利益冲突情况；
（3）发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情况；
（4）受托管理人认为应当向市场公告或向债券持有人披露的其他事项。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、如果受托管理人自营部门持有发行人的债券，为确保受托管理人作为受托管理人的独立履行职责，受托管理人承诺其将按照相关法律法规和公司内部信息隔离墙制度的相关规定，对承销业务（含后续管理事务）和自营业务之间进行有效隔离，并承诺不会利用其受托管理人的地位损害其他债券持有人的合法利益。
如果受托管理人自营部门持有发行人的债券，甲乙双方将在《募集说明书》、临时或年度受托管理事务报告等文件中进行相应披露，并承诺受托管理人将不会利用其受托管理人的地位损害债券持有人的合法利益。
2、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、受托管理协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的合法权益。
受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
3、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害其他债券持有人的合法权益。
4、受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并保证严格执行。受托管理人保证：（1）不会将发行人在受托管理协议项下的保密信息披露给与受托管理协议无关的任何其他人；（2）发行人在受托管理协议项下的保密信息不被受托管理人用于受托管理协议之外的目的；（3）防止与受托管理协议有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。
5、甲乙双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（五）受托管理人的变更
1、在本次公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次公司债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）受托管理人提出书面辞职；
（5）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自发行人与新任受托管理人受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理协议终
止。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
（六）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
（2）发行人签署和履行受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次公司债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行受托管理协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（七）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致受托管理协议的目标无法实现，则受托管理协议提前终止。
（八）违约责任
1、由于协议一方的过错不履行受托管理协议的规定，或者履行受托管理协议不充分、不及时或不完整，而造成受托管理协议其他方无法达到受托管理协议约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失（包括直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼
费、律师费及其他索赔费用）；如双方均有过错的，由双方分别承担各自应负
的违约责任。
2、以下事件构成本次公司债券项下各期债券的违约事件：
（1）本期债券到期发行人未能偿付应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且经受托管理人书面通知，该种违约情形在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）发行人发生未能清偿到期银行或其他金融机构借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及深交所。
4、如果受托管理协议下的违约事件发生且一直持续五个工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额
50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁
免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、如果发生受托管理协议约定的违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。
6、发行人应支付受托管理人为履行受托管理协议约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而造成的除外。
7、发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本次公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人应及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及职责，给债券持有人造成直接损失的，受托管理人承诺对直接损失予以相应赔偿，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方
式。
若上述受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及职责给债券持有人造成的损失，是由于发行人违反法律、法规、受托管理协议项下及募集说明书、债券持有人会议规则的相关规定造成的，或者是由于发行人故意阻扰、设置障碍等故意或过失的原因妨碍受托管理人正常履行受托管理人职责造成的，应由发行人向债券持有人承担全部赔偿责任。即使受托管理人被债券持有人追索并经行政或司法、仲裁程序认定需向债券持有人承担相应法律责任的，发行人仍负有向受托管理人赔偿全部损失和费用的责任和义务，受托管理人有权向发行人进行追偿，要求发行人赔偿应承担前述法律责任所遭受的全部损失和费用，如发行人与受托管理人均存在过错的，则按各自的过错程度承担相应责任。
（九）法律适用和争议解决
1、受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期次债券成功发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，受托管理协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。受托管理协议于本次公司债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为受托管理协议之不可分割的组成部分，与受托管理协议具有同等效力。
3、发生下列任何一种情形，受托管理协议终止：
（1）发行人根据受托管理协议约定，处置完毕本次公司债券本息偿付事务；
（2）发行人履行完毕与本次债券有关的全部义务；
（3）经债券持有人会议决议更换受托管理人；
（4）相关法律法规规定及受托管理协议约定的受托管理人无法履行受托管理职责的其他情况。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
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主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
___________________
法定代表人签字：
___________________
东亚前海证券有限责任公司
年 月 日
理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
项目负责人签字：
___________________
法定代表人签字：
___________________
东亚前海证券有限责任公司
年 月
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
律师事务所负责人（签字）：
【】律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
会计师事务所负责人（签字）：
2018 11 29
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
1、发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本次债券发行期限内，投资者可至公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.com.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要。
（一）发行人：荣安地产股份有限公司
住所：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号(14-12)
联系地址：浙江省宁波市鄞州区天童南路700号荣安大厦18F（A）、19F、20F
法定代表人：王久芳
联系人：邓华堂
联系电话：0574-87312638
传真：0574-87310668
（二）主承销商：东亚前海证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座第23层
法定代表人：田洪
联系人：马广方、黄安頔
电话：021-38175667
传真：021-58562791
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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