海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司
使用募集资金对子公司增资的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金对子公司增资的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】2310号），核准公司向社会公开发行面值总额185,000万元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行总额为185,000万元，每张面值为人民币100元，共计1,850万张。本次发行向股权登记日（2019年12月16日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。本次发行的可转换公司债券简称为“国轩转债”，债券代码为“128086”。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行认购资金实收情况出具的《验资报告》（会验字[2019]8521号）审验，截至2019年12月23日，本次发行的募集资金总额为1,850,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）30,617,924.53元（含税32,455,000.00元）实际募集资金净额为1,819,382,075.47元。以上募集资金已全部到位，公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、本次增资情况概述
1、募集资金投资项目概况
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币18.5亿元（含18.5亿元），扣除发行费用后的实际募集资金净额用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 投资项目名称 总投资金额 实际使用募集资金金额
1 动力锂电池产业化项目 296,116.94 146,938.21
1.1 国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建 204,567.93 90,000.00
设项目（一期5GWh）
1.2 庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目 91,549.01 56,938.21
2 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 331,116.94 181,938.21
本次发行募集资金到位前，发行人可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2、使用募集资金对子公司增资概况
（1）为合理推进本次发行募集资金使用计划的实施，公司拟将募集资金1,469,382,075.47元增资至合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”），同时合肥国轩将募集资金90,000万元增资至南京国轩电池有限公司（以下简称“南京电池”）。
（2）为推进本次发行募集资金使用计划的实施，南京电池拟以募集资金90,000万元对本次募投项目“国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）”的实施主体南京国轩新能源有限公司（以下简称“南京新能源”）进行增资，本次增资完成后南京新能源的注册资本由30,000万元变更为120,000万元，公司持有其92.5%的股权。
（3）为推进本次发行募集资金使用计划的实施，合肥国轩拟以募集资金569,382,075.47元对本次募投项目“庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目”的实施主体国轩新能源（庐江）有限公司（以下简称“庐江新能源”）进行增资，其中30,000万元增加注册资本，269,382,075.47元计入资本公积。本次增资完成后，庐江新能源的注册资本由20,000万元变更为50,000万元，公司持有其100%的股权。
三、本次增资标的基本情况
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
统一社会信用代码：913401007885639594
注册资本：100,000万元人民币
成立时间：2006年5月9日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王强
注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号
经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资、资产管理。
公司持有合肥国轩100%的股权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
总资产 18,503,525,183.44 21,367,899,521.91
总负债 10,509,688,801.05 12,722,639,657.68
净资产 7,993,836,382.39 8,645,259,864.23
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 4,686,115,250.55 4,675,409,024.48
利润总额 774,451,795.26 745,240,502.67
净利润 684,964,078.16 667,816,957.82
2018年度数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。
2、南京国轩电池有限公司
统一社会信用代码：91320116302670034Y
注册资本：50,000万元人民币
成立时间：2015年4月1日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：宋金保
注册地址：南京市六合区龙池街道时代大道59号
经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有南京电池100%的股权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
总资产 2,862,511,447.89 3,895,207,954.00
总负债 1,260,356,108.74 2,110,729,786.04
净资产 1,602,155,339.15 1,784,478,167.96
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 1,657,564,808.33 638,324,358.95
利润总额 368,879,372.55 208,071,972.26
净利润 321,853,676.68 183,911,873.53
2018年度数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。
3、南京国轩新能源有限公司
统一社会信用代码：91320116MA1W0YPQ27
注册资本：30,000万元人民币
成立时间：2018年2月5日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：宋金保
注册地址：南京市六合区龙池街道虎跃路19号
经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、生产与销售；锂电应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、生产、销售、租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司持有南京新能源70%的股权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
总资产 89,976,634.85 968,801,395.27
总负债 45,565,679.57 836,281,275.21
净资产 44,410,955.28 132,520,120.06
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 0 0
利润总额 -2,060,392.96 -2,190,835.22
净利润 -1,589,044.72 -2,190,835.22
2018年度数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。
4、国轩新能源（庐江）有限公司
统一社会信用代码：91320116MA1W0YPQ27
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2017年5月5日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐兴无
注册地址：安徽省合肥市庐江县庐城镇城西大道111号
经营范围：新能源技术领域内的技术开发，锂离子电池的研发、销售，新能源汽车用锂离子动力电池的制造；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有庐江新能源100%的股权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
总资产 1,156,511,263.84 2,082,935,340.10
总负债 996,227,247.43 1,821,600,922.64
净资产 160,284,016.41 261,334,417.46
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 466,022,130.15 303,052,841.02
利润总额 -18,711,732.94 118,067,201.40
净利润 -10,062,645.69 101,050,401.05
2018年度数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集资金，相关资金使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求。公司本次增资南京新能源和庐江新能源有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，增强上述控股子公司的资本实力，改善整体财务结构，进一步提高经营能力，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。
五、本次增资的决策程序
2019年12月30日，国轩高科召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，分别审议通过《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司增资。
公司独立董事出具了相关独立意见，同意公司使用募集资金对子公司增资。
公司本次使用募集资金对子公司增资事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金对子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司本次增资南京新能源和庐江新能源有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，增强上述控股子公司的资本实力，改善整体财务结构，进一步提高经营能力，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划，本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 君 崔 浩
海通证券股份有限公司
年 月 日
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