江苏农华智慧农业科技股份有限公司
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，作为江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司聘请的评估机构，公司之控股子公司西藏中凯矿业股份有限公司聘请的论证机构的相关事项发表如下独立意见：
一、选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性
（1）选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
公司在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对明鑫公司净资产进行评估。沃克森（北京）国际资产评估有限公司具备担任本次评估事项的能力和资质。
（2）评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与公司不存在关联关系，亦不存在利益冲突，评估机构具有独立性，聘请其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
（3）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了资产评估准则，符合评估对象的客观情况，与评估目的具有相关性，评估假设前提合理。
（4）评估结论的合理性
本次采用成本法进行评估，评估方法选取适当，采用的评估参数等重要评估依据合理，符合实际情况，客观地反映评估对象的价值，评估结论合理。
二、论证机构的资质、独立性和论证结果的合理性
（1）论证机构的资质和独立性
四川省冶金设计研究院具有工程设计甲级资质、工程咨询单位甲级资格证书，具备担任本次评估事项的能力和资质。论证机构及其经办工程师等人员与公司不存在关联关系，亦不存在利益冲突，论证机构具有独立性。
（2）论证结果的合理性
报告依据国家相关法律法规和行业准则进行论证，论证基础资料真实，论证过程符合矿山安全规程和设计规范，采用的采矿选矿工艺符合行业惯例和通用方法，论证结果合理。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司独立董事
王国良 滕晓梅 楼向阳
二O一九年十二月二十七日
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