证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2019-126
多喜爱集团股份有限公司关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之资产交割情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“多喜爱”）于2019年12月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号），具体情况详见公司于2019年12月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-119）。
公司根据上述核准文件的要求积极推进公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“本次交易”）的实施事宜，现将相关事项公告如下：
一、本次交易方案基本情况
根据公司第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议、2019年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十二次会议决议、第三届董事会第二十四次会议决议、《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》、《重大资产置换及换股吸收合并协议》及《重大资产置换及换股吸收合并协议之补充协议》（以下合称“《吸收合并协议之补充协议》及其补充协议”），本次交易方案基本情况如下：
上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等，以下简称“置出资产”）全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。
上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
本次交易完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。
本次交易完成后，各交易对方持有的多喜爱的股份数量如下：
序号 交易对方 获得多喜爱股份数量（股） 持股比例
1. 国资运营公司 409,856,084 37.90%
2. 中国信达 124,629,168 11.53%
3. 工银投资 124,629,168 11.53%
4. 浙江建阳 67,108,013 6.21%
5. 迪臣发展 67,108,013 6.21%
6. 鸿运建筑 67,108,013 6.21%
7. 财务开发公司 46,975,609 4.34%
合计 907,414,068 83.92%
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割情况
1、吸收合并资产交割情况
根据《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易中，上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务；同时，浙建集团持有的上市公司股票将相应注销。
2019年12月23日，浙建集团就浙江建设融资租赁有限公司（以下简称“浙建租赁”）100%股权转让事项与浙江省建设机械集团有限公司、中国浙江建设集团（香港）有限公司、幸福之江资本运营有限公司、富春有限公司、浙建租赁签署《关于浙江建设融资租赁有限公司之股权转让协议》；截至本公告披露之日，浙建集团已完成浙建租赁100%股权的剥离，浙建租赁不再纳入浙建集团的合并报表范围。
2019年12月26日，各交易对方完成将浙建集团100%股权转移登记至多喜爱名下的工商变更登记，浙建集团的公司形式变更为有限责任公司（法人独资）。
根据公司与浙建集团于2019年12月26日签署的《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团有限公司之吸收合并资产交割确认书》（以下简称“《吸收合并资产交割确认书》”），双方确认以浙建集团100%股权过户登记至多喜爱名下之日（即2019年12月26日）为吸收合并资产交割日（以下简称“吸收合并交割日”）。自吸收合并交割日起，浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务将由多喜爱享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至多喜爱，而不论该等资产是否已实际过户登记至多喜爱名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响多喜爱对上述资产享有权利和承担义务。
根据《吸收合并资产交割确认书》，浙建集团将协助多喜爱办理浙建集团所有财产由浙建集团转移至多喜爱名下的变更手续，直至前述工作全部完成。浙建集团承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至多喜爱名下。在浙建集团与多喜爱办理完毕上述资产过户手续后，浙建集团将办理注销登记手续。
综上，截至本公告披露之日，公司与浙建集团已按照《吸收合并协议》及其补充协议的约定履行了本次吸收合并的交割手续，后续浙建集团将协助多喜爱办理浙建集团所有财产由浙建集团转移至多喜爱名下的变更手续，并在前述变更手续办理完毕后办理浙建集团的注销登记手续。完成上述过户登记和注销登记手续需要一定时间，后续办理不存在实质障碍，不会损害上市公司的利益。
2、置出资产交割情况
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，公司以其拥有的截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。在多喜爱将全部置出资产注入指定主体的情形下，置出资产指该指定主体100%股权，指定主体指多喜爱全资子公司多喜爱家居。
为确保本次置出资产的顺利交割，2019年12月11日和2019年12月27日，多喜爱分别召开第三届董事会第二十五次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司增加注册资本的议案》和《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，公司拟：（1）以自有资产（包括但不限于现金、长期股权投资、土地、房产等）对多喜爱家居进行增资；（2）终止“营销网络拓展项目”的实施，并拟将截至2019年11月30日尚未投入“营销网络拓展项目”的募集资金共计1,191.35万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司确认，其将以转让多喜爱家居100%的股权的方式实现资产置出。
根据多喜爱、国资运营公司、陈军、黄娅妮于2019年12月27日签署的《多喜爱集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司与陈军、黄娅妮之置出资产交割确认书》（以下简称“《置出资产交割确认书》”），各方同意并确认，以该确认书签署之日（即2019年12月27日）为全部置出资产完成交割之日（以下简称“置出资产交割日”），自置出资产交割日起，置出资产已全部实际交付予置出资产承接方，即与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务自置出资产交割日起均转由置出资产承接方享有和承担。置出资产中涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自置出资产交割日起实质性转移至置出资产承接方，而不论该等资产是否已形式上过户登记至置出资产承接方名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响置出资产承接方对置出资产享有权利和承担义务。自置出资产交割日起，置出资产承接方对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，多喜爱不再享有任何实际权利。多喜爱及国资运营公司自置出资产交割日起，完成向置出资产承接方交付全部置出资产的义务。
截至本公告披露之日，与置出资产有关的不动产权以及知识产权等的过户手续正在办理中，后续办理不存在实质障碍，不会损害上市公司的利益。
（二）债权债务处理情况
上市公司及浙建集团已就本次交易履行了债权人通知、公告程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次交易的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《吸收合并资产交割确认书》《置出资产交割确认书》的约定，自吸收合并交割日起，浙建集团的全部债务由上市公司承继。自置出资产交割日起，与置出资产有关的全部债务由置出资产承接方承担。
（三）现金选择权实施情况
截至本公告披露之日，上市公司正在准备现金选择权派发及实施的相关工作。后续多喜爱将按照《吸收合并协议》及其补充协议、相关法律法规要求实施现金选择权，并严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
（四）过渡期安排
1、置入资产的过渡期损益安排
根据《吸收合并协议》及《吸收合并资产交割确认书》的约定，置入资产自评估基准日至吸收合并交割日期间的净资产变动情况以会计师事务所出具的审计报告结果为准。自评估基准日至吸收合并交割日期间，置入资产所产生的盈利由多喜爱享有，亏损由交易对方按其持有的浙建集团的股份比例承担。
2、置出资产的过渡期损益安排
根据《吸收合并协议》及《置出资产交割确认书》的约定，置出资产自评估基准日至置出资产交割日期间的净资产变动情况以会计师事务所出具的审计报告结果为准。自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。
截至本公告披露之日，尚需由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所分别对置入资产、置出资产过渡期间损益情况进行审计。
三、本次交易的后续事项
（一）股份发行登记及上市申请
公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所办理上述新增股份的上市手续。
（二）股份注销
上市公司尚需就浙建集团持有的多喜爱股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份注销手续。
（三）剩余股份过户登记
本次交易涉及的剩余股份转让尚需取得深圳证券交易所的审核确认，并需在取得深圳证券交易所的审核确认后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理过户登记手续。
（四）后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续、商委备案手续（如适用）
1、上市公司尚需办理置出资产变更登记至置出资产承接方名下的过户登记手续；
2、浙建集团尚需就本次交易涉及的需要办理权属变更登记手续的资产过户给上市公司，并于过户手续办理完毕之后办理工商注销手续；
3、上市公司尚需办理因本次交易引起的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的工商登记或备案手续；
4、根据现时有效的法律法规，上市公司尚需向商务主管部门申请办理因本次交易引起公司类型变更为外商投资上市公司的备案程序；《中华人民共和国外商投资法》于2020年1月1日正式生效后，上市公司应按照届时有效的规则办理。
本次交易的独立财务顾问和法律顾问于2019年12月23日对湖南省商务厅、长沙市商务局相关人士进行了访谈，其认为根据现行有效的法律法规，上市公司本次交易无需向商务主管部门履行事先审批手续，但是需在办理变更为外商投资上市公司的工商登记后向长沙市商务局办理外商投资企业设立的备案。《中华人民共和国外商投资法》于2020年1月1日正式生效后，外商投资企业备案流程将进一步简化，上市公司应按照届时有效的规则办理。
（五）对过渡期损益进行审计
上市公司尚需聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所分别对置入资产、置出资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行过渡期间损益的安排。
（六）现金选择权的实施
上市公司尚需实施现金选择权，并根据最终申报结果履行相应的信息披露义务。
（七）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项。
（八）信息披露事项
上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
四、本次交易实施进展的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
上市公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易资产交割情况之核查意见》，独立财务顾问认为：
1. 本次交易已经获得现阶段所必要的批准和授权。
2. 自吸收合并交割日起，浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务已转由多喜爱享有和承担；自置出资产交割日起，置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务已均转由置出资产承接方享有和承担；部分资产尚待办理完过户手续不影响上述权利义务的转移，本次交易涉及的吸收合并资产交割以及置出资产交割已经完成，后续办理吸收合并及置出资产相关的变更登记手续不存在实质性障碍。
3. 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。
（二）法律顾问核查意见
公司本次交易的法律顾问浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，法律顾问认为：
1. 本次交易已经获得现阶段所必要的批准和授权。
2. 自吸收合并交割日起，浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务已转由多喜爱享有和承担；自置出资产交割日起，置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务已均转由置出资产承接方享有和承担；部分资产尚待办理完过户手续不影响上述权利义务的转移，本次交易涉及的吸收合并资产交割以及置出资产交割已经完成，后续办理吸收合并及置出资产相关的变更登记手续不存在实质性障碍。
3. 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
五、备查文件
1、《中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易资产交割情况之核查意见》；
2、《浙江天册律师事务所关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》；
3、浙江省建设投资集团有限公司《营业执照》、《公司登记基本情况》；
4、《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团有限公司之吸收合并资产交割确认书》；
5、《多喜爱集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司与陈军、黄娅妮之置出资产交割确认书》。
特此公告。
多喜爱集团股份有限公司
董事会
2019年12月27日
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