证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2019-043
北京昊华能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对北京昊华能源
股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方
能源投资有限公司股权信息披露
有关事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日收到了上海证券交易所下发的《关于对北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函》（上证公函【2019】3155号，以下简称“问询函”）。
为充分保障广大投资者知情权，现将《问询函》的内容和所提问题公告如下：
2019年12月28日，你公司提交发布关于在收购鄂尔多斯市京东方能源（以下简称京东方能源）股权相关事项的公告称，公司于2015年2月11日披露的股权收购公告中，关于标的资产京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨配置资源量存在错误，实际应为4.5亿吨。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条，现有如下问题请公司予以核实并补充披露。
一、关于公司前后信息披露不一致。我部关注到，昨日晚间，
深交所上市公司京东方A（即京东方集团）公告称，拟将持有的淏盛能源100%股权对外转让，公告显示，内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月曾出具函件，明确规定将京东方集团所获得巴彦淖井田9.6亿吨资源中5.1亿吨配置给淏盛能源。上述情况表明，京东方集团所获得的巴彦淖井田9.6亿吨资源配置分属于京东方能源与淏盛能源两个主体，公司前期收购的京东方能源实际仅拥有4.6亿吨配置资源量。请公司核实并补充披露：（1）2015年公司与北京工投签订收购协议的具体内容，是否对收购标的京东方能源的实际配置资源量有明确约定；（2）前期公司披露京东方能源拥有9.6亿吨配置资源量并作为巴彦淖井田的“开发主体”，是否具备支持性文件依据；（3）公司于2015年收购京东方能源30%股权前后，是否已知晓或理应知晓内蒙古自治区国土资源厅关于前述资源配置的函件；（4）结合上述情况，说明公司前后信息披露不一致的具体原因及主
要责任人，明确说明公司前期是否存在刻意隐瞒事实的情形。
二、关于前次交易定价及本次评估差异的合理性。2015年公司以17.2亿元收购京东方能源30%股权，主要依据系对9.6亿吨煤炭配置资源量评估为56.81亿元；而本次京东方集团公告显示，其转让淏盛能源100%股权所对应的巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量估值为13.79亿元，两次评估值差距较大。请公司核实并补充披露：（1）前次评估时采用的煤炭单位价格等关键参数与评估过程，并结合2015年煤炭价格下跌明显的行业情况，说明前次评估及交易定价的公允性；（2）与本次京东方集团评估值产生较大差异的原因及合理性；（3）前期公司与北京工投的具体商议情况、决策过程及主要责任人，并明确说明公司及相关方是否存在已知晓实际资源配置量，但仍确定17.2亿元收购价格的情况；（4）公司及相关方与北京工投之间是否存在未披露的协议安排；（5）明确说明前次收购事项是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进交易过程中是否勤勉尽责。
三、关于公司重大会计差错。公告显示，公司取得京东方能源控制权时，按照9.6亿吨的资源价值进行了账务处理，多计5.1亿吨资源量，导致自2015年起合并口径资产虚增约28亿元，归母净利润虚增约14亿元。请公司核实并补充披露：（1）京东方能源相关矿业权对应无形资产的入账价值，结合近年煤炭价格走势情况，说明历年来减值测试及减值准备计提具体情况，并说明减值准备计提的合理性及充分性；（2）上述重大会计差错事项对公司历年财务报表产生的影响，是否可能导致公司出现连续亏损等情形；（3）是否存在其他会计差错情形。请公司年审机构瑞华会计师事务所发表意见。
四、关于京东方能源代付协议相关事项。京东方集团公告显示，2019年5月15日，淏盛能源与京东方能源签署了探矿权出让收益价款代付协议，约定由京东方能源代淏盛能源支付5.1亿吨煤炭资源探矿权出让收益价款43,588.22万元。请公司核实并补充披露：（1）上述探矿权出让收益价款代付协议的主要内容，由京东方能源代淏盛能源支付探矿权出让收益价款的原因及合理性，是否与京东方能源作为巴彦淖“开发主体”有关；（2）上述事项是否触及信息披露标准，公司是否就该事项履行了相应决策程序和信息披露义务；（3）公司与京东方集团之间是否就巴彦淖井田的资源配置进行过相关协商或达成任何约定。
五、关于中介机构勤勉尽职。请公司前次收购交易的中介机构中银律师事务所、瑞华会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司、北京国融兴华矿业权评估有限责任公司详细披露相关尽职调查及审计评估的过程与内容，明确说明前期工作是否履职尽责。
请你公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关方，本着对投资者负责的态度，履行忠实、勤勉义务，全面核查2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权及相关信息披露的事实情况，妥善处理上述事项，按要求及时履行信息披露义务，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护上市公司及中小投资者的合法权益。如发现公司及相关方存在信息披露违法违规行为，我部将严肃处理，追究相关主体责任，启动纪律处分程序并提交有关部门核查。
请你公司收到问询函后立即披露，并于2020年1月3日之前披露对本问询函的回复。
公司将于2019年1月3日前披露对本问询函的相关回复。
公司正在积极准备回复上述问询函。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2019年12月27日
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