证券代码：600652 证券简称：*ST游久 公告编号：临2019-50
上海游久游戏股份有限公司关于转让参股公司
太仓皮爱优竞技网络科技有限公司部分股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）将所持太仓皮爱优竞技网络科技有限公司（以下简称“皮爱优”）19%的股权以人民币0元的价格转让给北京捷迅百汇科贸有限公司（以下简称“捷迅百汇”）。
●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，无须提请公司股东大会审议。
一、交易概述
皮爱优系公司于2015年10月投资参股的苏州游视网络科技有限公司拆分其电竞业务后所成立的电竞公司，公司持有皮爱优21%的股权。皮爱优自成立以来经营状况不理想，经营业绩出现连续亏损，为此，公司于2017年和2018年分别对其计提了减值准备3,992.69万元和1,357.19万元，截至2018年12月31日公司所持皮爱优的长期股权投资的账面价值为0元。2019年4月，经中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）评估，以2018年12月31日评估基准日皮爱优的股东全部权益评估值为-5,220.00万元。相关公告公司分别于2015年10月31日、2016年11月16日、12月14日、30日、2018年4月28日、6月30日、2019年4月30日和6月26日披露在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
为优化资产结构，董事会同意，公司将所持皮爱优19%股权（以下简称“标的股权”）以0元的价格转让给捷迅百汇，股权转让价格以皮爱优截至2019年9月30日净资产负值为依据，经交易双方协商确定。本次交易完成后公司仍持有皮爱优2%的股权。
二、董事会审议情况
公司董事会于2019年12月27日召开了十一届十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过公司关于转让参股公司太仓皮爱优竞技网络科技有限公司部分股权的决议，同时，董事会授权公司管理层全权负责本次股权转让的相关事宜。同日，公司与捷迅百汇签署了《股权转让协议》。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，无须提请公司股东大会审议。
三、交易对方基本情况
（一）捷迅百汇基本情况
捷迅百汇成立于2005年1月10日，住所：北京市朝阳区南磨房双龙南里204号303室，法定代表人：张仲敏，注册资本：20,000万元，经营范围：技术推广服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、文具用品、建筑材料、装饰材料、五金交电、金属材料、机械设备、电子产品。
（二）捷迅百汇主要财务指标
捷迅百汇未经审计的2018年和2019年第三季度主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 20,816.83 20,740.50
净资产 16,398.34 16,392.01
2019年1-9月 2018年1-12月
营业收入 0.00 0.00
净利润 6.33 -1,098.69
（三）捷迅百汇与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
四、交易标的基本情况
（一）皮爱优基本情况
皮爱优成立于2016年11月25日，住所：太仓市城厢镇南郊海运堤路86-2号，法定代表人：陈琦栋，注册资本：100万元，经营范围：网络技术开发、游戏软件开发、设计及技术转让；动漫设计及技术转让；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；制作、发行广播电视节目（不得制作时政新生闻类广播电视节目）；演出组织，演出居间，演员签约，演员推广，演出代理，演出制作，演出营销，演出经纪，演员代理等。
（二）皮爱优主要财务指标
经苏州立德会计师事务所有限公司审计的皮爱优2018年和未经审计的2019年第三季度主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 2,350.95 2,497.49
负债总额 3,586.82 3,535.96
净资产 -1,235.87 -1,038.47
2019年1-9月 2018年1月-12月
营业收入 2,121.25 3,810.58
净利润 -197.40 -963.35
扣除非经常性损益后的净利润 -199.01 -1,005.82
（三）本次交易前后股权结构变动情况
交易前 交易后
序号 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
(万元) (%) (万元) （%）
1 苏州游创投资管理合伙企业(有限合伙) 36.63 36.63 36.63 36.63
2 上海游久游戏股份有限公司 21.00 21.00 2.00 2.00
3 北京捷迅百汇科贸有限公司 - - 19.00 19.00
4 林芝腾讯科技有限公司 19.99 19.99 19.99 19.99
5 宁波软银天维创业投资合伙企业(有限合伙) 12.05 12.05 12.05 12.05
6 陈琦栋 8.37 8.37 8.37 8.37
7 苏州市禾裕科技小额贷款有限公司 1.96 1.96 1.96 1.96
合计 100.00 100.00 100.00 100.00
（四）权属状况
本次公司转让的皮爱优部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易不涉及员工安置,交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。
（五）评估情况
2019年4月28日，经具有从事证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的《上海游久游戏股份有限公司拟对长期股权投资-太仓皮爱优竞技网络科技有限公司进行减值测试涉及的太仓皮爱优竞技网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2019]第199号），以2018年12月31日评估基准日皮爱优的股东全部权益评估值为-5,220.00万元。
五、协议主要内容
（一）标的股权的转让对价
截止到2019年9月30日，皮爱优的净资产为负值。捷迅百汇自愿受让标的股权，经交易双方协商一致，标的股权的转让对价为人民币零元。
（二）生效
本协议为附条件生效的协议，其生效条件为：
皮爱优股东会同意本次股权转让，皮爱优其他股东放弃对标的股权的优先购买权。
（三）盈亏分担
在本协议生效之前和之后，标的股权对应的利润或者亏损，均由
捷迅百汇享有或承担。
六、本次交易对公司的影响
本次交易以皮爱优截至2019年9月30日净资产负值为依据，交易对价为0元，因此对公司本期无处置损益的影响，交易完成后公司仍持有皮爱优2%的股权。
七、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会十一届十四次会议决议；
（二）《股权转让协议》。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一九年十二月二十八日
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