证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2019-115
深信服科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2018年度激励计划”）、《2019年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2019年度激励计划”）等相关规定，由于5名激励对象文舵、曹文炎、黄婉娜、刘志建及焦一鸣因个人原因离职，公司决定对其在2018年度激励计划及2019年度激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。
一、股权激励计划已履行的程序概述
(一) 2018年度激励计划已履行的程序
1. 2018年9月2日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2018年9月4日至2018年9月14日，公司通过内部公示系统公示了《2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年9月14日，公司公告了《监事会关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）激励对象名单的核实意见及公示情况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3. 2018年9月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公告了《关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2018年9月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会对2018年度激励计划中限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。公司2018年度激励计划的首次授予限制性股票的激励对象由554名调整为550名，授予限制性股票数量保持为3,600,000股，其中首次授予限制性股票数量由3,200,000股调整为3,123,000股，预留授予限制性股票数量由400,000股调整为477,000股；首次授予的股票期权数量不变。同时，董事会确定2018年9月26日为首次授予日，首次授予550名激励对象3,123,000股限制性股票，授予1名激励对象360,000份股票期权。独立董事就上述调整发表了独立意见，认为上述调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；2018年度激励计划首次授予日及授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和2018年度激励计划关于首次授予日、激励对象条件和授予条件的规定。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会认为，上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司2018年度激励计划的相关规定，符合公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次激励计划首次授予激励对象（含调整后）均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合2018年度激励计划规定的激励对象条件和授予条件，其作为2018年度激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。
5. 2018年10月30日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，董事会对2018年度激励计划中预留的限制性股票数量进行了调整。上述调整后，2018 年度激励计划授予限制性股票数量由 3,600,000 股变更为3,523,000股，其中首次授予限制性股票数量仍为3,123,000股，预留限制性股票数量由477,000股调整为400,000股；2018年度激励计划授予的股票期权数量保持不变。独立董事就上述调整发表了独立意见，认为上述调整符合《管理办法》等法律法规及公司2018年度激励计划的规定；上述调整在公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，上述调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，监事会认为，公司对本次激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的持续发展。
6. 2019年4月1日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之议案》。因2名激励对象方彬、张翔因个人原因离职，触发2018年度激励计划所规定的回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计9,800股回购注销。上述回购注销完成后，公司股本总数将由 403,133,000 股变更为403,123,200股。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为公司2018年度激励计划中首次授予的激励对象方彬、张翔已离职，已触发回购注销条款，对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计9,800股回购注销，符合《管理办法》等相关法律法规及公司2018年度激励计划的相关规定，公司上述回购注销事项审批决策程序合法、合规；不会影响公司2018年度激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之议案》，监事会认为：2名激励对象方彬、张翔因个人原因离职，触发了公司2018年度激励计划中所规定的回购注销条款，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会对其在2018年度激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。
2019年5月10日，上述9,800股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由403,133,000股变更为403,123,200股。
7. 2019年7月10日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因3名激励对象董伟、钱耀辉及魏巍巍因个人原因离职，触发2018年度激励计划所规定的回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计11,200股回购注销。本次回购注销完成后，公司股本总数将由403,123,200股变更为403,112,000股。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为公司2018年度激励计划中首次授予的激励对象董伟、钱耀辉及魏巍巍已离职，已触发回购注销条款，对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计11,200股回购注销，符合《管理办法》等相关法律法规及公司2018年度激励计划的相关规定，公司上述回购注销事项审批决策程序合法、合规；不会影响公司2018年度激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为：3名激励对象董伟、钱耀辉及魏巍巍因个人原因离职，触发了公司2018年度激励计划中所规定的回购注销条款，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会对其在2018年度激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。
2019年8月9日，上述11,200股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由403,123,200股变更为403,112,000股。
(二) 2019年度激励计划已履行的程序
1. 2019年7月25日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2019年7月29日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年9月5日，公司公告了《监事会关于公司2019年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3. 2019年9月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公告了《关于公司2019年度股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2019年10月11日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，董事会对2019年度激励计划中激励对象名单及授予权益数量进行了调整。公司2019年度激励计划授予限制性股票的激励对象由896名调整为888名，授予限制性股票数量由6,400,000股调整为5,831,550股；同时，董事会确定2019年10月11日为首次授予日，授予888名激励对象5,831,550股限制性股票。独立董事就上述调整发表了独立意见，认为上述调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；2019年度激励计划授予日及授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和2019年度激励计划关于授予日、激励对象条件和授予条件的规定。
同日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。监事会认为，上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司2019年度激励计划的相关规定，符合公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况；2019年度激励计划授予激励对象（含调整后）均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合2019年度激励计划规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。
二、本次限制性股票回购注销的原因及数量、价格、资金来源
(一) 回购注销的原因及数量
根据2018年度激励计划第八章/二/（二）项规定：激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。由于4名激励对象文舵、曹文炎、黄婉娜及刘志建因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计9,660股回购注销,占公司2018年度激励计划已授予限制性股票总数的0.31%，占公司目前总股本的0.0024%。
根据2019年度激励计划第八章/二/（二）项规定：激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。由于2名激励对象曹文炎及焦一鸣因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计6,750股回购注销，占公司2019年度激励计划已授予限制性股票总数的0.12%，占公司目前总股本的0.0017%。
综上，本次回购注销的限制性股票合计16,410股。
(二) 回购注销的价格
1. 2018年度激励计划项下的回购注销价格
依照2018年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中发生派息时，调整后的回购价格=调整前的授予价格－每股的派息额。2018年度激励计划项下，限制性股票的授予价格为48.42元人民币；公司于2019年5月实施了2018年度利润分配，以当时总股本403,123,200股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）。
因此，本次2018年度激励计划项下限制性股票的回购价格为人民币48.27元/股，回购对价总额为人民币466,288.20元。
2. 2019年度激励计划项下的回购注销价格
依照2019年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，回购价格为授予价格。2019年度激励计划项下，限制性股票的授予价格为48.85元人民币，公司未发生前述回购价格调整事项。
因此，本次2019年度激励计划项下限制性股票的回购价格为人民币48.85元/股，回购对价总额为人民币329,737.50元。
综上，本次回购注销的回购对价总额共计796,025.70元。
3.回购注销的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
若本次回购注销完成后，公司总股本将由 408,943,550 股减少至408,927,140股，公司股本结构变动如下：
本次注销前 本次注销 本次注销后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
通股/非流通股 198,640,110 48.57 16,410 198,623,700 48.57
股权激励限售股 7,696,110 1.88 16,410 7,679,700 1.88
首发前限售股 190,944,000 46.69 - 190,944,000 46.69
二、无限售条件
流通股 210,303,440 51.43 - 210,303,440 51.43
三、总股本 408,943,550 100.00 16,410 408,927,140 100.00
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：5名激励对象文舵、曹文炎、黄婉娜、刘志建及焦一鸣因个人原因离职，触发了公司2018年度激励计划及2019年度激励计划中所规定的回购注销条款，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会对其在2018年度激励计划及2019年度激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。
六、独立董事独立意见
经核查，独立董事一致认为：公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，不会影响公司本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所于2019年12月27日出具《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销已取得了现阶段所需必要的批准和授权；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务、办理相关回购注销手续并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等程序；本次回购注销的具体情况符合《管理办法》和《2018年度激励计划》《2019年度激励计划》的相关规定。
八、备查文件
(一) 第二届董事会第二次会议决议；
(二) 第二届监事会第二次会议决议；
(三) 公司独立董事关于第二届董事会第二次会议审议事项的独立意见；
(四) 《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书》。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十七日
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