证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2019-066
浙江万里扬股份有限公司
关于对外转让全资子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2019年12月24日，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江东顺汽车饰件有限公司（以下简称“东顺汽车饰件”）签署了《关于辽宁金兴汽车内饰有限公司之股权转让协议》，公司将持有的全资子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司（以下简称“金兴内饰”）100%股权以人民币16,500万元的价格全部转让给东顺汽车饰件。根据上海众华资产评估有限公司出具的《辽宁金兴汽车内饰有限公司股东全部权益资产评估报告》（沪众评报字〔2019〕第0835号），金兴内饰在评估基准日2019年9月30日股东全部权益价值评估值为人民币16,410.87万元，双方同意以该评估值为定价依据，经协商后确定本次股权转让最终交易价格为人民币16,500万元。股权转让完成后，公司不再持有金兴内饰的股权。
公司董事黄河清、董事张雷刚担任东顺汽车饰件的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门的批准。
4、公司于2019年12月24日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于对外转让全资子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事黄河清、吴月华、张雷刚回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。独立董事卢颐丰、程光明、刘伟进行事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：浙江东顺汽车饰件有限公司
公司住所：浙江省金华市婺城区南二环西路飞扬智能制造小镇
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：桂文靖
成立时间：2019年11月4日
经营范围：汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、生产和销售；国家法律
法规政策允许的无需审批的货物及技术进出口。
主要股东：苏州市东望精密制造有限公司持有36%股权，张建平持有15%股权，
公司持有29%股权。
与公司的关系：公司持有东顺汽车饰件29%股权，公司董事黄河清、张雷刚担任
东顺汽车饰件的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
条规定的关联人，形成关联关系。
截至2019年11月30日，东顺汽车饰件的资产总额、净资产、营业收入、净利润等财务数据均为0元。截至2019年12月24日，东顺汽车饰件的注册资本人民币8,400万元已实缴到位。
三、关联交易标的公司基本情况
公司名称：辽宁金兴汽车内饰有限公司
公司住所：辽宁省辽阳市太子河区振兴路158号
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：顾勇亭
成立时间：1998年8月28日
经营范围：生产、销售汽车用内饰件、外饰件、仪表板、方向盘,注塑类零部件制造,以及汽车零部件用模具、夹具。
金兴内饰最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 118,087.38 115,992.26
负债总额 103,286.15 105,812.49
净资产 14,801.23 10,179.77
2018年度 2019年1-9月
营业收入 68,233.57 26,625.25
净利润 -3,343.94 -5,126.46
本次股权转让前，金兴内饰的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 浙江万里扬股份有限公司 30000.00 100.00
合 计 30000.00 100.00
本次股权转让完成后，金兴内饰的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 浙江东顺汽车饰件有限公司 30000.00 100.00
合 计 30000.00 100.00
本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
经公司于2019年5月13日召开的2018年度股东大会审议通过，公司为金兴内饰向银行、非银行机构申请综合授信额度提供不超过人民币40,000万元的担保额度，有效期至2019年度股东大会召开之日止。公司为金兴内饰提供担保，不影响公司的正常生产经营。截至2019年12月24日，公司为金兴内饰实际担保金额为0元，公司尚未为金兴内饰提供实际担保。公司在该担保事项有效期结束后将不再继续为金兴内饰提供担保，如后期需要提供担保，将按规定履行相应的审批程序。
此外，截至2019 年12月24 日，公司提供给金兴内饰的借款余额为人民币68,513.05万元，全部用于金兴内饰的生产经营。因公司可以较为便利的获得相对低成本的融资，金兴内饰本身没有银行借款，由公司提供借款以满足其经营资金需求。
公司对外转让金兴内饰全部股权后，金兴内饰不再纳入公司的合并报表范围，经各方协商一致，金兴内饰对公司的上述欠款将于2021年12月31日前通过其自身经营收入或对外融资以及其他方式等全部归还给公司，其中2020年12月31日前归还不少于欠款总额的50%，剩余款项于2021年12月31日前全部归还完毕。金兴内饰将按照年率5%计算支付给公司相应的利息。
东顺汽车饰件及其股东苏州市东望精密制造有限公司对金兴内饰上述债务的偿还提供连带责任保证，同时，东顺汽车饰件将其持有的金兴内饰100%股权质押给公司为上述债务提供担保。
公司不存在委托金兴内饰理财的情况。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易标的
本次交易标的为辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权（以下简称“交易标的”）。
2、交易价格及定价依据
各方确认并同意，本次交易标的转让价款按照金兴内饰截至2019年9月30日经上海众华资产评估有限公司评估确认的股东全部权益价值评估值（人民币16,410.87万元）为定价依据，经协商后确定本次股权转让最终交易价格为人民币16,500万元。
3、自《股权转让协议》生效之日起 30 个工作日内支付不少于股权转让价款的50%款项，剩余款项于交易标的过户之日起60个工作日内支付完成。
4、所有在中国境内由中国政府征收的、与本协议项下的交易有关的一切税、费和产生的开支将由中国法律、法规要求其承担的一方各自依法承担。
5、债务承担
经协议双方共同确认，截至2019年12月24日，公司提供给金兴内饰的借款余额为人民币68,513.05万元，协议双方同意金兴内饰的上述欠款于2021年12月31日前全部归还给公司，其中2020年12月31日前归还不少于欠款总额的50%，剩余款项于2021年12月31日前全部归还完毕。金兴内饰按照年率5%计算支付给公司相应的利息。
东顺汽车饰件及其股东苏州市东望精密制造有限公司对金兴内饰上述债务的偿还提供连带责任保证，同时，东顺汽车饰件将其持有的金兴内饰100%股权质押给公司为上述债务提供担保。
6、交割及工商变更
万里扬应于2020年1月31日前向东顺汽车饰件完成股权交割，并促使金兴内饰完成交易标的的工商变更登记手续，东顺汽车饰件需提供必要的协助。
7、交易标的交割日前，若金兴内饰存在除金兴内饰财务报表记载的或评估事务所出具的评估报告披露的或万里扬已向东顺汽车饰件披露的债务之外的其他债务及或有负债，相关负债由万里扬承担；若金兴内饰先行清偿的，有权向万里扬追偿。
8、交易标的交割日后，万里扬不因本协议项下的股权转让而承担或负责金兴内饰因交割之后的经营活动或因交割之后发生或存在的任何事件或情形而引起的或与该等活动、事件或情形有关的任何责任和义务。
9、《股权转让协议》由双方签字盖章后成立，经双方相应的权力机构审批同意后生效。
五、本次关联交易的定价政策、定价依据
本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，以上海众华资产评估有限公司出具的金兴内饰资产评估报告为定价依据，经交易双方平等协商后确定交易价格，并签署相关协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易完成后，公司不存在与关联人产生同业竞争的情况。目前，公司总裁顾勇亭先生担任金兴内饰的执行董事兼法定代表人，本次交易完成后，顾勇亭先生将不再担任金兴内饰的任何职务。此外，公司副总裁桂文靖先生为金兴内饰的总经理，本次交易完成后，桂文靖先生将不再担任公司副总裁职务。
七、关联交易的目的和对公司的影响
公司于2015年收购金兴内饰，进入汽车内饰件的业务领域，经过几年的经营，未达到预期目标，且前几年出现连续亏损，拖累了公司的经营业绩。同时，公司制定了大力发展乘用车变速器业务特别是自动变速器业务的发展战略，经过几年的发展，公司乘用车MT和CVT产品的技术、质量和性能等各方面有了非常大的提升，并得到了市场客户的高度认可，已成功开拓除奇瑞汽车以外的众多客户如吉利汽车、长城汽车、比亚迪汽车、一汽集团、观致汽车等，配套车型先后实现量产，产销量也随之不断增长。加上公司商用车变速器市场竞争力不断增强，G系列高端轻微型变速器产销规模和市场份额不断提高，有效推动公司收入规模和盈利能力的持续提升。
本次对外转让金兴内饰的全部股权，剥离持续亏损的资产，有助于公司进一步清晰产业结构，推动公司集中精力专注于汽车传动系统主业的经营发展，不断深化资源整合，大力发展优势业务，有效改善和提升公司的盈利能力，推动公司健康持续发展。
同时，公司在金兴内饰的新股东东顺汽车饰件持有部分股权，主要为东顺汽车饰件及其控股股东可以有效理顺金兴内饰的各项业务并推动经营业务的持续发展提供必要的支持。
本次关联交易定价参照第三方独立评估机构的评估价格，公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司股东利益，也不会影响公司的独立性。
八、独立董事意见
1、本次交易有助于公司集中精力和资源专注发展汽车传动系统主业，进一步提升公司的盈利能力和发展质量。
2、本次交易价格由双方依据评估结果协商确定，定价公允、合理，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
3、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事黄河清、吴月华、张雷刚依法回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。
因此，同意公司对外转让全资子公司金兴内饰100%股权的关联交易事项。
九、2019年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与东顺汽车饰件未发生其他
关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《金兴内饰资产评估报告》；
5、《股权转让协议》。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2019年12月25日
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