浙江苏泊尔股份有限公司
证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2019-076
浙江苏泊尔股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除限售的激励对象为172名，可解除限售的限制性股票共计756,400股，占公司股本总额的0.0921%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年12月30日；
3、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2017 年限制性股票激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据2017年限制性股票激励计划相关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了本次限制性股票第二个解除限售期的解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为172名，可解除限售的限制性股票共计756,400股，占公司股本总额的0.0921%。限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售股份的上市流通日为2019年12月30日。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2017年8月29日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立
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意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2017年10月18日，公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了初步核实。
3、2017年11月11日，公司披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2017年11月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年11月17日，公司披露《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2017年12月4日，公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予181名激励对象387.4万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年12月4日，授予股份上市日为2017年12月29日。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
7、2018年3月29日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意181名符合条件的激励对象在第一个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为 387,400 股，占公司股本总额的0.0472%。上述可解除限售限制性股票已于2019年1月3日上市流通。
8、2018年3月29日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销限制性股票共计43,650股。
9、2018年8月29日，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关
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于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予50名激励对象426,000股预留限制性股票，
本次预留限制性股票授予日为2018年8月30日，授予股份上市日为2018年11月14日。公司独立
董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
10、2018年8月29日，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有六名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销限制性股票共计39,150股。
11、2019年3月26日，公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销限制性股票共计84,900股：其中首次授予部分回购注销73,500股，预留部分回购注销11,400股。
12、2019年3月26日，公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意221名符合条件的激励对象在第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为840,600股，占公司股本总额的0.1024%。其中，预留部分第一个解除限售期可解除限售限制性股票已于2019年11月15日上市流通。
13、2019年8月29日，公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有一名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销限制性股票共计3,500股。
二、2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期已届满的说明
根据2017年限制性股票激励计划，首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 10%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 20%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
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解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第四个解除限售期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 40%
起60个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票授予日为2017年12月4日，授予股份上市日为2017年12月29日，限制性股票第二个限售期将于2019年12月29日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
序号 激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，满足解
1 具否定意见或无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
2 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2018年公司加权平均净资产收
2018 年公司的净资产收益率不低于 18%。“净资产收益 益率为28.84%，符合2018年公
3 率”指的是公司加权平均净资产收益率。若公司在考核 司的净资产收益率不低于18%
期内发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融 的业绩目标，且公司在考核期
资数量后的净资产为计算依据。 内未发生再融资行为，故满足
解除限售条件。
当2018年度内销收入大于10,258百万元，内销营业利 公 司 2018 年 内 销 收 入 为
4 润大于 1,074 百万元时，确定激励对象在本解除限售期 13,108.85百万元，内销营业利
可获得的限制性股票数量。 润为 1,406.67 百万元；根据公
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司限制性股票激励计划（草案
修订稿）第四章股权激励计划
具体内容之规定，计算得出考
核指标总完成率为100%，故确
定激励对象在本解除限售期
100%获得解除限售的限制性股
票数量共756,400股，占首次授
予限制性 股票激 励总量的
20%。
根据《浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励 2018年度，172名激励对象绩效
5 计划考核管理办法》，激励对象2018年度绩效考核合格。考核均合格，满足解除限售条
件。
综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事对公司2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
独立董事对2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独立意见：经核查公司2017年限制性股票激励计划、第二个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司2017年限制性股票激励计划172名激励对象在限制性股票第二个解除限售期可解除限售共756,400股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
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五、监事会对公司2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司172名激励对象限制性股票解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司于本次可解除限售的限制性股票上市流通日前为激励对象办理限制性股票解除限售所需手续。
六、国浩律师（杭州）事务所就公司2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项出具的法律意见书
国浩律师（杭州）事务所律师认为，苏泊尔本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。激励对象根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》获授的限制性股票在第二个解除限售期解除限售的条件已满足，激励对象获授的该部分限制性股票可解除限售。本次解除限售已经履行了相关的程序，为合法有效。
七、2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期可解除限售限制性股票上市流通安排
1、本次可解除限售的限制性股票上市流通日为2019年12月30日；
2、本次可解除限售的限制性股票数量共计756,400股，占首次授予限制性股票激励总量的20%，占公司股本总额的0.0921%；
3、本次申请解除限售的激励对象人数为172名；
4、本次可解除限售的限制性股票上市流通情况如下：
序 获授限制性 已解除限售限 本次可解除限售 剩余未解除限售
号 姓名 职务 股票数量 制性股票数量 限制性股票数量 限制性股票数量
（股） （股） （股） （股）
1 苏明瑞 总经理 260,000 26,000 52,000 182,000
2 徐波 财务总监 160,000 16,000 32,000 112,000
3 叶继德 副总经理、 70,000 7,000 14,000 49,000
董事会秘书
4 其他激励人员 3,227,700 338,400 658,400 2,230,900
5 合计 3,717,700 387,400 756,400 2,573,900
注：上表中“获授限制性股票数量”一栏中已剔除因激励对象发生离职公司已回购注销的限制性股票156,300股。
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上述激励对象中，苏明瑞、徐波、叶继德为公司高级管理人员，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他法律、法规和激励计划的相关规定，其所持限制性股票解除限售后，每年可上市流通股份数量为其所持有的公司股份总数的25%。
八、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股）比例（%） 本次变动 股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份 211,072,067 25.71% -756,400 210,315,667 25.61%
二、无限售条件股份 610,047,843 74.29% +756,400 610,804,243 74.39%
三、总股本 821,119,910 100% 0 821,119,910 100%
注：本表格为公司初步测算结果，具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十五日
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