东方日升:定期现场检查报告

来源:巨灵信息 2019-12-25 00:00:00
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    定期现场检查报告
    
     保荐机构名称:安信证券股份有限公司  被保荐公司简称:东方日升
     保荐代表人姓名:袁弢                联系电话:021-35082001
     保荐代表人姓名:王凯                联系电话:021-35082013
     现场检查人员姓名:袁弢、王凯
     现场检查对应期间:2019年度
     现场检查时间:2019年12月14日
     一、现场检查事项                                          现场检查意见
     (一)公司治理                                          是    否   不适用
     现场检查手段
     1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  √
     2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                    √
     3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容  √
     等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
     4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认          √
     5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范  √
     性文件和本所相关业务规则履行职责
     6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披               √
     露义务
     7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应               √
     程序和信息披露义务
     8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立        √
     9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争          √
     (二)内部控制
     现场检查手段
     1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门    √
     (如适用)
     2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审   √
     计部门(如适用)
     3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用)  √
     4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部  √
     门提交的工作计划和报告等(如适用)
     5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作  √
     进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
     6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
     计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(    √
     如适用)
     7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况  √
     进行一次审计(如适用)
     8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委  √
     员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
     9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委  √
     员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
     10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控   √
     制评价报告(如适用)
     11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立                √
     了完备、合规的内控制度
    (三)信息披露
     现场检查手段
     1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √
     2.公司已披露的内容是否完整                              √
     3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展      √
     4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                  √
     5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息  √
     披露管理制度的相关规定
     6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载      √
    (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
     现场检查手段
     1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者  √
     间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
     2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或间接占  √
     用上市公司资金或者其他资源的情形
     3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务  √
     4.关联交易价格是否公允                                  √
     5.是否不存在关联交易非关联化的情形                      √
     6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务    √
     7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务  √
     等情形
     8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的  √
     审批程序和披露义务
    (五)募集资金使用
     现场检查手段
     1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议          √
     2.募集资金三方监管协议是否有效执行                      √
     3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形  √
     4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补  √
     充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
     5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
     为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者    √
     偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
     6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益  √
     是否与招股说明书等相符
     7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              √
    (六)业绩情况
     现场检查手段
     1.业绩是否存在大幅波动的情况                            √
     2.业绩大幅波动是否存在合理解释                          √
     3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常      √
     (七)公司及股东承诺履行情况
     现场检查手段
     1.公司是否完全履行了相关承诺                            √
     2.公司股东是否完全履行了相关承诺                              √
     (八)其他重要事项
     1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露                √
     2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                           √
     3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
     4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者  √
     风险
     5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
     6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关  √
     要求予以整改
     二、现场检查发现的问题及说明
     注:针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的
     整改计划。
     (一)股东未履行承诺事项
         东方日升于2018年8月6日收到公司持股5%以上股东的《增持股份告知函》,通
     知其基于对公司未来发展前景充满信心,同时为维护资本市场稳定,坚定投资者信心
     ,结合对公司股票价值的合理判断,计划自2018年8月7日起12个月内拟以自有资金通
     过二级市场集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份,累计增持比例不低于公司已发
     行总股份的5%,不高于公司已发行总股份的10%。上述增持计划应于2019年8月6日届
     满,公司于2019年8月8日收到李宗松先生的《告知函》。根据李宗松先生本次《告知
     函》以及公司从中国证券登记结算有限责任公司查询的结果,截至2019年8月6日,李
     宗松先生没有增持公司股票,未能实施本次增持计划。未实施本次增持计划的原因为
     目前资金状况发生变化、股票被强制平仓,无法在期限内实施增持。
     (二)存在问题整改
         2019年3月22日,中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具《关于对东方
     日升新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2019]7号),该决定主要内容
     如下:
         2018年12月20日,公司披露了《东方日升新能源股份有限公司关于支付现金购买
     江苏九九久科技有限公司12.76%股权暨关联交易的公告》。公告披露:“江苏九九久
     科技有限公司的经营情况较上年度大幅好转,前三季度实现净利润1.0亿元。本次交易
     以北京华信众合资产评估有限公司出具的《评估报告》(华信众合评报字〔2018〕第
     1102号)的评估结果作为定价依据。经查,九九久科技1-11月份经营业绩未达到上述
     《评估报告》中的预测值,同时九九久科技2018年度存在多次停、限产的情况并对经
     营业绩产生不利影响。上述情况均未在公告中予以披露。公司的上述行为违反了《上
     市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》
     第五十九条的相关规定,宁波证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施,要求
     公司报送整改报告,进一步提升规范意识,做好信息披露工作。”
         保荐机构持续关注并监督公司关于监管机构关注问题的整改措施落实情况;协助
     公司认真学习证券法律法规,提高规范运作水平,切实做好信息披露工作。
     (以下无正文)
    
    
    (本页无正文,为安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司《定
    
    期现场检查报告》之签署页)
    
    保荐代表人(签名):____________ ____________
    
    袁 弢 王 凯
    
    安信证券股份有限公司
    
    年 月 日

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