北京德和衡律师事务所
关于海信视像科技股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2019）第502号
中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
Tel：010-85407666 邮编：100022
北京德和衡律师事务所关于海信视像科技股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2019）第502号
致：海信视像科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受海信视像科技股份有限公司（以下简称“海信视像”或“公司”）的委托。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“增持指引”）等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司控股股东海信集团有限公司（以下简称“海信集团”）一致行动人青岛海信电子产业控股股份有限公司（以下简称“增持人”或“海信电子”）增持公司股份有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司及增持人向本所律师承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供海信电子本次增持公司股份之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次增持的其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、增持人的主体资格
根据海信电子当前持有的青岛市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370200727805440H的《营业执照》，海信电子的基本情况如下：
公司名称 青岛海信电子产业控股股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码 91370200727805440H
成立日期 2001年5月1日
法定代表人 贾少谦
注册资本 19977.46万元
住所 青岛市经济技术开发区前湾港路218号
资本运营管理;自有资产投资;3C技术开发、成果转让,技术咨询服务;消费类电子产品
经营范围 开发、制造、销售;进出口业务;特种专用电器设备的开发、制造、销售;自有资金投
资管理;房屋租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
根据海信电子出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海信电子为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应当终止的情形。
经核查，本所律师认为，海信电子为依法设立并且有效存续的股份有限公司，具备担任上市公司股东的主体资格，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）增持前持股情况
本次增持前，海信集团持有公司517,193,231股股份，占公司总股本的39.53%；海信电子持有公司65,436,431股股份，占公司总股本的5.00%，海信集团及其一致行动人海信电子合计持有公司582,629,662股股份，占公司总股本的44.53%。
（二）本次增持情况
自2019年11月22日至2019年12月19日期间，海信电子通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司26,169,540股股份,占公司总股本的2.00%。
（三）增持后持股情况
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本次增持完成后，海信集团持有本公司517,193,231股股份，占公司总股本的39.53%；海信电子持有本公司91,605,971股股份，占公司总股本的7.00%，海信集团及其一致行动人海信电子合计持有公司608,799,202股股份，占公司总股本的46.53%。
经核查，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
根据《收购管理办法》第六十三条、《增持指引》第八条的规定，海信电子应在增持计划实施完毕后向公司通报增持计划的实施情况，并由公司进行披露。
经核查，公司于2019年11月23日披露了《关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：临2019-050）；公司于2019年11月30日披露了《关于股东增持公司股份比例达到1%的提示性公告》（公告编号：临2019-051）；公司于2019年12月20日提交了《关于控股股东的一致行动人增持公司股份完毕的公告》（公告编号：临2019-062）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十一条规定，符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持上市公司的股份。
《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；”。
本次增持前一年，海信集团及其一致行动人海信电子拥有权益的股份已超过公司已发行股份的30%，且最近十二个月内，除本次增持外，海信集团及其一致行动人未增持过海信视像。本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的情形。
经核查，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形，公司可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
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户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，海信电子具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于海信视像科技股份有限公司控股股东一致行动
人增持公司股份的法律意见书》之签署页）
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负责人：刘克江_______________ 经办律师：丁伟_______________
王智_______________
年 月 日
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