证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2020-014
通富微电子股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回
报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票。根
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体情况如下。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第六届董事会第十四次会议通过，本次非公开发行募集资金不超过
400,000 万元，本次非公开发行股票数量不超过 34,000 万股。
（一）财务指标计算主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2020 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅为测算本
次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后
实际发行完成时间为准；
3、假设按照发行数量不超过 34,000 万股，募集资金不超过 400,000 万元，
且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为
准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 115,370.46 万股为基
础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变
化；
5、公司 2019 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为-2,733.04 万元，归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11,717.83 万元；2019 年第三季度归
属于母公司股东的净利润为 5,031.01 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 2,673.60 万元。考虑公司历史经营情况，假设 2019 年第四季度
产生的净利润、扣非净利润为第三季度的 90%，则 2019 年全年归属于母公司股
东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 1,794.87 万元、
-9,311.59 万元；
6、假设 2020 年归属于母公司股东的净利润分别较 2018 年下降 10%、持平
和增长 20%；
7、假设本期不考虑利润分配的影响；
8、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如
下：
2020 年度
项目 2019 年度（预测）
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 115,370.46 115,370.46 149,370.46
发行股份数 34,000.00 34,000.00 34,000.00
本期发行募集资金总额（万
400,000.00 400,000.00 400,000.00
元）
2020 年度
项目 2019 年度（预测）
本次发行前 本次发行后
期初归属于母公司股东的净
613,434.53 610,845.33 610,845.33
资产（万元）
假设一：2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润相比 2018 年增长 20%；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利润
1,794.87 15,232.75 15,232.75
（万元）
归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益后）（万 -9,311.59 5,101.58 5,101.58
元）
期末归属于母公司股东的净
610,845.33 626,078.08 1,026,078.08
资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0156 0.1320 0.1020
稀释每股收益（元/股） 0.0156 0.1320 0.1020
加权平均净资产收益率（%） 0.2934 2.4630 1.8611
基本每股收益（扣除非经常
-0.0807 0.0442 0.0342
性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常
-0.0807 0.0442 0.0342
性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（扣
-1.5221 0.8249 0.6233
除非经常性损益后）（%）
假设二：2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润与 2018 年持平；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利润
1,794.87 12,693.96 12,693.96
（万元）
归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益后）（万 -9,311.59 4,251.31 4,251.31
元）
期末归属于母公司股东的净
610,845.33 623,539.28 1,023,539.28
资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0156 0.1100 0.0850
稀释每股收益（元/股） 0.0156 0.1100 0.0850
加权平均净资产收益率（%） 0.2934 2.0567 1.5534
基本每股收益（扣除非经常 -0.0807 0.0368 0.0285
2020 年度
项目 2019 年度（预测）
本次发行前 本次发行后
性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常
-0.0807 0.0368 0.0285
性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（扣
-1.5221 0.6888 0.5202
除非经常性损益后）（%）
假设三：2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润相比 2018 年减少 10%；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利润
1,794.87 11,424.56 11,424.56
（万元）
归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益后）（万 -9,311.59 3,826.18 3,826.18
元）
期末归属于母公司股东的净
610,845.33 622,269.89 1,022,269.89
资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0156 0.0990 0.0765
稀释每股收益（元/股） 0.0156 0.0990 0.0765
加权平均净资产收益率（%） 0.2934 1.8530 1.3991
基本每股收益（扣除非经常
-0.0807 0.0332 0.0256
性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常
-0.0807 0.0332 0.0256
性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（扣
-1.5221 0.6206 0.4686
除非经常性损益后）（%）
注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、
描述，不代表公司对 2019 年、2020 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公
司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金
投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股
本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股
收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资有利于改善公司财务状况，有利于提升公司国际竞争力。本次融
资投资项目符合公司整体战略规划，为进一步提升公司中高端集成电路封测技
术生产能力打下重要基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强
公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要
性和合理性分析，请见《通富微电子股份有限公司非公开发行股票预案》之“第
二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为集成电路封装测试，近三年公司客户、产品结构不断优化，
新产品研发及市场开拓逐步实现产业化，业务规模持续增长，主营业务未发生重
大变化。目前公司已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，公司 WLCSP、
FC、SiP、高可靠汽车电子封装技术、 BGA 基板设计及封装技术及高密度
Bumping 技术等已全部实现产业化；通过并购，公司获得了 FCBGA、FCPGA、
FCLGA 等高端封装技术和大规模量产平台。
本次募集资金投向中包括：（1）集成电路封装测试二期工程；（2）车载品
智能封装测试中心建设；（3）高性能中央处理器等集成电路封装测试项目。上
述募投项目均围绕公司主营业务，进一步将先进封装业务产业化、规模化，符
合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在发展进程中，聚集了一批在集成电路封装测试行业研发、生产、销
售等领域有一定权威与经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠
定了坚实的人才基础。2016 年收购通富超威槟城及通富超威苏州后，吸收了一
批国际化专业人才，公司在集成电路封装测试领域拥有充足的专业人员储备，
并将采用内部培养和外部引进相结合的方式，以保障募投项目建设和运营所需
的各类人员，确保募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的产能
相匹配。
2、技术储备
公司目前封装技术水平及科技研发实力居于国内同业领先地位。公司建有
国家认定企业技术中心、国家级博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、
省级技术中心和工程技术研究中心等高层次创新平台，拥有一支专业的研发队
伍，并先后与中科院微电子所、中科院微系统所、清华大学、北京大学、华中
科技大学等知名科研院所和高校建立了紧密的合作关系，聘请多位专家共同参
与新品新技术的开发工作。
在领先技术的支持下，公司 WLCSP、FC、SiP、高可靠汽车电子封装技术、
BGA 基板设计及封装技术及高密度 Bumping 技术等已全部实现产业化。
并购通富超威苏州及通富超威槟城后，公司获得了 FCBGA、FCPGA、
FCLGA 等高端封装技术和大规模量产平台，使得公司能够提供种类最为完整的
倒装芯片封测服务，同时，使得公司更有能力支持国产 CPU、GPU、网关服务
器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的研发和量产，通富超威
苏州成为国内高端处理器芯片封测基地，打破国外垄断，填补了国家在这一领
域的空白。
3、市场储备
集成电路产业自上世纪 90 年代开始快速发展，在不到 20 年的时间内发展成
为具有几千亿市场规模的产业。近年来，一系列新兴应用层出不穷，半导体技
术在这些应用中发挥重要作用，这将是未来半导体市场的重要增长驱动力之一。
随着云计算、大数据的崛起，全球信息产业开始从以前的数字化向智能化提升，
集成电路的驱动力也将逐步由智能手机向物联网终端/云端转移。
从创立初期开始，公司就将拓展国内、国外市场并举作为公司长期发展战
略，主动融入全球半导体产业链，积累了多年国际市场开发的经验，使得公司
可以更了解不同客户群体的特殊要求，进而针对其需求进行产品设计并提供相
应高质量的服务，与主要客户建立并巩固长期稳定的合作关系。通过并购，公
司与 AMD 形成了“合资+合作”的强强联合模式，进一步增强了公司在客户群
体上的优势。并购完成后，公司充分利用通富超威苏州和通富超威槟城这两个
高端 CPU、GPU 量产封测平台，积极承接国内外客户高端 FCBGA、FCPGA、
FCLGA 的封测业务。目前，50%以上的世界前 20 强半导体企业和绝大多数国内
知名集成电路设计公司都已成为公司客户。拥有良好市场储备和庞大的客户资
源，为公司后期进一步拓展市场，提高市场占有率奠定了基础。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及防范措施
1、公司现有业务的运营状况及发展态势
公司主营业务为集成电路封装测试。近年来，公司总体经营情况良好，客户、
产品结构不断优化，新产品研发及市场开拓逐步实现产业化，规模效应逐步显现。
2018 年，公司营收增速在全球前十大封测公司中排名第二，在 2018 年全球前十
大封测公司营收预估排名中由 2017 年的全球第七上升至全球第六。公司 WLCSP、
FC、SiP、高可靠汽车电子封装技术、BGA 基板设计及封装技术及高密度 Bumping
技术等已全部实现产业化。并购通富超威苏州及通富超威槟城后，公司获得了
FCBGA、FCPGA、FCLGA 等高端封装技术和大规模量产平台，使得公司能够提
供种类最为完整的倒装芯片封测服务，同时，使得公司更有能力支持国产 CPU、
GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的研发和
量产。
2、公司现有业务板块面临的主要风险
公司近年来大规模投资扩产，一方面，导致了公司负债规模大幅增加，财务
成本上升，影响了公司的盈利水平；另一方面，资产负债率显著上升，2019 年 9
月 30 日及 2018 年 12 月 31 日流动比率、速动比率均低于 1，增加了公司财务风
险和流动性风险。而本次融资将改善公司财务状况。
本次发行募集资金投入项目为集成电路封装测试二期工程、车载品智能封装
测试中心建设、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目、补充流动资金及偿
还银行贷款，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规
划，有利于推动公司主营业务的发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定
周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次非公开发行完成后，
在公司股本和净资产均增加的情况下，若 2020 年公司业务未获得相应幅度的增
长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）提高未来回报能力采取的主要措施
为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将通
过强化公司主营业务发展、加快募投项目建设、培育新的利润增长点，降本增效，
加强募集资金管理、提高募集资金使用效率，完善利润分配和公司治理等措施，
提高对股东的即期回报。
1、强化公司主营业务发展
公司总体战略为“立足本地、异地布局、兼并重组，力争成为世界级封测企
业”。公司坚持发展主业的指导方针，提升主业盈利能力，采用“自身高质量发
展+异地布局、兼并重组”相结合的模式，促进公司产品结构调整和转型升级；
坚持科技创新的发展理念，引进国内外高层次人才，不断推出满足市场需求、高
科技、高附加值的产品，使公司产品技术始终保持国内领先、国际一流水平。
（1）以创新的经营思维，抢订单，拓市场，扩销售
增强与市场及客户的互动，更好、更清楚地了解市场需求和竞争力状况，让
客户更早、更深入地认识公司的产品和技术，最大程度提高客户满意度；保持和
发展公司已有竞争力强的产品，继续扩大业务和增加市占率；充分利用通富超威
地理位置、技术和产品的优势，吸引世界一流客户在槟城和苏州开展更多新业务。
（2）抓住发展重点，提升核心竞争力
通过强有力的组织加快 7 纳米、Memory、Driver IC 等新产品产业化进程；
加强与 AMD 的合作，争取 Bumping+Wafer sorting 更多订单；致力于 7 纳米高
端服务器等新技术的开发与应用，争取更多国产芯片以及晶圆级的订单；扩增东
南亚基地生产规模，以低成本扩张生产能力；继续推进厦门通富、南通通富基地
建设；继续在 5G、IOT 应用、国产替代以及汽车电子高成长领域布局，利用南
通中创区先进封装测试技术研究所、物联网（IOT）技术研究所平台，做好技术
储备工作，通过不断投入和研发丰富产品线，扩展新的产品应用，寻求更多增长
机会。
（3）加快人才队伍培养，努力实现人力资源高水平发展
重视急需的高中端技术管理人才、团队的引进，确保公司重点项目的顺利推
进；重视后备干部和接班人的培养，通过“通富学院”，有计划进行接班人、后
备干部的培训培养；强化对各级各类人才的使用、管理和考核。
2、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效
率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管
理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制
公司经营和管控风险。
3、加快募投项目建设，培育新的利润增长点
本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注集成电路
封装测试产业的发展战略。公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目
的可行性进行了充分论证，在政治经济市场环境稳定的情况下，本次募集资金投
资项目产品具有良好的市场前景和较强的盈利能力。公司将合理安排项目的投
资建设，在募集资金到位前通过自筹资金进行前期投入，加快募投项目的投资
进度，培育新的利润增长点，尽快产生效益回报股东。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保
募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途
径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的精神，公
司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。公司将严格执行相关规
定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营
情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现
金分红，努力提升股东回报水平。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管
理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司董事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺
书，具体内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为确保本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履
行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，本公司/本人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜
作出以下承诺：
本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本公司/本人承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
通富微电子股份有限公司董事会
2020 年 2 月 21 日
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