证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2020-013
通富微电子股份有限公司
非公开发行股票预案
2020 年 2 月 21 日
通富微电子股份有限公司 非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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通富微电子股份有限公司 非公开发行股票预案
特别提示
1、通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”、“公司”）非公开
发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的方案尚需取得股东大会的审议通过以及中国证监
会的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
3、本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东
大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
4、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起
6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安
排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及
到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，
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不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期
首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，将对发行价格进行相应调整。
6、本次非公开发行的股票数量合计不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%，不超过 34,000 万股（含 34,000 万股）。本次非公开发行的最终发行数量
将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、
募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公
告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将
对发行数量进行相应调整。
7、本次募集资金总额不超过 400,000 万元（含发行费用）。扣除发行费用后
公司本次非公开发行股份募集资金拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
1 集成电路封装测试二期工程 258,000 145,000
2 车载品智能封装测试中心建设 118,000 103,000
3 高性能中央处理器等集成电路封装测试项目 62,800 50,000
4 补充流动资金及偿还银行贷款 102,000 102,000
合计 540,800 400,000
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按
照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资
金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金
到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
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《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引
第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规
定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分
红等情况，请参见本预案“第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票
完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效
益前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募投项目利润释放需要
一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补
措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五章 本次非
公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”相关内容。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章 董事会关于本次非公开发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”，注意投资风险。
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目 录
公司声明 ........................................................................................................................................... 1
特别提示 ........................................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................................... 5
释 义 ............................................................................................................................................... 7
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 9
一、发行人基本情况 .................................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的.............................................................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................... 14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................................. 15
五、上市地点.............................................................................................................................. 16
六、本次非公开发行股票前滚存利润的安排 ............................................................................ 16
七、本次发行决议有效期 ........................................................................................................... 16
八、募集资金投向 ...................................................................................................................... 16
九、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................... 17
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................ 17
十一、已经取得的批准情况以及尚需获得的批准 ..................................................................... 17
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................................................................ 19
一、募集资金投向 ...................................................................................................................... 19
二、投资项目情况 ...................................................................................................................... 19
第三章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 29
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响 ............................... 29
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .................................................. 29
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等的影响.................................................................................................................................. 30
四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股
股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................................................ 30
六、本次发行的相关风险 ........................................................................................................... 31
第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况 .............................................................................. 35
一、公司利润分配政策............................................................................................................... 35
二、公司最近三年的现金分红情况............................................................................................ 37
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ................................................................................ 38
四、公司未来三年分红规划 ....................................................................................................... 38
第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ............................................................... 39
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一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .............................................. 39
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................................... 42
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ............................................................................ 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ....................................................................................................... 42
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 ............................... 44
六、相关主体作出的承诺 ........................................................................................................... 48
第六章 最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施 ................. 50
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 ................................................................. 50
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管整改措施及其整改情况 ............................... 50
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释 义
发行人、公司、上市公司、
指 通富微电子股份有限公司
通富微电
本次发行、本次非公开发行 指 本次向特定对象非公开发行 A 股股票
华达微 指 南通华达微电子集团股份有限公司
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
AMD 指 Advanced Micro Devices, Inc. 世界领先的微处理器厂商
超威半导体技术（中国）有限公司，现已更名为苏州通富
通富超威苏州 指
超威半导体有限公司
Advanced Micro Devices Export SDN. BHD,现已更名为
通富超威槟城 指
TFAMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD
联发科 指 MEDIATEK INC.
晨星半导体 指 MStar
紫光展锐 指 北京紫光展锐科技有限公司
瑞昱半导体 指 Realtek
汇顶科技 指 深圳市汇顶科技股份有限公司
NVIDIA 指 全球领先的视觉计算技术企业及 GPU 厂商
WSTS 指 世界半导体贸易统计协会
Trendforce 指 台湾市场调研机构集邦咨询
IDC 指 国际数据公司（International Data Corporation）
IC Insights 指 IC Insight，一家美国知名半导体行业研究机构
iSuppli 指 IHS iSuppli，电子产品专业研究机构
Strategy Analytics 指 美国信息技术、通信行业和消费科技市场研究机构
HIS Markit 指 IHS Markit 是汽车行业领先的信息提供商之一
Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，
IGBT 指 是由 BJT(双极型三极管)和 MOS(绝缘栅型场效应管)组成
的复合全控型电压驱动式功率半导体器件
SBWire 指 SBWire，国际知名的调研机构及新闻媒体
Graphics Processing Unit，图形处理器，又称显示核心、
GPU 指
视觉处理器、显示芯片
Central Processing Unit，中央处理器作为计算机系统的运
CPU 指
算和控制核心，是信息处理、程序运行的最终执行单元
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交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
本预案 指 通富微电子股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 通富微电子股份有限公司章程
公司股东大会 指 通富微电子股份有限公司股东大会
公司董事会 指 通富微电子股份有限公司董事会
公司监事会 指 通富微电子股份有限公司监事会
“02”专项 指 《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》项目
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
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第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 通富微电子股份有限公司
英文名称 TONGFU MICROELECTRONICS CO.,LTD
股票简称 通富微电
证券代码 002156
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 石明达
注册资本 115,370.4572 万元人民币
成立日期 1994 年 2 月 4 日
注册地址 江苏省南通市崇川路 288 号
研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品,提供相关的技术服务;自营
经营范围 和代理上述商品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、外部经营环境
集成电路作为信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和
工业化深度融合的基础，同时也是工业强基工程的重要支撑。
（1）国家政策
进入二十一世纪来，我国设立集成电路产业领导小组，组建国家集成电路产
业投资基金，密集出台了若干产业政策。各方面的政策、资金及配套资源得以集
中，为集成电路行业的攻坚克难奠定良好的基础，具体如下：
时间 政策及支持措施 具体内容
在集成电路（特别是中央处理器芯片）、系统软件、关键
《2006-2020 年国家 应用软件、自主可控关键装备等涉及自主发展能力的关
2006 年
信息化发展战略》 键领域，瞄准国际创新前沿，加大投入，重点突破，逐
步掌握产业发展的主动权
2011 年 《关于进一步鼓励软 为集成电路行业发展制定优惠的税收政策，给予投融资方
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时间 政策及支持措施 具体内容
件产业和集成电路产 面的政策倾斜
业发展的若干政策的
通知》
《国家规划布局内重
规划布局企业须符合战略性新兴产业发展规划、信息产
点软件企业和集成电
2012 年 业发展规划等国家规划部署，在全国软件和集成电路行
路设计企业认定管理
业中具有相对比较优势
试行办法》
开展极大规模集成电路制造装备、成套工艺和材料技术
2012 年 “02”专项 攻关，掌握制约产业发展的核心技术，形成自主知识产
权
《战略型新兴产业重
2013 年 点产品和服务指导目 将集成电路测试设备列入战略性新兴产业重点产品目录
录》
《国家集成电路产业
2014 年 到 2020 年封装测试技术达到国际领先水平
发展推进纲要》
国家集成电路产业投 募资规模超过 1,000 亿元，重点投资集成电路芯片制造业，
2014 年
资基金一期 兼顾芯片设计，封装测试设备和材料等产业
提出着力提升集成电路设计水平，掌握高密度封装及三
2015 年 《中国制造 2025》 维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能
力
战略新兴产业和信息 大力发展芯片级封装、圆片级封装等研发和产业化进
2016 年
化的“十三五”规划 程，推动封装测试等产业快速发展
加快制造强国建设。推动集成电路、第五代移动通信、
2018 年 《政府工作报告》
飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展
募集完毕，募资规模超过 2,000 亿元，较一期显著提升，
国家集成电路产业投
2019 年 将进一步推进国家对集成电路产业发展的战略引导和支
资基金二期
持作用
（2）市场容量
1）全球市场
近年在以 5G、汽车电子、大数据、新能源、医疗电子和安防电子等为主的
新兴应用领域强劲需求的带动下，全球半导体产业恢复增长。根据 WSTS 统计，
从 2013 年到 2018 年，全球半导体市场规模从 3,056 亿美元迅速提升至 4,688 亿
美元，年均复合增长率达到 8.93%。
根据中国台湾拓璞产业研究所的数据，2018 年全球 IC 封装测试业在存储、
车载芯片与通讯封测需求的带动下小幅增长，销售额达到 525 亿美元。
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2）我国市场
随着经济的不断发展，中国已成为全球最大的电子产品生产及消费市场，衍
生出了巨大的半导体器件需求。根据中国半导体行业协会统计，从 2013 年到 2018
年中国半导体集成电路市场规模从 2,509 亿元扩大至 6,532 亿元，年均复合增长
率约为 21.09%，快于全球集成电路市场规模增速。
随着“芯片国产化”浪潮的席卷，半导体产业正进入以中国为主要扩张区的
第三次国际产能转移。据国际半导体设备与材料产业协会（SEMI）发布的报告，
目前全球处于规划或建设阶段，预计将于 2017 年～2020 年间投产的半导体晶圆
厂约为 62 座，其中 26 座设于中国，占全球总数 42%。位于中国的新建晶圆厂数
量于 2018 年达到高峰，共 13 座晶圆厂加入营运，其中多数为晶圆代工厂。随着
国内集成电路新增产线的陆续投产，后续数年国内集成电路制造业增速将一直
高于产业平均水平。
3）5G 带来的持续增长动力
随着各国运营商加快 5G 部署，各手机厂商加快推出适用 5G 的终端，5G 技
术有望在 2020 年开始在全球范围内规模化商用。每一代通信技术的升级都将会
带来更快的网络速度和更好的使用体验，更多的手机应用形态有望在新一代通
信技术支持下诞生，新技术切换的前几年手机往往有相对较高的销量增长。
2019 年是我国 5G 元年，但网络覆盖不完善、终端数量较少、终端价格昂贵，随
着网络建设的逐渐完善、终端机型数量增加和价格下降，2020 年将可能迎来 5G
消费的爆发。
另一方面，5G 手机中半导体消费量将高于 4G 手机。因为信号频谱增加，
5G 手机中的射频前端、天线和功率放大器价值量将会有显著提升。同时伴随高
速网络下载大容量文件的需要，5G 手机的闪存用量将比 4G 手机显著增长。
此外，5G 时代会有海量设备的接入，有望带动各种智能终端内处理器、模
拟芯片和传感器等半导体产品的用量提升，从而带动下游封装环节的需求增
长。
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4）汽车电子的广阔市场
随着消费者对汽车智能化、电子化、信息化、网络化要求逐步提高，计算机、
通信、控制、微电子、电子传感器等技术融入汽车产业，使汽车由传统意义上的
机械产品向高新技术产品演进。另一方面，汽车新能源化引起的动力系统的电气
化及驱动方式的变化为汽车电子产品发展带来重大机遇。汽车电子市场将是近年
来发展最快的集成电路芯片应用的市场之一。根据盖世汽车研究院预测，2017
年-2022 年我国汽车电子市场将以 10.6%速度增长，增速超过全球，2020 年我国
汽车电子市场规模将超过 8,000 亿元。
（3）供需情况
1）中国市场供不应求
中国半导体市场供不应求，进口依赖依然明显。根据海关统计，2018 年国
产半导体自给率约为 15%。根据海关总署的数据，仅半导体集成电路产品的进
口额从 2015 年起已连续四年位列所有进口商品中的第一位，不断扩大的中国半
导体市场严重依赖于进口，中国半导体产业自给率过低，进口替代的空间巨
大。
2）国际形势推动国产替代加速
近年来各类国际事件使得我国认识到了集成电路行业自主可控的重要性，进
一步推动了我国集成电路产业链国产替代的进程。2018 年 3 月 22 日，特朗普签
署总统备忘录，中美贸易战拉开序幕。自此美国反复对我国半导体行业禁运、
加征关税、限制我国企业在美投资及开展业务。2019 年 8 月以来，日本取消对
韩出口白名单。日本在光刻胶、氢氟酸及聚酰亚胺市场占据 90%份额，长期会影
响韩国半导体厂商的经营规划。
尽管目前中美贸易战有所缓和，但接踵而至的国际事件使得业界认识到国
内企业技术研发水平直接关系到中国集成电路水平的提高和国家信息安全，尽快
实现集成电路行业自主可控的重要性和紧迫性，极大加快了集成电路产业国产化
的进程。以华为、中兴为代表的厂商正加快将订单转移给国内供应商。
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（4）行业竞争格局
封测行业具资本密集、技术更新快的特点，规模及资本优势至关重要。随着
近年来同行业公司通过并购整合、资本运作不断扩大生产规模，封测行业集中度
显著提升。根据 Trendforce 统计数据，2017 年，全球半导体封测前 5 大厂商市
场占有率达到 66.90%，前 10 大厂商市场占有率达到 79.40%。
综上所述，集成电路行业容量巨大，在 5G、汽车电子、大数据等应用的带
动下，市场需求将持续增长；中国市场供不应求，急需发展自己的产业链，同时，
受中美贸易战影响，中兴、华为相继成为美国打压的目标，这进一步突出了集成
电路行业的重要性和战略意义；2019 年以来，集成电路国产替代步伐明显加快，
国产化需求大大提升，国内封测企业订单也显著增加。公司本次非公开发行，在
满足市场需求实现公司进一步发展的同时，也积极响应国产化号召，能够有力提
升我国集成电路封测能力和水平。
2、公司经营状况
公司作为国内集成电路封装测试行业领先企业，2018 年营收增速在全球前
十大封测公司中排名第二，在 2018 年全球前十大封测公司营收预估排名中由
2017 年的全球第七上升至全球第六。通过并购通富超威苏州和通富超威槟城，
公司与 AMD 形成了“合资+合作”的强强联合模式，进一步增强了公司在客户
群体上的优势。同时在技术层面，公司下属企业通富超威苏州成为国家高端处理
器封测基地，打破国外垄断，填补了我国在 CPU、GPU 封测领域的空白。
本次非公开发行所募集资金将主要用于集成电路封装测试二期工程、车载品
智能封装测试中心建设、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目，为进一步
提升公司中高端集成电路封测技术生产能力打下重要基础。
同时，公司目前资产负债率相对较高，债务负担较重，本次非公开发行所
募集的部分资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于降低公司资产
负债率，改善公司财务状况。
（二）本次非公开发行的目的
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1、加快公司主业发展的需要
公司本次拟募集资金将主要用于拓展主营业务，进一步提升公司主营业务
盈利能力，促进公司产品结构调整和转型升级，为实现“立足本地、异地布
局、兼并重组，力争成为世界级封测企业”总体战略奠定坚实的基础。此次募
集资金项目完成后，将进一步扩大公司的业务规模、改善公司的财务状况、巩
固并提升公司的综合竞争能力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。
2、优化资本结构，增强抗风险能力
随着公司外延并购及业务快速扩张，公司负债规模逐渐扩大。截至 2019 年
9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 58.88%，流动比率为 0.83，速动比率为
0.59。公司资产负债率较高，流动比率与速动比率均小于 1，短期内偿债压力较
大。本次非公开发行有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，改善公司财
务状况，增强公司抗风险能力，有利于公司长远健康发展。
3、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益
通过并购通富超威苏州、通富超威槟城，公司规模不断扩大。最近三年，公
司营业收入年复合增长率达 25.42%，对运营资金的需求也将随之扩大。公司通
过此次非公开发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以为未来业务的发展经营
提供资金支持，抓住 5G、人工智能（AI）、汽车电子、高性能中央处理器等产
品市场需求，精耕细作，从而提升公司市场占有率、行业竞争力以及盈利能力，
为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。未来，上市公司盈利能力与股东回
报水平将持续提升，投资者能够受益于上市公司带来的业绩增长，实现良好的
投资回报。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
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构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东
大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调
整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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（二）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过本次非公开发行前公司
总股本的 30%，不超过 34,000 万股（含 34,000 万股）。本次非公开发行的最终
发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数
量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事
会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，将对发行数量进行相应调整。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安
排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及
到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，
不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
五、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
六、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完
成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
七、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
八、募集资金投向
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通富微电子股份有限公司 非公开发行股票预案
本次发行拟募集资金不超过 400,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后
募集资金将主要用于下列项目投资：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
1 集成电路封装测试二期工程 258,000 145,000
2 车载品智能封装测试中心建设 118,000 103,000
3 高性能中央处理器等集成电路封装测试项目 62,800 50,000
4 补充流动资金及偿还银行贷款 102,000 102,000
合计 540,800 400,000
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按
照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资
金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金
到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
九、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，华达微持有发行人 26.66%的股份，为发行人的控股股
东；石明达先生持有华达微 39.09%的股权，其子石磊先生持有华达微 3.95%的
股权，石明达先生可以控制或影响华达微共计 43.04%的股权，为华达微的控股
股东，是发行人的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，华达微仍
为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
十一、已经取得的批准情况以及尚需获得的批准
本次非公开发行方案已于 2020 年 2 月 21 日经公司第六届董事会第十四次会
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通富微电子股份有限公司 非公开发行股票预案
议审议通过。本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准并报中国
证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
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通富微电子股份有限公司 非公开发行股票预案
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金投向
本次发行拟募集资金不超过 400,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后
募集资金主要用于下列项目投资：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
1 集成电路封装测试二期工程 258,000 145,000
2 车载品智能封装测试中心建设 118,000 103,000
3 高性能中央处理器等集成电路封装测试项目 62,800 50,000
4 补充流动资金及偿还银行贷款 102,000 102,000
合计 540,800 400,000
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按
照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资
金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金
到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、投资项目情况
（一）集成电路封装测试二期工程
1、项目概况
项目名称：集成电路封装测试二期工程
项目总投资：258,000 万元
项目投资主体：南通通富微电子有限公司
项目建设地点：苏通科技产业园江达路 99 号
2、项目基本情况
项目建成后，形成年产集成电路产品 12 亿块（其中：BGA4 亿块、FC2 亿
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通富微电子股份有限公司 非公开发行股票预案
块、CSP/QFN6 亿块）、晶圆级封装 8.4 万片的生产能力。
3、项目市场前景
（1）5G 驱动的产业增长
5G 手机的数据传输速率相较 4G 大幅提升，除了需要高速 5G 基带芯片的支
持，还需要搭配更高制程、更强算力的处理器以实现更快的数据处理。相比传
统的引线键合封装技术，WLP、FCCSP、FCBGA 以及 2.5D/3D 堆叠等封装技术
由于连接更短具有更短的芯片间数据传输时间，可显著提高数据传输速度并降
低功耗，同时 2.5D/3D 堆叠封装技术还可以显著减少芯片尺寸、增强芯片散热
性，并显著提升芯片集成度，实现更多功能。根据 IHS 预计，5G 将会给全球带
来 12T 美元的经济增量，而与手机市场相关的信息通讯将占增量的 12%，排名
第二。
5G 的高速特性将显著提升终端设备的数据吞吐量，不论是数据缓存还是存
储都需要配套更大容量的存储芯片，大容量存储技术需要依托 3D TSV 等先进
封装工艺实现芯片尺寸的微型化，随着存储芯片朝大容量的方向不断升级，相
关封测技术的应用场景有望进一步拓宽。
5G 芯片在智能手机等智能移动终端的应用空间十分广阔，根据高通的数
据，目前全球有超过 40 个运营商和 40 个 OEM 厂商正在部署 5G 设备，到 2022
年，全球 5G 智能手机累计出货量预计将超过 14 亿部，到 2025 年，全球 5G 连
接数预计将达到 28 亿个。IDC 预计 2020 年将出货 1.9 亿部 5G 智能手机，占智
能手机总出货量的 14％，远远超过 4G 出货第一年（2010 年）的 1.3％。
目前，5G 芯片市场的份额主要由高通、华为、三星、联发科、紫光展锐等
厂商占据，其中，联发科天玑 1000 在网络吞吐量、载波聚合、双卡双待等功能
上具备领先优势，未来有望充分受益 5G 芯片市场的增长。
除此之外，从 4G 到 5G 的升级将使得蓝牙、WIFI、5G PA、电源管理、存
储器、传感器、摄像头等终端应用技术的要求进一步提升，从而带来市场应用量
及价值的提升。
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通富微电子股份有限公司 非公开发行股票预案
（2）产品具体应用及市场规模
各下游应用终端市场容量的扩大将显著提升对于集成电路产品的需求。根据
IC Insights 数据统计数据，预计到 2020 年全球需求 QFN 产品 861 亿颗/每年，
BGA 产品 601 亿颗/每年，FC 和晶圆级封装产品 455 亿颗/每年。
BGA 主要用于智能终端、高端单片机、数字电视、机顶盒、安防监控 SOC
主芯片、存储器封装等领域。全球主要智能终端芯片供应商联发科、我国 OTT
机顶盒主控芯片领先企业 Amlogic 均为通富微电的主要客户。
FCCSP 主要应用于手机、平板及各类移动终端中的 SOC 主芯片及周边芯
片。手机是目前全球最大的半导体应用市场。根据 IDC 统计数据，2018 年，全
球智能手机出货量 14.05 亿台。全球手机 SOC 主芯片主要供应商联发科、紫光
展锐是通富微电长期合作的重要客户。
QFN 主要应用于在手机、平板及各类移动终端、电源、四合一无线芯片、
触控、ESD 保护以及手机周边等；PC 应用网络驱动芯片、电源等。联发科、瑞
昱半导体、汇顶科技等都是上述应用的市场领导者，亦为公司的长期合作伙伴。
晶圆级封装卓越的性能、集成及尺寸优势，正加速芯片供应商将其应用于
新兴细分市场，如物联网、可穿戴电子、5G 无线设备、MEMS 和传感器以及高
级驾驶辅助系统（ADAS）等汽车应用。
4、投资估算
本项目计划总投资 258,000 万元，其中建设投入 237,404 万元，铺底流动资
金 15,055 万元。
5、项目经济评价
本项目建设期三年，该项目实施达标达产后，主要技术经济指标汇总如
下：
名称 单位 数量
总产能中：集成电路产品 亿块/年 12
总产能中：晶圆级封装 万片/年 8.4
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通富微电子股份有限公司 非公开发行股票预案
正常生产年销售收入 万元 148,337.00
利润总额 万元 25,033.93
年所得税后利润 万元 21,278.84
投资回收期（静态，税后） 年 8.52
内部收益率（税后） % 10.82
（二）车载品智能封装测试中心建设
1、项目概况
项目名称：车载品智能封装测试中心建设
项目总投资：118,000 万元
项目投资主体：通富微电子股份有限公司
项目建设地点：南通市崇川开发区崇川路 289 号
2、项目基本情况
项目建成后，年新增车载品封装测试 16 亿块的生产能力。
3、项目市场前景
随着消费者对汽车智能化、电子化、信息化、网络化要求逐步提高，计算机、
通信、控制、微电子、电子传感器等技术融入汽车产业，使汽车由传统意义上的
机械产品向高新技术产品演进。另一方面，汽车新能源化引起的动力系统的电气
化及驱动方式的变化为汽车电子产品发展带来重大机遇。汽车电子市场将是近年
来发展最快的集成电路芯片应用的市场之一。
汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称，由传感
器、微处理器 MPU、执行器、数十甚至上百个电子元器件及其零部件组成电控
系统，其最重要的作用是提高汽车的安全性、舒适性、经济性和娱乐性。近年来，
随着我国汽车销量的不断提升以及汽车电子的渗透率持续提升，国内汽车电子市
场持续快速发展。据盖世汽车研究院数据统计，2018 年全球汽车电子市场为 1.58
万亿元，中国汽车电子市场为 6073 亿元，占据全球市场的 38%。随着互联网、
计算机和智能机器人等各种新技术不断渗透及融合于汽车领域，汽车将不断地往
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通富微电子股份有限公司 非公开发行股票预案
智能化方向发展，这必将给汽车电子产业带来更加广阔的发展空间。根据盖世汽
车研究院预测，2017 年-2022 年我国汽车电子市场将以 10.6%速度增长，增速超
过全球，2020 年我国汽车电子市场规模将超过 8,000 亿元。
汽车电子占汽车总成本的比例逐年增加。消费者对于安全类车身电子产品
（如刹车辅助系统 EBA、急速防滑系统 ASR、电子稳定程序 ESP、智能泊
车等）和信息娱乐类产品（如汽车音响、车载视频、倒车可视系统、车载导航）
的认可度不断提高，这类产品已进入快速发展期，直接带动汽车电子市场的整
体发展。同时，新能源汽车、安全驾驶辅助以及无人驾驶技术的快速发展，使
得更多高端的电子通信技术在汽车中得以应用，汽车电子系统占整车成本的比
重不断提升。目前紧凑型车中汽车电子成本占比约为 15%、中高档车型占比为
28%。随着汽车智能化、网联化趋势的发展，汽车电子占整车成本的比例有望
在 2030 年达到 50%，汽车电子化空间巨大。
随着资源与环境双重压力的持续增大，在政策和技术进步的驱动下，新能
源汽车已成为未来汽车工业发展的方向，传统动力系统将会逐渐被驱动电机、
动力电池与控制器所取代。汽车电动化已是大势所趋，国际汽车巨头、大型零
部件公司也快速转向新能源汽车，并且逐渐加大全球范围的布局与投入。我国
的新能源汽车产业在 2018 年产销量达到 127 万辆和 125.6 万辆，分别增长
23
通富微电子股份有限公司 非公开发行股票预案
59.9%和 61.7%，产销增速世界第一，保有总量超美日德三国之和，占全球总
量的 50%以上。
新能源汽车动力系统的电气化使得作为电能转换与电路控制核心的功率
半导体使用量大幅增加。根据 HIS Markit 数据，2019 年全球功率器件市场规
模约为 391 亿美元，预计至 2021 年市场规模将增长至 441 亿美元。其中功率
半导体 IGBT 模块作为新能源汽车电控系统和直流充电桩的核心器件，成本占
到新能源汽车整车成本的 10%，占充电桩成本的 20%。而我国中高端功率器
件产品却较为依赖进口，进口替代将是大势所趋。
综上所述，汽车电子应用需求以及政策的推进将会带来集成电路特别是封装
环节的增长。同时，在国家积极引导的作用下，业内企业也在积极开拓集成电路
在汽车电子领域的发展。前瞻预计，到 2023 年，汽车电子对集成电路封装的需
求将有望超 180 亿元，本项目具有良好市场前景，同时，也可配套进行国产化项
目。
4、投资估算
本项目计划总投资 118,000 万元，其中建设投入 106,192 万元，铺底流动资
金 5,601 万元。
5、项目经济评价
本项目建设期 3 年，该项目实施达标达产后，主要技术经济指标汇总如
下：
项目 单位 数据
正常生产年产量 亿块 16
正常生产年销售收入 万元 51,200.20
利润总额 万元 9,035.21
税后利润 万元 7,679.93
投资回收期（静态，税后） 年 8.37
内部收益率（税后） % 10.74
（三）高性能中央处理器等集成电路封装测试项目
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1、项目概况
项目名称：高性能中央处理器等集成电路封装测试项目
项目总投资：62,800 万元
项目投资主体：苏州通富超威半导体有限公司
项目建设地点：苏州市工业园区苏桐路 88 号
2、项目基本情况
项目建成后，形成年封测中高端集成电路产品 4420 万块的生产能力。
3、项目市场前景
FCBGA（Flip Chip Ball Grid Array）这种被称为倒装芯片球栅格阵列的封装
形式，主要指基于 Bump 互连的基板类封装，由于在高速信号处理、小型化等
方面的优势，在中央处理器（CPU）芯片、通信芯片、图像处理（GPU）芯片上
都得到了较广泛的应用。目前应用 FC 技术的主流产品是引脚在 100 个左右的存
储器件或逻辑 IC 以及无引线模块的高频系统等。
FCBGA 封装技术很好地解决了电磁兼容（EMC）与电磁干扰（EMI）问题，
由于可提高 I/O 的密度及良好的散热性能而得到广泛的应用。本项目以通富超威
苏州成熟的 FCBGA 技术和大规模产业化能力为基础，封测的集成电路产品主要
应用于 CPU、GPU、网关服务器、AI、基站处理器、游戏机、云计算等领域，
这些产品在国民经济生活中具有举足轻重的地位。
CPU（中央处理器）是计算机系统的核心和大脑，也是国家大宗战略物资，
系统复杂研发难度高，被誉为“信息技术产业皇冠上的明珠”。根据 IDC 数据，
2018 年全球 CPU 市场空间约为 488 亿美元，同比增长 13.6%，其中：PC CPU
市场空间约 322 亿美元，同比增长 10.1%；服务器 CPU 市场空间约 166 亿美元，
同比增长 21.0%，且近年来保持上涨趋势。特别是服务器 CPU 市场，随着云计
算、AI 的发展，已成为 CPU 需求增长最快的应用领域。
全球 CPU 市场长期被 Intel 和 AMD 垄断，Intel 市占率高于 AMD。2019 年，
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通富微电子股份有限公司 非公开发行股票预案
AMD 推出 7 纳米“先进工艺”+ZEN 2“先进架构”的高端处理器产品，性价比
全线优于 Intel 的同期产品，上升势头强劲，其市占率正在持续提升。我国的
CPU 产业仍处于起步阶段，在 PC CPU 方面，国内公司主要有兆芯、海光、龙
芯等，但市占率很低。
GPU（图形处理器）又被称为显示芯片，多用于个人电脑、游戏主机以及移
动设备（智能手机、平板电脑、VR 设备），是显卡的核心，承担图像处理和输
出显示的任务，辅助 CPU 工作以提高整体运行速度。
人工智能的兴起为 GPU 带来了新的发展机遇。人工智能需要强大的运算力
做支撑，GPU 拥有强大的浮点运算能力和计算速度，其大规模并行计算能力用
于人工智能神经网络之间的连接非常适合。根据调研机构 SBWire 数据，预计 2022
年全球 GPU 市场将达到 837 亿美元。在独立 GPU 领域，市场呈现 NVIDIA 和
AMD 双寡头的格局。
作为通富超威苏州主要客户的 AMD 是目前全球第二大 CPU 芯片厂商，全
球第二大 GPU 芯片厂商，全球第六大 Fabless 芯片设计厂商，也是目前唯一同时
具有 CPU 和 GPU 技术的半导体公司。
得益于“先进架构”叠加“先进工艺”，AMD 7 纳米芯片产品性能、功耗
已处于行业最优，且价格相对竞争对手具备优势，市占率提升显著。AMD 全球
市场高级副总裁 Ruth Cotter 表示，AMD 现阶段目标是要在服务器、台式机、笔
记本市场上分别占据 26%、25%、17%的份额，重拾 Opteron（皓龙）处理器时
代的辉煌。
通过并购通富超威苏州和通富超威槟城，公司与 AMD 形成了“合资+合作”
的强强联合模式，绑定了 AMD 这一国际知名半导体厂商，AMD 有 80%以上的
产品在通富超威苏州和通富超威槟城进行封测。目前，通富超威苏州已具备了全
球最先进的 7 纳米制程 CPU 和 GPU 大规模封测能力，并持续为 AMD 大批量供
货。本项目是通富超威苏州成熟产品的扩产，项目实施后，可以为包括 AMD 在
内的国内、国外客户提供高端 CPU、GPU 封测服务。
4、投资估算
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通富微电子股份有限公司 非公开发行股票预案
本项目计划总投资 62,800 万元，其中固定资产投资 56,600 万元，铺底流动
资金 6,200 万元。
5、项目经济评价
本项目建设期 2 年，该项目实施达标达产后，主要技术经济指标汇总如
下：
项目 单位 数据
正常生产年产量 万块 4,420
正常生产年销售收入 万元 102,643.45
利润总额 万元 16,360.52
税后利润 万元 13,906.44
投资回收期（静态，税后） 年 4.27
内部收益率（税后） % 18.27
（四）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目概况
项目名称：补充流动资金及偿还银行贷款
项目总投资：102,000 万元
项目投资主体：通富微电子股份有限公司
2、项目必要性和可行性
公司拟将本次非公开发行募集资金中 102,000 万元用于补充流动资金及偿还
银行贷款，用于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运
资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，进一步提高公司
整体盈利能力。
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，通过外延并购、
扩建生产基地等方式加快产业升级步伐，公司生产运营对资金需求的不断增加，
亟需补充资金实力，以增强持续经营能力。此外，公司不断加大研发资金投入，
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增强公司的自主创新能力，提升公司综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高
水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金部
分用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。
（2）优化资产结构，提高抗风险能力
公司以非公开发行 A 股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵
御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流
动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。本次使用部分募集资金补充流
动资金及偿还银行贷款，也符合相关政策和法律法规的规定。
（3）降低资产负债率，降低财务费用
截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 58.88%，流动比率为
0.83，速动比率为 0.59。公司资产负债率较高，流动比率与速动比率均小于 1，
短期内偿债压力较大。主要原因一方面是为抓住行业快速发展的机遇，公司增加
生产线和扩大产能，加大了资本性支出；另一方面是公司加速产业布局，报告期
内多次实施产业投资。综上导致公司资产负债率较高。
负债规模较大，资产负债率较高，导致公司财务负担较重，2018 年度及 2019
年 1-9 月，公司财务费用分别达到 11,440.16 万元和 15,452.78 万元。
本次非公开发行所募集资金部分用于偿还银行贷款，可在一定程度上降低公
司负债规模，减少财务费用，有利于降低公司整体债务水平，降低财务风险和流
动性风险，促使公司保持合理的资本结构，提高公司抗风险能力。
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第三章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响
公司专业从事集成电路封装、测试业务。本次非公开发行所募集的资金将
全部投入公司主业，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营
业务范围和业务结构产生不利影响。发行完成后，公司业务及资产不存在重大
整合计划。
本次非公开发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将
发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，
并办理工商变更登记。但本次发行并不改变公司控股股东南通华达微电子集团
股份有限公司的控股地位。
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资
产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行募集资金将用于固定资产投入及生产线建设，增强了主营业务的
经营能力。该等募集资金投资项目具有较好的经济效益，随着项目的投入及培
育，将会给公司未来带来较好的投资收益，提高公司整体盈利水平。由于本次
发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即
时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，发行将增加
公司的现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，随着本次非公开发行募
集资金的投入，经营活动现金流出将大幅增加；其三，净资产的增加可增强公
司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影
响；其四，随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量及可持续性
均将得到有效提升。
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三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等的影响
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于主要股东
及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人
之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的关联关系不会发生重
大变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他
的关联交易。
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞
争。
四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提
供担保的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本
次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控
制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 58.88%，流动比率为
0.83，速动比率为 0.59。公司资产负债率较高，流动比率与速动比率均小于 1，
短期内偿债压力较大。
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到优化，财
务抗风险能力将得到加强。
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六、本次发行的相关风险
（一）行业波动性风险
全球集成电路行业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。半
导体行业与市场的波动会对公司的经营业绩产生一定影响。半导体是全球高度
分工的产业，其增长与全球的经济成长基本同步。中美贸易战一方面给整个半
导体产业链带来了较大的不确定性，造成信心不足；另一方面，中美贸易战推动
半导体国产化浪潮，有利于我国半导体国产化发展。基于行业周期性特点，存在
波动风险。此外，新型冠状病毒疫情可能对于集成电路产业链造成短期影响。公
司将密切关注市场需求动向，积极进行产品结构调整，加快技术创新步伐，降
低行业波动给公司带来的经营风险。
（二）业绩波动风险
集成电路封装测试企业的经营业绩很大程度上受下游终端电子产品市场波
动的影响。报告期内，公司因行业波动、国际形势变化等原因，经营业绩出现了
一定波动，2019 年 1-9 月，公司归属于上市公司股东净利润为-2,733.04 万元。
虽然公司最近三年的经营收入呈现增长态势，但如受行业周期性因素影响，或
者国际形势发生较大恶化，将导致公司未来业绩存在波动的风险。
（三）新技术、新工艺、新产品无法如期产业化风险
目前新兴产业、智能产业的发展对集成电路产品的要求越来越高。公司通
过承担国家“02”专项、收购 AMD 封测资产，已经取得一定的科研成果，已经
具备了提供大规模先进封测的能力。同时，公司大部分产品技术比较成熟，具备
丰富生产经验，但个别的新技术、新工艺、新产品在产业化过程中，如出现一些
波折或反复，将给公司生产经营造成一定影响。对此，公司通过引进高层次研
发人才、并购高端封测资产，主攻技术含量高、市场需求大的新产品，努力在
技术研发层面上少走弯路；公司核心技术骨干和管理力量也将优先服务于新技
术、新工艺、新产品，配合客户做好产品认证工作，提前预测产业化过程中有
可能出现的问题，做好对策分析工作，缩短客户认证时间，确保新产品如期产
业化。
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通富微电子股份有限公司 非公开发行股票预案
（四）原材料供应及价格变动风险
公司封装测试所需主要原材料为引线框架/基板、键合丝和塑封料。公司主
要原材料国内均有供应，公司有稳定的供应渠道。但公司外销业务比例较高，
境外客户对封装的无铅化和产品质量要求较高，用于高端封装产品的主要原材
料必须依赖进口。因此，不排除中国原材料市场供求关系发生变化，造成原材
料价格上涨，以及因供货商供货不足、原材料涨价或质量问题等不可测因素，
或者境外原材料市场发生变化，影响公司的产品产量和质量，对公司经营业绩
产生一定影响。
（五）行业政策变化风险
集成电路作为信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业。政府对加快发展集成电路产业十分重视，制定
并实施了一系列的产业扶持政策，例如《关于<鼓励软件产业和集成电路产业发
展有关税收政策问题>的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等。政府
对集成电路行业的产业政策为我国业内企业提供了良好的政策环境，扶持了国
内集成电路封装测试企业。若国家产业政策发生不利变化，将对行业产生一定
的影响。
同时，公司产品销往国外的占比较高，虽然国家为鼓励和促进集成电路产
业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国
家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规
则等有所调整，可能会对公司的业务造成不利影响。另外，公司控股子公司通
富超威槟城在马来西亚设有工厂，该等国家产业政策变化也将会对公司业务运
营产生影响。
（六）募集资金投资项目风险
公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略
以及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投
项目的可行性进行了充分论证，但由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏
观经济环境、同行业市场竞争格局、上下游行业状况、国家产业政策、市场变
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化、募集资金到位时间等多种因素的影响，如果该类因素发生不可预见的负面变
化，本次募投项目将会存在无法达到预期效益的风险。
另一方面，由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支
出，项目建成后将产生相应的固定资产折旧。虽然项目已经过充分的可行性论
证，但项目开始建设至达标达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增
固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。同时，项目实施过程中还存在诸
多不确定因素可能影响项目建设进度，募集资金从投入到实际产生效益的时间
长短也存在一定不确定性。
（七）汇率变动风险
2016 年、2017 年及 2018 年，公司出口销售收入占比分别为 84.48%、
82.47%、86.41%，外销收入占比较高。如果人民币对美元汇率大幅度波动，将
直接影响公司的出口收入和进口成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损
益，对公司业绩产生一定影响。
（八）商誉减值风险
公司收购通富超威苏州和通富超威槟城属于非同一控制下的企业合并，其
合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至 2019 年 9 月 30 日，
公司确认的商誉金额为 111,008.58 万元，占公司合并口径总资产的比例为
7.06%。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但
应当在每年年度终了进行减值测试。尽管目前通富超威苏州和通富超威槟城整
体盈利状况较好，但不排除由于行业整体波动、国际环境变化等因素导致其经营
状况出现恶化，导致收购形成商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（九）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益
前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募投项目利润释放需要
一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风
险。
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通富微电子股份有限公司 非公开发行股票预案
（十）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大
会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及取得中
国证监会核准的时间具有不确定性。
（十一）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次非公
开发行完成尚需要一定时间且存在诸多不确定性因素。在本次非公开发行方案
推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公司基本
面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资
风险。
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第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2019 年修订）的相关规定，
公司利润分配政策如下：
“公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采
用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红比例及条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资
金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十。
现金分红比例：
在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于
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该三年实现的年均可分配利润的 30%，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的公司可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（四）现金分红间隔时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现
金分红条件时，公司应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情
况、资金需求状况、股本情况等提议进行中期利润分配。
（五）公司当年盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，应当在定
期报告中披露未现金分红的原因、留存收益的用途和使用计划等事项，经独立
董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。
（六）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）利润分配的审议程序
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公司利润分配预案由公司经营层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情
况、资金需求提出分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，由独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并发
表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决
策程序进行监督。
（八）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调
整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配
政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东
大会批准时，公司同时应提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
决。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：
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单位：万元
现金分红金额 现金分红占归属上市
年度 归属上市公司股东净利润
（税前） 公司股东净利润比例
2016 年度 - 18,081.46 0%
2017 年度 - 12,212.94 0%
2018 年度 4,384.08 12,693.96 34.54%
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 14,329.45
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 30.59%
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2016 年度至 2018 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定
盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用
于公司的日常生产经营。
四、公司未来三年分红规划
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，
对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和
理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《 未来三年股东回报规划
（2020-2022 年度）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内
容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该
回报规划已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并将提请 2020 年 3 月
9 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会予以审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
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第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第六届董事会第十四次会议通过，本次非公开发行募集资金不超过
400,000 万元，本次非公开发行股票数量不超过 34,000 万股。
（一）财务指标计算主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2020 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅为测算本
次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后
实际发行完成时间为准；
3、假设按照发行数量不超过 34,000 万股，募集资金不超过 400,000 万元，
且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为
准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 115,370.46 万股为基
础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变
化；
5、公司 2019 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为-2,733.04 万元，归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11,717.83 万元；2019 年第三季度归
属于母公司股东的净利润为 5,031.01 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 2,673.60 万元。考虑公司历史经营情况，假设 2019 年第四季度
产生的净利润、扣非净利润为第三季度的 90%，则 2019 年全年归属于母公司股
东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 1,794.87 万
元、-9,311.59 万元；
6、假设 2020 年归属于母公司股东的净利润分别较 2018 年下降 10%、持平
和增长 20%；
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7、假设本期不考虑利润分配的影响；
8、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如
下：
2020 年度
项目 2019 年度（预测）
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 115,370.46 115,370.46 149,370.46
发行股份数 34,000.00 34,000.00 34,000.00
本期发行募集资金总额（万
400,000.00 400,000.00 400,000.00
元）
期初归属于母公司股东的净
613,434.53 610,845.33 610,845.33
资产（万元）
假设一：2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润相比 2018 年增长 20%；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利润
1,794.87 15,232.75 15,232.75
（万元）
归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益后）（万 -9,311.59 5,101.58 5,101.58
元）
期末归属于母公司股东的净
610,845.33 626,078.08 1,026,078.08
资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0156 0.1320 0.1020
稀释每股收益（元/股） 0.0156 0.1320 0.1020
加权平均净资产收益率（%） 0.2934 2.4630 1.8611
基本每股收益（扣除非经常
-0.0807 0.0442 0.0342
性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常
-0.0807 0.0442 0.0342
性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（扣
-1.5221 0.8249 0.6233
除非经常性损益后）（%）
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2020 年度
项目 2019 年度（预测）
本次发行前 本次发行后
假设二：2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润与 2018 年持平；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利润
1,794.87 12,693.96 12,693.96
（万元）
归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益后）（万 -9,311.59 4,251.31 4,251.31
元）
期末归属于母公司股东的净
610,845.33 623,539.28 1,023,539.28
资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0156 0.1100 0.0850
稀释每股收益（元/股） 0.0156 0.1100 0.0850
加权平均净资产收益率（%） 0.2934 2.0567 1.5534
基本每股收益（扣除非经常
-0.0807 0.0368 0.0285
性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常
-0.0807 0.0368 0.0285
性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（扣
-1.5221 0.6888 0.5202
除非经常性损益后）（%）
假设三：2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润相比 2018 年减少 10%；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利润
1,794.87 11,424.56 11,424.56
（万元）
归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益后）（万 -9,311.59 3,826.18 3,826.18
元）
期末归属于母公司股东的净
610,845.33 622,269.89 1,022,269.89
资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0156 0.0990 0.0765
稀释每股收益（元/股） 0.0156 0.0990 0.0765
加权平均净资产收益率（%） 0.2934 1.8530 1.3991
基本每股收益（扣除非经常
-0.0807 0.0332 0.0256
性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常
-0.0807 0.0332 0.0256
性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（扣
-1.5221 0.6206 0.4686
除非经常性损益后）（%）
注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
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上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、
描述，不代表公司对 2019 年、2020 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公
司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金
投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股
本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股
收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资有利于改善公司财务状况，有利于提升公司国际竞争力。本次融
资投资项目符合公司整体战略规划，为进一步提升公司中高端集成电路封测技
术生产能力打下重要基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强
公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要
性和合理性分析，请见本预案“第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性
分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为集成电路封装测试，近三年公司客户、产品结构不断优
化，新产品研发及市场开拓逐步实现产业化，业务规模持续增长，主营业务未发
生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术， 公司
WLCSP、FC、SiP、高可靠汽车电子封装技术、BGA 基板设计及封装技术及高
密度 Bumping 技术等已全部实现产业化；通过并购，公司获得了 FCBGA、
FCPGA、FCLGA 等高端封装技术和大规模量产平台。
本次募集资金投向中包括：（1）集成电路封装测试二期工程；（2）车载品
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智能封装测试中心建设；（3）高性能中央处理器等集成电路封装测试项目。上
述募投项目均围绕公司主营业务，进一步将先进封装业务产业化、规模化，符
合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在发展进程中，聚集了一批在集成电路封装测试行业研发、生产、销
售等领域有一定权威与经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠
定了坚实的人才基础。2016 年收购通富超威槟城及通富超威苏州后，吸收了一
批国际化专业人才，公司在集成电路封装测试领域拥有充足的专业人员储备，
并将采用内部培养和外部引进相结合的方式，以保障募投项目建设和运营所需
的各类人员，确保募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的产能
相匹配。
2、技术储备
公司目前封装技术水平及科技研发实力居于国内同业领先地位。公司建有
国家认定企业技术中心、国家级博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、
省级技术中心和工程技术研究中心等高层次创新平台，拥有一支专业的研发队
伍，并先后与中科院微电子所、中科院微系统所、清华大学、北京大学、华中
科技大学等知名科研院所和高校建立了紧密的合作关系，聘请多位专家共同参
与新品新技术的开发工作。
在领先技术的支持下，公司 WLCSP、FC、SiP、高可靠汽车电子封装技
术、BGA 基板设计及封装技术及高密度 Bumping 技术等已全部实现产业化。
并购通富超威苏州及通富超威槟城后，公司获得了 FCBGA、FCPGA、
FCLGA 等高端封装技术和大规模量产平台，使得公司能够提供种类最为完整的
倒装芯片封测服务，同时，使得公司更有能力支持国产 CPU、GPU、网关服务
器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的研发和量产，通富超威
苏州成为国内高端处理器芯片封测基地，打破国外垄断，填补了国家在这一领
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域的空白。
3、市场储备
集成电路产业自上世纪 90 年代开始快速发展，在不到 20 年的时间内发展成
为具有几千亿市场规模的产业。近年来，一系列新兴应用层出不穷，半导体技
术在这些应用中发挥重要作用，这将是未来半导体市场的重要增长驱动力之
一。随着云计算、大数据的崛起，全球信息产业开始从以前的数字化向智能化
提升，集成电路的驱动力也将逐步由智能手机向物联网终端/云端转移。
从创立初期开始，公司就将拓展国内、国外市场并举作为公司长期发展战
略，主动融入全球半导体产业链，积累了多年国际市场开发的经验，使得公司
可以更了解不同客户群体的特殊要求，进而针对其需求进行产品设计并提供相
应高质量的服务，与主要客户建立并巩固长期稳定的合作关系。通过并购，公
司与 AMD 形成了“合资+合作”的强强联合模式，进一步增强了公司在客户群
体上的优势。并购完成后，公司充分利用通富超威苏州和通富超威槟城这两个
高端 CPU、GPU 量产封测平台，积极承接国内外客户高端 FCBGA、FCPGA、
FCLGA 的封测业务。目前，50%以上的世界前 20 强半导体企业和绝大多数国内
知名集成电路设计公司都已成为公司客户。拥有良好市场储备和庞大的客户资
源，为公司后期进一步拓展市场，提高市场占有率奠定了基础。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及防范措施
1、公司现有业务的运营状况及发展态势
公司主营业务为集成电路封装测试。近年来，公司总体经营情况良好，客户、
产品结构不断优化，新产品研发及市场开拓逐步实现产业化，规模效应逐步显现。
2018 年，公司营收增速在全球前十大封测公司中排名第二，在 2018 年全球前十
大封测公司营收预估排名中由 2017 年的全球第七上升至全球第六。公司
WLCSP、FC、SiP、高可靠汽车电子封装技术、BGA 基板设计及封装技术及高
密度 Bumping 技术等已全部实现产业化。并购通富超威苏州及通富超威槟城后，
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公司获得了 FCBGA、FCPGA、FCLGA 等高端封装技术和大规模量产平台，使
得公司能够提供种类最为完整的倒装芯片封测服务，同时，使得公司更有能力支
持国产 CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等
产品的研发和量产。
2、公司现有业务板块面临的主要风险
公司近年来大规模投资扩产，一方面，导致了公司负债规模大幅增加，财务
成本上升，影响了公司的盈利水平；另一方面，资产负债率显著上升，2019 年 9
月 30 日及 2018 年 12 月 31 日流动比率、速动比率均低于 1，增加了公司财务风
险和流动性风险。而本次融资将改善公司财务状况。
本次发行募集资金投入项目为集成电路封装测试二期工程、车载品智能封装
测试中心建设、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目、补充流动资金及偿
还银行贷款，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规
划，有利于推动公司主营业务的发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定
周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次非公开发行完成
后，在公司股本和净资产均增加的情况下，若 2020 年公司业务未获得相应幅度
的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）提高未来回报能力采取的主要措施
为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将通
过强化公司主营业务发展、加快募投项目建设、培育新的利润增长点，降本增
效，加强募集资金管理、提高募集资金使用效率，完善利润分配和公司治理等
措施，提高对股东的即期回报。
1、强化公司主营业务发展
公司总体战略为“立足本地、异地布局、兼并重组，力争成为世界级封测企
业”。公司坚持发展主业的指导方针，提升主业盈利能力，采用“自身高质量发
展+异地布局、兼并重组”相结合的模式，促进公司产品结构调整和转型升级；
坚持科技创新的发展理念，引进国内外高层次人才，不断推出满足市场需求、高
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科技、高附加值的产品，使公司产品技术始终保持国内领先、国际一流水平。
（1）以创新的经营思维，抢订单，拓市场，扩销售
增强与市场及客户的互动，更好、更清楚地了解市场需求和竞争力状况，让
客户更早、更深入地认识公司的产品和技术，最大程度提高客户满意度；保持和
发展公司已有竞争力强的产品，继续扩大业务和增加市占率；充分利用通富超威
地理位置、技术和产品的优势，吸引世界一流客户在槟城和苏州开展更多新业务。
（2）抓住发展重点，提升核心竞争力
通过强有力的组织加快 7 纳米、Memory、Driver IC 等新产品产业化进程；
加强与 AMD 的合作，争取 Bumping+Wafer sorting 更多订单；致力于 7 纳米高
端服务器等新技术的开发与应用，争取更多国产芯片以及晶圆级的订单；扩增东
南亚基地生产规模，以低成本扩张生产能力；继续推进厦门通富、南通通富基地
建设；继续在 5G、IOT 应用、国产替代以及汽车电子高成长领域布局，利用南
通中创区先进封装测试技术研究所、物联网（IOT）技术研究所平台，做好技术
储备工作，通过不断投入和研发丰富产品线，扩展新的产品应用，寻求更多增长
机会。
（3）加快人才队伍培养，努力实现人力资源高水平发展
重视急需的高中端技术管理人才、团队的引进，确保公司重点项目的顺利推
进；重视后备干部和接班人的培养，通过“通富学院”，有计划进行接班人、后
备干部的培训培养；强化对各级各类人才的使用、管理和考核。
2、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效
率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管
理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制
公司经营和管控风险。
3、加快募投项目建设，培育新的利润增长点
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本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注集成电路
封装测试产业的发展战略。公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目
的可行性进行了充分论证，在政治经济市场环境稳定的情况下，本次募集资金投
资项目产品具有良好的市场前景和较强的盈利能力。公司将合理安排项目的投
资建设，在募集资金到位前通过自筹资金进行前期投入，加快募投项目的投资
进度，培育新的利润增长点，尽快产生效益回报股东。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保
募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途
径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的精神，公
司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）》。公司将严格执行相关
规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经
营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及
现金分红，努力提升股东回报水平。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管
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理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司董事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺
书，具体内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为确保本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履
行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
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号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，本公司/本人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜
作出以下承诺：
本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本公司/本人承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
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第六章 最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况及整改措施
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管
理委员会江苏监管局和深圳证券交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管整改措施及其整改情况
（一）深圳证券交易所出具的监管函
2017 年 10 月 17 日，公司收到深圳证券交易所《关于对通富微电子股份有
限公司的监管函》（中小板监管函 2017 第 168 号），函件指出：
“2017 年 3 月 22 日，你公司披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订情况说明的公告》，标的资产南通通润达投资有限公司（以
下简称“通润达”）2016 年净利润为 10,983.03 万元，未达到收益法评估预测的
11,679.18 万元，且与 2016 年 12 月 22 日你公司在《<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>（[163440]号）之反馈意见回复》中披露的通润达 2016
年 1-11 月未经审计净利润 13,450.66 万元存在差异。根据你公司后续公告披露，
形成上述差异的原因之一为通润达 2016 年对下属子公司矩天投资增资，因汇率
变动，2016 年末产生汇兑损失 2,013.18 万元。在重组委会议审议前，你公司应
知悉通润达 2016 年度净利润未达到预测数据的事实，但未及时履行信息披露义
务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 2.1 条的规定。请你公司
董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
整改措施：
组织证券投资部、财务部相关人员，学习《监管函》、监管部门有关规定及
公司制定的《信息披露管理办法》等相关制度,要求相关人员再次认真学习具体
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规定和要求，自觉做好本人和相关工作人员的宣传和教育工作，严格遵守《证券
法》、《公司法》等法规及《上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》
的规定。
通富微电子股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十一日
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