中信建投证券股份有限公司
关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司使用部分
闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“平潭发展”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对平潭发展使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2337 号文的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）118,483,412股，每股面值1元，每股发行价格为16.88 元，募集资金总额为 1,999,999,994.56 元，扣除保荐、承销等费用35,608,483.41元，募集资金净额1,964,391,511.15元。以上募集资金已由2015年12 月瑞华会计师事务所有限责任公司出具了瑞华验字[2015]40030022 号验资报告进行了审验。本次募集资金拟投资于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目 拟使用
投资总额 募集资金额
1 平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目 13.74 11.00
2 平潭海峡医疗园区建设项目（一期） 4.45 4.00
3 补充流动性资金及偿还银行贷款 5.00 5.00
合计 23.19 20.00
二、募集资金使用情况
（一）使用闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况
公司2016年至2018年均根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，履行必要的审批程序，审议通过使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案，同意使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款）以提高资金收益。
目前闲置募集资金购买理财产品的情况：2018年12月21日，公司召开第九届董事会2018年第十七次会议和第九届监事会2018年第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用部分闲置募集资金购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、能够提供保本承诺的理财产品，购买理财产品的最高存量额度不超过人民币5亿元（含本数），在上述额度内资金可滚动使用，有效期自2019年1月1日至2019年12月31日。
（二）变更募投项目情况
1、公司分别于2017年1月17日和2017年2月6日召开第八届董事会2017年第一次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权和永久性补充流动资金的议案》，同意将原投入“平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目”中自驾游营地建设项目的募集资金7,000万元中部分募集资金4,439万元用途变更为收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司35%股权并授权经营管理层办理相关协议的签署等事宜，其余2,561万元募集资金及利息用于永久性补充流动资金。
2、公司分别于2017年3月14日和2017年3月31日召开的第八届董事会2017年第三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意将募集资金项目“平潭海峡医疗园区建设项目（一期）”实施主体和实施方式由原来的将到位的募集资金通过对全资子公司中福海峡（平潭）医院管理有限公司增资对四家医院子项目缴纳出资进行，变更为由公司控股子公司中福德馨（平潭）健康管理公司以自有资金按净资产收购中福海峡（平潭）医院管理有限公司，募集资金到位后由公司控股子公司中福德馨（平潭）健康管理公司投建医院项目，建成后由中福海峡（平潭）医院管理有限公司下属全资四家子医院项目公司运营的方式进行实施。
3、2017年12月7日，公司召开第九届董事会2017年第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原投入“平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目”中用于旅游综合体建设项目的募集资金 90,000 万元（不含利息）中 63,157.00万元用途变更为收购中核资源下属五家全资子公司的全部股权。公司已于2018年4月3日召开第九届董事会2018年第四次会议审议通过了取消上述变更部分募集资金投资项目的事项。
4、公司分别于2018年4月23日及2018年5月18日召开第九届董事会2018年第六次会议及2017年年度股东大会审议通过《关于转让控股子公司股权暨转让部分募集资金投资项目的议案》，同意公司及公司控股子公司将所持西塘项目公司股权转让给希努尔男装股份有限公司，其中转让标的公司之一嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司中的 35%股权为公司募集资金投资项目变更用途投入。
5、公司分别于2018年6月15日及2018年7月2日召开第九届董事会2018年第九次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原拟投入平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目——旅游综合体建设项目的募集资金90,000万元（不含利息）中的9,000万元用于投资公司全资子公司漳州中福新材料有限公司日产575立方米超薄型纤维板项目，27,780万元用于归还银行贷款，剩余募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中。
6、公司分别于2018年9月4日及2018年9月20日召开第九届董事会2018年第十一次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将变更平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目——旅游综合体建设项目后剩余的募集资金中的 25,000万元用于永久性补充流动资金，剩余的募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中。
7、公司分别于2019年6月27日及2019年7月15日召开第九届董事会2019年第四次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于转让子公司股权暨转让部分募集资金拟投资项目的议案》，同意将“平潭海峡医疗园区建设项目（一期）”的项目子公司以自有资金投资运营的项目子公司平潭爱维口腔医疗有限公司的 61.97%股权及福州市同福医三木口腔门诊部有限公司的 100%股权转让给福州同福医医疗投资有限公司。
8、公司分别于2019年8月12日及2019年8月29日召开第九届董事会2019年第五次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权及永久性补充流动资金的议案》，同意使用变更平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目——旅游综合体建设项目剩余募集资金中的16,600万元受让江苏达成生物科技有限公司的100%股权，该项目其余剩余募集资金11,620万元及利息用于永久性补充流动资金。
（三）目前使用募集资金暂时补充流动资金的情况
2019年11月12日，公司召开第九届董事会2019年第八次会议和第九届监事会2019年第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“平潭海峡医疗园区建设项目（一期）”中部分闲置募集资金38,000万元及“平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目”中部分闲置募集资金13,000万元，总计不超过51,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
三、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置募集资金购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、能够提供保本承诺的理财产品，购买理财产品的最高存量额度不超过人民币2亿元（含本数），在上述额度内资金可滚动使用，有效期自2020年1月1日至2020年12月31日。具体情况如下：
1、投资品种
为控制风险，公司使用部分闲置募集资金购买银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款），公司与发行主体签订提供的书面文件中必须明确提供保本承诺，如无相关文件明确约定予以保本，公司不得购买。该投资品种将不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
2、产品的期限与额度
公司使用上述资金购买保本型理财产品，其期限自购买之日起不得超过12个月；为不影响募投项目的顺利进行，公司将在有效期限内选择不同期限的保本理财产品，购买理财产品的最高存量额度为不超过2亿元（含本数），其资金自2020年1月1日至2020年12月31日内进行滚动使用。
3、实施方式
在额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买理财产品必须以公司自身名义进行，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等；该等投资产品不得用于质押。
4、信息披露
公司在每次使用募集资金购买保本型理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买的理财产品名称、额度、限期等内容；在产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司也将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
四、投资风险分析
1、公司投资购买的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
五、风险控制措施
1、公司将用一定额度范围内的资金投资购买安全性高、流动性好、能够提供保本承诺的理财产品，并不得购买涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的风险投资品种。
2、公司财务部建立投资台账，设专人管理存续期的理财产品并跟踪理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时及时通报公司监察审计部、公司董事长及公司证券部，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
3、公司监察审计部负责对公司现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、公司监事会将对公司募集资金购买保本型理财产品的情况进行定期或不定期检查。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露报告期内保本型理财产品的购买及相关损益情况。
六、对公司的影响
1、公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、能够提供保本承诺的理财产品是在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、有关审议程序
1、董事会审议情况
公司于2019年12月19日召开了第九届董事会2019年第九次会议和第九届监事会2019年第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用部分闲置募集资金购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、能够提供保本承诺的理财产品，购买理财产品的最高存量额度不超过人民币2亿元（含本数），在上述额度内资金可滚动使用，有效期自2020年1月1日至2020年12月31日。
2、独立董事的独立意见
在确保不影响公司募集资金投资项目和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、能够提供保本承诺的理财产品，购买理财产品的最高存量额度不超过人民币2亿元（含本数），在上述额度内资金可滚动使用，有效期自2020年1月1日至2020年12月31日，该事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》及其它相关法律法规的规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意上述公司使用不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。
3、监事会意见
为提高资金使用效率，合理使用募集资金，监事会同意公司及控股子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的情况下，使用部分闲置募集资金购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、能够提供保本承诺的理财产品，购买理财产品的最高存量额度不超过人民币2亿元（含本数），在上述额度内资金可滚动使用，有效期自2020年1月1日至2020年12月31日。
八、保荐机构核查意见
本次平潭发展拟使用部分闲置募集资金购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、能够提供保本承诺的理财产品，该事项已经公司第九届董事会2019年第九次会议审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。在确保不影响公司募集资金投资项目和募集资金使用的情况下，使用暂时闲置募集资金购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、能够提供保本承诺的理财产品，利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益。
经核查，保荐机构认为：平潭发展拟使用部分闲置募集资金购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、能够提供保本承诺的理财产品，购买理财产品的最高存量额度不超过人民币2亿元（含本数），在上述额度内资金可滚动使用，有效期自2020年1月1日至2020年12月31日的事项无异议。（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人: _______________ ______________
李彦斌 邱荣辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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