证券代码：300258 证券简称：精锻科技 公告编号：2020-006
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四
次会议通知于2020年2月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年2月21日上午9点
在公司三楼会议室以现场+视频通讯会议的方式召开。会议应到董事7名，实到7名，
其中王长明、谢谈两位独立董事以视频通讯方式参加会议，其他人员参加现场会议，
符合《中华人民共和国公司法》和《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》的规
定，会议程序合法、有效。会议由董事长夏汉关先生主持，公司监事、高级管理人
员列席了会议。
本次董事会经审议，通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于回购公司股份的议案》
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投
资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引优秀
人才及员工，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司
的长远发展，在综合考虑公司自身财务状况、经营状况和未来发展战略的情况下，
公司根据相关规定，拟择机回购公司股份用于后续实施员工持股计划或股权激励计
划，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条
1
相关规定：
1、公司于2011年8月在深圳证券交易所创业板上市，上市时间已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币17.80
元/股（含17.80元/股），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个
交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期
间内，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
本次回购事项自董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公
积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股
价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币20,000万元（含20,000万元）且不低于
人民币10,000万元（含10,000万元），资金来源为公司自有资金或自筹资金。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
2、回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元）
且不低于人民币10,000万元（含10,000万元）、回购股份价格不超过17.80元/股（含
17.80元/股）的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额人民币20,000万元测算，预计可回购股份总数约
为1,123.59万股，约占公司当前总股本的2.77%；
2
（2）按此次回购资金最低限额人民币10,000万元测算，预计可回购股份总数约
为561.79万股，约占公司当前总股本的1.39%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自
股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超
过12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，公司将根据股东大会和董事
会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
且公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（八）决议有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，独立财务顾问对此事项
发 表 了 独 立 财 务 顾 问 意 见 。 具 体 内 容 详 见 2020 年 2 月 21 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议
3
案》
为落实公司本次回购股份相关事项的具体工作，公司董事会提请公司股东大会
授权董事会办理本次回购公司股份过程中的相关事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、
价格和数量等；
2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方
案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的
其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等
事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为了满足公司日常经营需要，综合《公司法（2018年修订）》、《上市公司章
程指引（2019）》、《上市公司股东大会网络投票实施细则（2019修订）》对回购
条款修改等实际情况，现将本公司章程作如下修改：
原章程条款 修改后的条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
4
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三 条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十 五条 公 司因 本章 程第 二十三 条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
内转让或者注销。 议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
中支出 ；所收 购的 股份应 当1年 内转 让给职 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。 由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 日上午9：15，其结束时间不得早于现场股东
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。
大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
得变更。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 事任期三年，任期届满可连选连任。
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
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在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不 的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不
得超过公司董事总数的1/2。 得超过公司董事总数的1/2。
股东大会采取记名方式投票进行表决。股东 股东大会采取记名方式投票进行表决。股东
大会在选举董事时，应当实行累积投票制： 大会在选举董事时，应当实行累积投票制：
1、股东大会选举两名（含两名）以上董事 1、股东大会选举两名（含两名）以上董事
或监事时，采取累积投票制； 或监事时，采取累积投票制；
2、董事和独立董事分别选举； 2、董事和独立董事分别选举；
3、与会股东所持的每一表决权的股份拥有 3、与会股东所持的每一表决权的股份拥有
与应选董、监事人数相等的投票权； 与应选董、监事人数相等的投票权；
4、股东可以将所持股份的全部投票权集中 4、股东可以将所持股份的全部投票权集中
投给一名候选董、监事，也可以分散投给数位 投给一名候选董、监事，也可以分散投给数位
候选董、监事； 候选董、监事；
5、参加股东大会的股东所代表的有表决权 5、参加股东大会的股东所代表的有表决权
的股份总数与应选董、监事人数的乘积为有效 的股份总数与应选董、监事人数的乘积为有效
投票权总数； 投票权总数；
6、股东对单个董、监事候选所投的票数可 6、股东对单个董、监事候选所投的票数可
以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并 以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并
且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其 且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其
持有的有效投票权总数； 持有的有效投票权总数；
7、投票结束后，根据全部候选各自得票的 7、投票结束后，根据全部候选各自得票的
数量并以拟选举的董、监事人数为限，从高到 数量并以拟选举的董、监事人数为限，从高到
低依次产生当选的董、监事； 低依次产生当选的董、监事；
8、如出现两名以上董、监事候选人得票相 8、如出现两名以上董、监事候选人得票相
同，且按得票多少排序可能造成当选董、监事 同，且按得票多少排序可能造成当选董、监事
人数超过拟选聘的董、监事人数情况时，分别 人数超过拟选聘的董、监事人数情况时，分别
按以下情况处理： 按以下情况处理：
（1）上述当选董、监事候选人得票数均相 （1）上述当选董、监事候选人得票数均相
同时，应重新进行选举； 同时，应重新进行选举；
（2）排名最后的两名以上可当选董、监事 （2）排名最后的两名以上可当选董、监事
得票相同时，排名在其之前的其他候选董、监 得票相同时，排名在其之前的其他候选董、监
事当选，同时将得票相同的最后两名以上董、 事当选，同时将得票相同的最后两名以上董、
监事再重新选举。 监事再重新选举。
上述董、监事的选举按得票从多到少依次产 上述董、监事的选举按得票从多到少依次产
生当选的董、监事，若经股东大会三轮选举仍 生当选的董、监事，若经股东大会三轮选举仍
无法达到拟选董、监事数，则按本条第九款执 无法达到拟选董、监事数，则按本条第九款执
行； 行；
9、若当选董、监事的人数不足应选董、监 9、若当选董、监事的人数不足应选董、监
事人数，则已选举的董、监事候选人自动当 事人数，则已选举的董、监事候选人自动当
选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表 选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表
决，并按上述操作细则决定当选的董、监事。 决，并按上述操作细则决定当选的董、监事。
如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公 如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公
司章程规定的最低董、监事人数，原任董、监 司章程规定的最低董、监事人数，原任董、监
事不能离任，并且董事会和监事会应在十五天 事不能离任，并且董事会和监事会应在十五天
内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额 内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额
董、监事候选人；前次股东大会选举产生的新 董、监事候选人；前次股东大会选举产生的新
当选董、监事仍然有效，但其任期应推迟到新 当选董、监事仍然有效，但其任期应推迟到新
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当选董、监事人数达到法定或章程规定的人数 当选董、监事人数达到法定或章程规定的人数
时方开始就任。 时方开始就任。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、贷款融资等事 事项、委托理财、关联交易、贷款融资等事
项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围内的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条 监事会行使下列职权： 第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
7
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议； 提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正； 正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会； 责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 担。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《上市公司股东大会网络
投票实施细则（2019年修订）》的相关规定，结合公司的实际情况，特对《股东大
会议事规则》作出如下修改：
修改前的条款 修改后的条款
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
其他方式的表决时间以及表决程序。 或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 间 ， 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会召 开 当 日 上 午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 当日下午 3:00。
束当日下午3:00。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的事项需经本公司股东大会的审议批准，同意在本次董事
会会议结束后通知本公司各股东于2020年3月10日下午14:30召开2020年第一次临时
8
股东大会。具体详见中国证监会指定信息披露网站股东大会通知公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
2020年2月21日
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