深圳市飞荣达科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会十二次（临时）会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等规范性文件以及深圳市飞荣达科技股份有限公司(简称“公司”)
《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于个人独立判断的立场，
对第四届董事会十二次（临时）会议相关事项发表独立意见，具体如下：
一、关于公司2019年度创业板非公开发行A股股票相关事项的独立意见
中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改〈创业板上市公司证券发行
管理暂行办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决
定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等规定。我们对照最新创业板上市公司非公开发行A股股票的条件，对公司实际
情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上
市人民币普通股（A股）股票的资格和条件。
因此，我们对公司符合非公开发行A股股票条件发表同意的独立意见，并同
意将此议案提交股东大会审议。
二、关于《关于调整公司2019年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》
的独立意见
公司第四届董事会第十二次（临时）会议根据《关于修改〈创业板上市公司
证券发行管理暂行办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细
则〉的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》等规定对本次非公开发行股票方案中涉及的定价发行价格及定价原则、
发行对象及认购方式和限售期进行了修订。
我们认为公司本次非公开发行方案的修订，符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，并同意
将此议案提交股东大会审议。
三、关于《深圳市飞荣达科技股份有限公司2019年度创业板非公开发行A股
股票预案（修订稿）》的独立意见
公司第四届董事会第十二次（临时）会议根据《关于修改〈创业板上市公司
证券发行管理暂行办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细
则〉的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》等规定及本次非公开发行最新进展，修订了《2019年度创业板非公开发
行A股股票预案》。我们认为，《2019年度创业板非公开发行A股股票预案》的修
订，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东，
特别是中小股东利益的行为。我们一致同意公司此次《2019年度创业板非公开发
行A股股票预案（修订稿）》，并同意将此议案提交股东大会审议。
四、关于《深圳市飞荣达科技股份有限公司2019年度创业板非公开发行A股
股票方案的论证分析报告（修订稿）》的独立意见
公司第四届董事会第十二次（临时）会议，根据《关于修改〈创业板上市公
司证券发行管理暂行办法〉的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》的规定，修订了《非公开发行股票发行方案的
论证分析报告》。我们认为，《2019年度创业板非公开发行A股股票方案的论证
分析报告》的修订，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们一致同意公司此次《2019年度
创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，并同意将此议案
提交股东大会审议。
五、关于公司2019年度创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报公司采取措
施及相关承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规
定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。公司根据本次非公开发行方案调整情况，补充和更新《深圳市飞
荣达科技股份有限公司关于2019年度创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的公告》。
经审阅前述公告修订稿，我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施，并同意将此议案提交股东大会审议。
六、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见
经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露
业务备忘录第8号—股权激励计划》《深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限
制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，激励对象王正因个人原因离职，不再具备作为激励对象的资格和条
件，本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业
务备忘录第8号—股权激励计划》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意公司以8.043元/股加上银行同期存款利息的价格回购注销上述激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计72,000股，并同意将此议案提交
股东大会审议。
七、关于2020年度公司及下属控股子公司向银行申请授信额度及担保事项的
议案
公司及子公司根据 2020年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信
额度及对合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了
满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的
需要，提高审批效率。公司本次拟申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不
等于公司实际贷款额度及担保金额，我们认为，本次申请综合授信及担保的主体
为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序
合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
综上所述，我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并
报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。
独立董事：
赵 亮 赖向东 张建军
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2020 年 2 月 21 日
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