证券代码：300602 证券简称：飞荣达 编号：2020-016
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于 2020
年 2 月 21 日召开第四届董事会第十二次（临时）会议和第四届监事会第十二次
（临时）会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》。公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录第
8 号》”）以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予限制性股票的
1 名激励对象王正因个人原因离职而不再具备激励资格，公司拟以 8.043 元/股
加上银行同期存款利息的价格，回购注销其已授予但尚未解锁的首次授予限制性
股票 72,000 股。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018 年 2 月 9 日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 2 月 9 日，公司召开第三届监事会第八次（临时）会议，审议通
过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 2 月 22 日至 2018 年 3 月 3 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
授予激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 15 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
4、2018 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议、第
三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 5 月 4 日公司办理完首次授予 180.1 万股限制性股票登记事项，
首次授予的限制性股票于 2018 年 5 月 8 日上市。公司股本总数由 10,000.00 万股
增加至 10,180.10 万股。
7、公司于 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于
2017 年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股派 1.00 元，转增后公司总股本变更为
20,360.20 万股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于 2018 年 5 月 30
日实施完毕。
8、2018 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、
第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性
股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励
计划预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监
事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2018 年 7 月 19 日公司办理完预留部分 59.4 万股限制性股票登记事项，
首次授予的限制性股票于 2018 年 7 月 23 日上市。公司本次限制性股票授予完成
后，公司股份总数由 20,360.20 万股增加至 20,419.60 万股。
10、2019 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票
的 2 名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
11、2019 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2019 年 4 月 18
日完成回购注销 2 名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解锁的首次授予
的限制性股票合计 18,000 股，首次授予的限制性股票回购数量减少至 358.4 万
股。公司股份总数由 20,419.60 万股减少至 20,417.80 万股。
12、2019 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案》，同意公司以 2018 年 12 月 31 日的总股本 204,196,000 股，
扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司
总股本 204,178,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。转增后公司总股本变更为
30,626.70 万股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于 2019 年 4 月 26
日实施完毕，公司总股本由 204,178,000 变更为 306,267,000 股。
13、2019 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议，分别审议并通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购
数量及回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》等议案，鉴于公司 2 名激励对象胡婷和康淑霞因公司 2018 年监事会换
届被选举已成为公司第四届监事会监事，不再具备激励资格及条件，公司董事会、
监事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 15,000 股已获授但尚未解除限售
的限制性股票，回购价格 8.043 元/股。
同时，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会认为公司本次
激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件
已达成，满足激励计划》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除
限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司
2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为 214.44 万股，
本次解除限售股份上市流通日为 2019 年 5 月 9 日。
14、2019 年 5 月 13 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2019 年 7 月
2 日完成回购注销 2 名激励对象胡婷及康淑霞已授予但尚未解锁的首次授予的限
制性股票 15,000 股。公司股份总数由原来 30,626.70 万股减少至 30,625.20 万
股。
15、2019 年 7 月 10 日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议及第
四届监事会第六次（临时）会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激
励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公
司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限
售条件已达成，满足《激励计划》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对
预留部分符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除
限售手续。公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售的限制性
股票数量为 35.64 万股，占公司总股本的 0.1164%，本次解除限售股份拟上市流
通日为 2019 年 7 月 23 日。
16、2019 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议及
第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事
会对 2018 年授予限制性股票的 2 名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核
查意见。
17、2020 年 1 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。目前尚未办理
本次限制性回购事宜。
17、2020 年 2 月 21 日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议及
第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事
会对 2018 年授予限制性股票的 1 名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核
查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《管理办法》《备忘录第 8 号》以及《激励计划》的相关规定，2018
年授予限制性股票的激励对象王正因个人原因离职，不再具备激励资格及条件，
公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票。
2、回购注销部分限制性股票的价格及数量
根据《激励计划》的规定，激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息。
根据《激励计划》的相关规定以及公司 2018 年度利润分配实施结果，公司
于 2019 年 4 月 26 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司
2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，同意对 2018 年限制
性股票激励计划首次授予回购数量及首次授予回购价格进行调整。其中，首次授
予回购数量由 358.4 万股调整为 537.60 万股，首次授予回购价格由 12.165 元/
股调整为 8.043 元/股。调整方法如下：
（一）授予回购数量的调整
（1）、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予回购价格的调整
（1）、资本公积转增股本
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票首次授
予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上所述，公司本次拟回购激励对象王正已授予但尚未解锁的首次授予的限
制性股票合计 72,000 股，回购价格为 8.043 元/股加上银行同期存款利息。
3、回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购限制性股票前后公司股本结构的变动情况
股份变动前 上次变动增减 本次变动增减 本次变动后
股份性质 增加 减少 增加 减少
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
（股） （股） （股） （股）
一、有限售条件股份 126,950,250 41.45 -- 10,350 -- 72,000 126,867,900 41.44
高管锁定股 123,199,050 40.23 -- -- -- -- 123,199,050 40.24
股权激励限售股 3,751,200 1.22 -- 10,350 -- 72,000 3,668,850 1.20
二、无限售条件股份 179,301,750 58.55 -- -- -- -- 179,301,750 58.56
三、股份总数 306,252,000 100.00 -- 10,350 -- 72,000 306,169,650 100.00
注：1、“上次变动增减”的情况说明：经 2020 年 1 月 8 日审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票的议案》所涉及已离职激励对象已授予但尚未解锁的 10,350 股限制性股票尚未办理完成回
购注销事宜。
2、上述比例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票事项，不会影响公司持续
经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理
团队的勤勉尽责。
五、监事会、独立董事及律师意见
1、监事会审核意见
经审核谢激励对象王正离职相关资料，确认上述人员已不再具备激励资格，
公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》《备
忘录第8号》以及公司《激励计划》的有关规定，不会影响公司持续经营，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
2、独立董事意见
根据《管理办法》《备忘录第8号》《激励计划》及《考核管理办法》的有关
规定，激励对象因个人原因离职，不再具备作为激励对象的资格和条件，本次回
购注销事项符合《管理办法》《备忘录第8号》等相关规定，不会影响公司持续经
营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体
股东利益。因此，我们同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票。
3、法律意见书结论意见
广东信达律师事务所对认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销
事宜的原因、数量、价格及定价依据符合《管理办法》《备忘录 8 号》及《激励
计划》的规定。除本次回购注销事宜经股东大会审议通过后，尚需办理减少公司
注册资本，注销登记部分限制性股票等手续外，公司已就本次回购注销事宜履行
了必要的批准程序。
六、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第十二次（临时）会议
决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第十二次（临时）会议
决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会议第十二次（临时）相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司回购注销部
分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2020 年 2 月 21 日
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