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上海市方达律师事务所
关于中联重科股份有限公司实施员工持股计划的
法律意见书
致：中联重科股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任中联重科2019年核心经营管理层持股计划项目（以下简称“持股计划”或“本次持股计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次持股计划及相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《“指导意见》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《指引4号》”）等有关规定（以下合称“中国法律”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中联重科股份有限公司核心经营管理层持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划草案》”）、《中联重科股份有限公司核心经营管理层持股计划管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次持股计划的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次持股计划所必备的法定文件。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 中联重科实施本次持股计划的主体资格
1.1 中联重科现持有湖南省市场监督管理局于2019年3月13日颁发的统一社会信用代码为914300007121944054的《营业执照》。根据该《营业执照》及本所律师对“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，中联重科的基本情况如下：
公司名称 中联重科股份有限公司
统一社会信用代码 914300007121944054
注册资本 780853.663300万元人民币
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
法定代表人 詹纯新
经营范围 开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用
底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、其它机械设备、
金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、
售后技术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、
化工原料、化工产品（不含危化品和监控品）；经营商品和技
术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金
融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆解、
回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
设立日期 1999年08月31日
营业期限 长期
登记机关 湖南省市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
1.2 经本所核查，中联重科系一家经中国证监会“证监发行字[2000]128号”文核准并于2000年10月12日在深圳证券交易所上市的上市公司，股票简称“中联重科”，股票代码“000157”。
1.3 根据中联重科的《公司章程》及公司的确认，中联重科目前不存在根据相关中国法律和《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中联重科为有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、 本次持股计划的合法合规性
根据公司于2019年11月15日召开的第六届董事会2019年度第七次临时会议所审议通过的《持股计划草案》、公司相关会议文件、公司独立董事出具的独立意见及公司的书面确认，本所律师按照相关中国法律，对本次持股计划的相关事项进行了适当核查：
2.1 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次持股计划时己严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条相关要求。
2.2 根据《持股计划草案》、公司相关会议文件、公司独立董事出具的独立意见及公司的书面确认，本次持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条的相关要求。
2.3 根据《持股计划草案》、公司相关会议文件、公司独立董事出具的独立意见及公司的书面确认，本次持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条的相关要求。
2.4 根据《持股计划草案》，本次持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心经营管理层人员及骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工，总人数为不超过1,200人，其中董事、监事、高级管理人员为16人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定；纳入持股计划的员工必须与公司签订劳动合同并从公司领取薪酬。基于上述，本次持股计划的参与对象符合《指导意见》第二部分第（四）条的相关规定。
2.5 根据《持股计划草案》及公司的书面确认，持股计划拟筹集的资金总额上限为107,373.73万元，本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式；公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。基于上述，本次持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款的相关规定。
2.6 根据《持股计划草案》，本次持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。基于上述，本次持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款的相关规定。
2.7 根据《持股计划草案》，持股计划存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起算；存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可延长；持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。基于上述，本次持股计划的存续期和持股期限符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款的相关规定。
2.8 根据《持股计划草案》及公司的书面确认，本持股计划所能受让回购专用证券账户持有的公司股票数量合计上限为390,449,924股，占公司截至2019年9月30日总股本的4.96%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计将不超过公司股本总额的1%。本次持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款的相关规定。
2.9 根据《持股计划草案》，公司员工在认购本次持股计划份额后即成为本次持股计划的持有人，持有人会议是本次持股计划的内部最高管理权力机构；由持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；存续期内，本次持股计划由公司委托具有资产管理资质的第三方机构管理。基于上述，本次持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
2.10 根据《持股计划草案》，持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持股计划的持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。基于上述，公司融资时本次持股计划的参与方式不违反《指导意见》的相关规定。
2.11 根据《持股计划草案》，持股计划存续期内，如公司召开股东大会，相应股份可以参与投票；股东大会审议涉及本次持股计划或其参与人员相关议案时，本次持股计划需回避表决。基于上述，本次持股计划的回避表决安排不违反《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
2.12 根据《持股计划草案》，本次持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。根据公司的书面确认并经本所适当核查，虽然公司董事、监事、高级管理人员持有本次持股计划份额，但其合计持有的份额仅占本次持股计划全部份额的33%，本次持股计划并非由该等人员控制或委托，且本次持股计划在审议该等人员相关事项时将回避表决，本次持股计划不存在通过协议、其他安排与董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的可能性，上述认定不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。
2.13 根据《持股计划草案》，本次持股计划己对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条的相关规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
综上所述，本所认为，本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、 本次持股计划所履行的批准程序
根据公司提供的资料及相关公告，截至本法律意见书出具之日，中联重科为实施本次持股计划己履行了如下审议及批准程序：
3.1 中联重科于2019年11月6日已通过工会委员会就拟实施本次持股计划事宜充分征求了员工意见。基于上述，本次持股计划符合《指导意见》第三部分第（八）条的相关规定。
3.2 中联重科独立董事于2019年11月15日对《持股计划草案》发表了独立意见，认为：公司核心经营管理层持股计划的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形；本次核心经营管理层持股计划推出前已征求员工意见并提交公司工会委员会审议，会议一致同意本次核心经营管理层持股计划的实施；员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形；本次核心经营管理层持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动公司管理层和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展；参加本次核心经营管理层持股计划的关联董事，在审议相关议案时已履行回避表决，审议程序符合法律法规的相关规定；同意公司实施核心经营管理层持股计划并提交股东大会审议。基于上述，本次持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）条及《指引4号》第八条第3款的相关规定。
3.3 中联重科于2019年11月15日召开第六届董事会2019年度第七次临时会议，审议通过了《持股计划草案》、《管理规则》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司核心经营管理层持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划相关的议案，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，关联董事詹纯新先生回避表决。基于上述，本次持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条及《指引 4号》第八条第1款的相关规定。
3.4 中联重科监事会于2019年11月15日作出决议，审议通过了《持股计划草案》、《管理规则》，监事会认为：持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《指引4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；实施持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；持股计划确定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的条件，符合持股计划规定的持有人确定标准，主体资格合法、有效；持股计划推出前已征求员工意见并提交公司工会委员会审议，会议一致同意本次持股计划的实施；员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形；公司不存在向本次持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；本次持股计划的审议程序和决策合法有效，不存在损害上市公司利益及全体股东合法权益的情形。关联监事何建明先生、刘小平先生回避表决。基于上述，本次持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）条及《指引 4号》第八条第3款的相关规定。
3.5 中联重科已聘请本所就本次持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的相关规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中联重科为实施本次持股计划已按照《指导意见》及《指引4号》的相关规定履行了现阶段必要的审议及批准程序，本次持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
四、 本次持股计划的信息披露
2019年11月16日，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《持股计划草案》、独立董事意见、监事会决议、《管理规则》等与本次持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《指引4号》第八条第2款的相关规定。本所认为，截至本法律意见书出具之日，中联重科已按照《指导意见》及《指引 4号》的相关规定就本次持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
根据《指导意见》、《指引4号》，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照中国法律的规定继续履行信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，中联重科为有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格；本次持股计划符合《指导意见》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，中联重科为实施本次持股计划已按照《指导意见》及《指引4号》的相关规定履行了现阶段必要的审议及批准程序，本次持股计划尚需经公司股东大会审议通过；截至本法律意见书出具之日，中联重科已按照《指导意见》及《指引4号》的相关规定就本次持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照中国法律的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
特此致书。（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于中联重科股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：______________
齐轩霆
经办律师：
丁继栋
罗寒
2019年12月17日
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