华电国际电力股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一九年十二月
华电国际电力股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程现场会议时间：2019年12月24日（星期二）下午2:30，预计会期半天现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店
会议召集人：华电国际电力股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会
会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合
的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A
股股东提供网络形式的投票平台。公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可以
在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司 A 股股
东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络
投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一
次表决为准。
现场会议安排：
会议主席宣布公司2019年第二次临时股东大会开始。第一项，与会股东及代表听取并审议各项议案。
普通决议案
1、审议及批准《关于本公司与中国华电订立框架协议的持续关联交易的议案》
1.01、本公司向中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）及其子公司和直接或间接持股 30%或以上的被投资公司购买燃料及该持续关联交易截至2020年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币70亿元
1.02、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司购买工程设备、产品和服务及该持续关联交易截至2020年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币80亿元
1.03、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司供应煤炭和服务及该持续关联交易截至2020年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币130亿元
第二项，与会股东及代表讨论发言。
第三项，与会股东及代表投票表决。
1、计票人统计现场投票结果并汇总网络投票结果后，宣布股东大会投票结
果
2、董事会秘书宣读《本公司股东大会决议》
3、与会董事签署会议文件会议主席宣布本公司2019年第二次临时股东大会结束。股东大会议案一：
华电国际电力股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
关于本公司与中国华电订立框架协议之持续关联交易的议案本公司就2020年持续性关联交易及其额度预计和框架协议提交了八届董事会第二十二次会议审议通过，根据八届董事会第二十二次会议决议，本公司于2019年11月1日，与中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）就以下事项：
（1）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司购买燃料及该持续关联交易截至2020年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币70亿元；
（2）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司购买工程设备、产品和服务及该持续关联交易截至2020年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币80亿元；
（3）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司供应煤炭和服务及该持续关联交易截至2020年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币130亿元。
签署了《关于购买(供应)燃料、设备和服务框架协议》。公司将严格按照协议条
款和股东会或董事会决议，遵循公平、公正、合理的一般商业原则，各项关联交
易均控制在规定的最高限额内。
2020 年度框架协议项下交易的对价，将由订约方同意及确认，并根据当时市场价格及情况，按照公平交易原则进行磋商和决定。本公司确保(i)就涉及中国华电向本公司提供产品及服务的交易而言，该等交易的条款公平合理，不逊于独立第三方所提供的条款；(ii)就涉及本公司向中国华电提供产品及服务的交易而言，该等交易的条款公平合理，且对中国华电而言不优于向独立第三方提供的条款。
实际操作时，买卖煤炭时的市场价格一般根据发出采购订单时的当地现货市场价格厘定。当地现货市场价格一般参考以下原则厘定:(i)两名或以上独立大型中国煤炭企业的有关报价；(ii)如果没有相关报价，煤炭价格须参考若干独立煤炭价格指数厘定，包括（但不限于）环渤海动力煤价格指数。本公司销售煤炭的当时市场价格一般参考发出销售订单时的当地现货市场价格厘定。当地现货市场价格一般参考所在地最大煤炭生产供货商的煤炭销售价格。就采购天然气而言，天然气的价格目前由中国政府统一制定。
中国华电向公司提供产品及服务的对价将参考以下定价原则厘：(i)定价通过招投标程序厘定；(ii)公司与中标人在投标价格的基础上举行进一步的磋商，公司参考有关服务及产品的历史价格及定价趋势，确保中标人提供的投标价格对公司而言是公平合理的。公司向中国华电提供产品和服务的对价将参考：(i)公司就提供该等产品和服务的成本；(ii)公司向独立第三方提供类似产品和服务收取的服务费用厘定。
具体情况请参见公司于2019年11月2日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登的《华电国际电力股份有限公司持续关联交易公告》。同时，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，本公司聘请了嘉林资本有限公司担任上述关联交易的独立财务顾问，对上述关联交易进行了财务评估，出具了独立财务顾问报告。独立董事委员会亦出具了独立意见。
按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》，上述框架协议属于关联交易，须经股东大会批准。关联股东回避表决，也不计入计算投票表决总票数。
授权总经理或其授权人士对协议酌情修改，并在达成一致后签署该协议，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。
请股东大会审议、批准。
二〇一九年十二月二十四日
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