证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2020-008
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 20 日
召开的第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《广
东和胜工业铝材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称
“本计划”、“本激励计划”）中的 5 名首次授予部分激励对象已离职，公司拟对
已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7.777 万股进行回购注
销。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购
注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
现对相关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划实施概况
1、2018 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监
事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核查公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。国浩律师（深圳）事务
所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工
业铝材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海
荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独
1
立财务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2018
年 7 月 3 日至 2018 年 7 月 12 日，截至公示期满，公司监事会没有收到任何组织
或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划
首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 7 月 14 日出具了《监事会
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
3、2018 年 7 月 20 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》进行了公告。本激励计划获得 2018 年第一次临时股东大会批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日，在首次授予部分激励对象符合条件时向其授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第三次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于原 131 名激励对象中，
5 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划激
励对象人数由 131 名变更为 126 名，首次授予的限制性股票数量由 385.88 万股
变更为 369.12 万股。国浩律师出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜
工业铝材股份有限公司股权激励事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划首
次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018 年 8 月 24 日，公司完成了本计划的首次授予登记工作。鉴于在资
金缴纳、权益登记过程中，4 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的
全部限制性股票，公司实际向 122 名激励对象授予 3,623,100 股限制性股票，授
予价格为 6.423 元/股，本次授予的限制性股票的上市日为 2018 年 8 月 29 日。
6、2019 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
2
制性股票的议案》，同意对已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制
性股票 6.63 万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；
公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购
价格进行了核实，并发表了核查意见。广东信达律师事务所（以下简称“信达律
师”）出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注
销部分限制性股票的法律意见书》。
7、2019 年 7 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于确定预留限制性股票激励对象及数量的议
案》，确定公司 2018 年限制性股票激励计划预留权益的授予对象及其股份数量，
同意拟向 2 名激励对象授予 5.8 万股预留部分限制性股票。
8、2019 年 8 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2018 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激
励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售
事宜。信达律师出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售的法律意见
书》。
9、2019 年 9 月 20 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
确定公司 2018 年限制性股票激励计划预留权益的授予日及其授予价格，同意向
2 名激励对象授予 5.8 万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表了独立
意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。信达律师出具了《广东信达律师
事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留部
分授予事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划预留授予相关事项出具了独
立财务顾问报告。
10、2020 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项
3
的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意对已离职的 5 名首次授予部分激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股
票 7.777 万股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；
公司监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”）出
具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限
制性股票的法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购股份的原因
本计划中 5 名首次授予部分激励对象殷铭、罗锋、张伟波、刘吉祥、谢传科
因个人原因离职，根据《激励计划》第十三章的相关规定，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。因此，公司需对该 5 名离职激励对象已获授但尚未
解锁的 7.777 万股限制性股票进行回购注销。
2、回购注销部分限制性股票的数量和价格
本次拟回购注销限制性股票数量为 7.777 万股，占首次授予部分限制性股票
总量 3,623,100 股的 2.15%，占回购注销前公司总股本 183,614,800 股的 0.042%。
根据公司《激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生相关除权除息事项的，公司对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。鉴于公司 2018 年年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 6 日
实施完毕，根据公司 2020 年 2 月 20 日第三届董事会第三十次会议审议通过的《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分的回购价格由 6.423 元/股调整为 6.402 元/股。因此，本
次回购价格为：
回购价格=6.402*（1+1.50%*540/365）=6.544 元/股
注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行
定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市日的天
数÷365 天）。从限制性股票上市之日 2018 年 8 月 29 日（含当天）起计算利息
到董事会审议通过回购注销议案之日 2020 年 2 月 20 日（不含当天），不满一年
按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存
4
款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年
同期央行定期存款利率计算。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、资本公
积转增股本、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对回购数量和回购价格进
行相应的调整。
3、本次回购注销部分限制性股票的资金总额及资金来源
按照回购价格 6.544 元/股计算，本次拟用于回购的资金总额为 508,926.88
元，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购后公司股本结构变化情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 77,770 股，公司总股本将
由 183,614,800 股变更为 183,537,030 股，公司将在限制性股票回购注销办理完
成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票将不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少 77,770 元，本次回
购注销完成后，公司注册资本将由人民币 183,614,800 元调整为 183,537,030
元。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制
性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积
极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程
序。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司对已离职的激励对象殷铭、罗锋、张伟波、刘吉祥、
谢传科已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励
管理办法》和《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销事
项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全
5
体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全
体股东，尤其是中小股东的利益。
因此，同意对 5 名首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象殷铭、
罗锋、张伟波、刘吉祥、谢传科因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。
本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公
司财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意本次回购注销部分限制性股
票事宜。
八、律师法律意见书结论性意见
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购注销部
分限制性股票事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股
票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义
务，并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定办理股份注销及减
少注册资本和《公司章程》修订等手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分
限制性股票的法律意见书。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2020 年 2 月 21 日
6
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