北京国枫律师事务所关于山鼎设计股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0588号
致：山鼎设计股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受山鼎设计股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2019年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由2019年12月2日召开的公司第三届董事会第十四次会议决定召开。公司董事会于2019年12月3日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知；公司董事会于2019年12月6日收到直接持有公司21.89%股份的股东车璐提交的《关于提议调整<公司章程>法定代表人任职资格暨增加2019年第三次临时股东大会临时提案的函》，并提请公司董事会将《关于调整法定代表人任职资格并修订《公司章程》相应条款的议案》以临时提案的方式提交公司2019年第三次临时股东大会审议，公司董事会于 2016年12月6日发布了《关于2019年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。2019年12月13日，公司董事会发布了《关于召开2019年第三次临时股东大会的提示性公告》。
根据关于召开本次股东大会的通知以及补充通知，本次股东大会审议的议案为：
议案1：审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；
议案2：审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
议案3：审议《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》；
议案4：审议《关于拟变更公司名称并修订<公司章程>的议案》；
议案5：审议《关于调整法定代表人任职资格并修订<公司章程>相应条款的议案》。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会按照通知和补充通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序、临时提案以及补充通知程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召开本次股东大会的通知和补充通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、于股权登记日2019年12月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止2019年12月18日下午14:30，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计五名，代表有表决权股份49,809,448 股，占公司股份总数的 59.9156%，占公司有表决权股份总数（不计入公司持有的库存股以及自愿放弃表决权的袁歆、天津原动力企业管理咨询有限公司持有的股份）的69.5395%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东4人，代表有表决权股份40,301股，占公司股份总数的0.0484%，占公司有表决权股份总数（不计入公司持有的库存股以及自愿放弃表决权的袁歆、天津原动力企业管理咨询有限公司持有的股份）的0.0563%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的通知和补充通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月18日9:30—11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月18日9:15—15:00期间的任意时间。
公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上刊登了关于本次股东大会的会议通知和补充通知，对包括网络投票时间、股权登记日、投票方式等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
3、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案1：《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》的表决结果
1.01吴正杲：同意票数49,865,051
1.02易晓英：同意票数49,829,406
1.03肖德伦：同意票数49,810,336议案2：《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》的表决结果
2.01谭巧云：同意票数49,862,005
2.02李兴敏：同意票数49,809,449议案3：《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》的表决结果
3.01于洪泽：同意票数49,826,338
3.02易定友：同意票数49,809,537议案4：《关于拟变更公司名称并修订<公司章程>的议案》的表决结果
所持股数（股） 占出席会议股东有表决权股份比例（%）
赞成 49,848,448 99.9974
反对 1,300 0.0026
弃权 1 0
议案5：《关于调整法定代表人任职资格并修订<公司章程>相应条款的议案》的表决结果
所持股数（股） 占出席会议股东有表决权股份比例（%）
赞成 49,848,448 99.9974
反对 1,300 0.0026
弃权 1 0
经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、临时提案以及补充通知程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山鼎设计股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
曹亚娟
2019年12月18日
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