北京中银（长沙）律师事务所
关于
长沙市国有资本投资运营集团有限公司
申请豁免要约收购之
补充法律意见书（一）
（修订稿）
二零一九年十二月
致：长沙市国有资本投资运营集团有限公司
北京中银（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“长沙国投集团”、“申请人”或“收购人”）的委托，就其以无偿划转方式受让长沙市环路建设开发有限公司（以下简称“环路公司”）100%股权，从而使长沙国投集团间接取得环路公司直接持有的湖南投资集团股份有限公司(股票代码000548,以下简称“湖南投资”或“上市公司”)的32.31%的股份（以下简称“本次收购”）而触发要约收购义务,长沙国投集团申请豁免要约收购义务(以下简称“本次申请”)的有关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》及其它有关规范性文件的规定，出具了《北京中银（长沙）律师事务所关于长沙市国有资本投资运营集团有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》，现根据中国证监会的反馈问题出具《北京中银（长沙）律师事务所关于长沙市国有资本投资运营集团有限公司申请豁免要约收购之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的相关规定,对涉及长沙国投集团本次申请的有关事实和法律事项进行了核查。
本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了其认为必须查阅的文件,包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等,并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和调查。
长沙国投集团确认其向本所及经办律师提供的所有文件资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均为真实、完整、有效,且已将全部事实及材料向本所及经办律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本均与正本一致,所有复印件均与原件一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件或访谈确认出具本法律意见。
本所及经办律师仅依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律意见。
本所及经办律师仅就收购人申请豁免要约收购的有关事项发表法律意见,不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为收购人申请豁免要约收购所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审查,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供收购人为申请豁免要约收购之目的使用,不得用作任何其他目的。
一、申请材料显示，2019年7月8日，长沙市国资委印发《长沙市国资委关于长沙房产（集团）有限公司等企业股权无偿划转的通知》（长国资产[2019]93 号），拟将长沙环路建设开发集团有限公司（以下简称环路公司）100%股权无偿划转至长沙市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称长沙国投集团）。同日，长沙国投集团董事会决议，同意接收前述股权。7月 9日，长沙市国资委与长沙国投集团签订《国有股权无偿划转协议》，约定长沙市国资委将环路公司100%股权无偿划转至长沙国投集团。请你公司补充披露：1）长沙国投集团实际取得湖南投资集团股份有限公司（以下简称湖南投资或上市公司）30%以上股份时，是否已履行相关报告、公告义务。2）长沙国投集团申请豁免要约收购义务是否符合《证券法》第九十六条和《上市公司收购管理办法》第四十七条、第四十八条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）长沙国投集团实际取得湖南投资集团股份有限公司（以下简称湖南投资或上市公司）30%以上股份时，是否已履行相关报告、公告义务。
2019年7月8日，长沙市国资委印发《长沙市国资委关于长沙房产（集团）有限公司等企业股权无偿划转的通知》（长国资产［2019］93号），“将我委持有的长沙房产（集团）有限公司（实收资本：30000万元），长沙环路建设开发集团有限公司（实收资本：53699 万元）100%的股权无偿划转为长沙市国有资本投资运营集团有限公司持有。”
2019年7月8日，长沙国投集团董事会作出决议，同意接收从长沙市国资委无偿划出的环路公司100%股权。
2019年7月9日，长沙市国资委与长沙国投集团签订了《国有股权无偿划转协议》，约定长沙市国资委将其持有的环路公司100%股权无偿划转至长沙国投集团。
2019年7月11日，湖南投资收到控股股东环路公司通知后发布了《关于控股股东的股东发生变更的公告》。公告内容为“环路集团的控股股东已由长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称长沙市国资委）变更为长沙市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称市国投集团），并已完成工商登记变更手续。本次环路集团的股东变更后，公司实际控制人未发生变化，仍为长沙市国资委，环路集团所作出的承诺均正常履行。本次变更不会导致公司主要业务结构发生变化，对公司的正常经营活动不构成实质性影响。”
长沙国投集团聘请财务顾问、律师等中介机构编制收购报告书等豁免要约收购申请要求，通过上市公司于2019年8月31日公告了《湖南投资集团股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“《收购报告书（摘要）》”），并在《收购报告书（摘要）》载明：收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
在环路公司无偿划转至长沙国投集团前，长沙国投集团未按照申请豁免要约收购义务的规定向中国证监会提交豁免申请，未委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，未如期公告《收购报告书（摘要）》。
2019年10月18日，深圳证券交易所就长沙国投集团未及时提交豁免要约收购申请、履行报告、公告义务的行为出具了《关于对长沙市国有资本投资运营集团有限公司的监管函》（公司部监管函［2019］第69号），要求长沙国投集团及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
2019年12月5日，中国证券监督管理委员会湖南监管局出具《关于对长沙市国有资本投资运营集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会湖南监管局行政监管措施决定书［2019］25号），对长沙国投集团违反《上市公司收购管理办法》第四十八条、第五十六条的规定的行为，依据该办法第七十五条的规定，采取出具警示函的监管措施。
（二）长沙国投集团申请豁免要约收购义务是否符合《证券法》第九十六条和《上市公司收购管理办法》第四十七条、第四十八条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次收购导致长沙国投集团在湖南投资拥有权益的股份超过 30%，根据《证券法》第九十六条和《上市公司收购管理办法》第四十七条、第四十八条的规定，长沙国投集团有依法向湖南投资的股东发出要约收购的义务。为免于向湖南投资全体股东发出要约收购，长沙国投集团向中国证监会递交豁免要约收购的申请。
2019年7月8日，长沙市国资委印发《长沙市国资委关于长沙房产（集团）有限公司等企业股权无偿划转的通知》（长国资产［2019］93号），长沙国投集团通过环路公司通知上市公司于2019年7月11日发出《关于控股股东的股东发生变更的公告》，公告内容为“环路集团的控股股东已由长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）变更为长沙市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“市国投集团”），并已完成工商登记变更手续。”，并于2019年9月5日通过财务顾问向证监会提交了豁免要约收购申请文件。长沙国投集团未及时按照《上市公司收购管理办法》就上述事项提交豁免申请、履行报告、公告义务，未在规定时限内向中国证监会申请豁免要约收购，存在申报时点滞后的情形。
经核查，本所认为：
（1） 本次收购导致长沙国投集团在上市公司湖南投资拥有权益的股份超过30%，根据《证券法》第九十六条和《上市公司收购管理办法》第四十七条、第四十八条的规定，长沙国投集团有依法向上市公司的股东发出要约收购的义务；
（2） 本次收购系根据长沙市国资委2019年7月8日印发《长沙市国资委关于长沙房产（集团）有限公司等企业股权无偿划转的通知》（长国资产［2019］93号），将环路公司的全部股权无偿划转至长沙国投集团，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以向中国证监会提出免于发出要约的情形；
（3）在环路公司股权无偿划转至长沙国投集团前，长沙国投集团未按照申请豁免要约收购义务的规定向中国证监会提交豁免申请，未委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，未如期公告《收购报告书（摘要）》。2019年10月18日，深圳证券交易所就长沙国投集团未及时履行报告、公告义务的行为出具了《关于对长沙市国有资本投资运营集团有限公司的监管函》（公司部监管函［2019］第69号），要求长沙国投集团及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。2019年12月5日，中国证券监督管理委员会湖南监管局出具《关于对长沙市国有资本投资运营集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会湖南监管局行政监管措施决定书［2019］25号），对长沙国投集团违反《上市公司收购管理办法》第四十八条、第五十六条的规定的行为，依据该办法第七十五条的规定，采取出具警示函的监管措施。
二、申请文件显示，上市公司主要从事路桥收费、酒店经营、房地产开发和现代物业管理。收购人长沙国投集团及其实际控制部分企业的主营业务与上市公司业务存在重合。长沙国投集团已承诺解决同业竞争问题。请你公司：1）结合本次无偿划转后长沙国投集团、上市公司及其下属企业业务开发情况，补充披露双方会否新增同业竞争，及认定理由。2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，进一步细化和完善控股股东关于解决同业竞争的承诺，包括但不限于：解决现有同业竞争、避免新增同业竞争的具体安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合本次无偿划转后长沙国投集团、上市公司及其下属企业业务开发情况，补充披露双方会否新增同业竞争，及认定理由。
经核查，长沙国投集团及其下属公司主营业务包括国有资本投资、国有资产管理、物业管理、环线公路建设、维护、收费及经营管理、城市建设综合开发、房地产开发经营、房地产租赁、科技金融领域投资、农业项目投资、新型智慧城市建设、运维和大数据运营、股权投资和债权投资、受托管理私募股权基金、危险化学品储存业务、针棉纺织品及毛巾的生产和销售、创业投资、委托管理和运营接收资产项目等。
经核查，湖南投资主要业务包括路桥收费、酒店经营、房地产开发和现代物业管理。路桥收费为自主收费，是湖南投资当期营业收入的主要来源；酒店经营为公司自创酒店品牌，自主经营，现拥有君逸康年、君逸山水两家四星级酒店，是湖南投资营业收入的重要来源之一；房地产开发由湖南投资旗下子分公司进行房地产项目开发，业务主要集中在商业地产、住宅地产开发与经营、自持物业租赁等领域；现代物业管理业务的拓展依托自主开发的房地产项目和自持的商业地产。
本次收购前，收购人非上市公司的关联方，收购人与上市公司不存在同业竞争关系。
本次收购后，收购人成为上市公司间接控股股东。收购人下属长沙市长房物业管理有限公司、长沙香山物业管理有限公司与上市公司在物业管理业务方面存在相同或相似性，存在潜在同业竞争情形；收购人下属长沙房产（集团）有限公司（以下简称“长房集团”）、湖南广泽置业发展有限公司（以下简称：“广泽置业”）与上市公司在房地产开发业务存在相同或相似性，存在同业竞争的情形。
长房集团、广泽置业与湖南投资同处房地产行业，目前在湖南浏阳、长沙市开福区存在同城经营情况，涉及湖南投资在售项目 1 个，涉及长房集团拟建、在建、在售项目20个，涉及广泽置业在建项目1个。具体情况如下：
单位：万 2m
城市 所属公司 项目名称 状态 建筑面积 竣工时间 市辖区
长沙 湖南投资 浏阳财富新城 在售 21.26 2020年6月 浏阳
长沙 长房集团 长房金阳府 在建 25.10 2021年9月 浏阳
长沙 广泽置业 广泽上苑 在建 13.20 2022年4月 开福区
长沙 长房集团 长房雍景湾 在售 20.80 2021年6月 开福区
长沙 长房集团 双鹤项目 拟建 11.57 2023年12月 开福区
长沙 长房集团 长房半岛蓝湾 在售 61.96 2020年12月 雨花区
长沙 长房集团 长房东旭国际 在售 68.79 2022年5月 雨花区
长沙 长房集团 长房明宸府 在建 39.74 2021年10月 雨花区
长沙 长房集团 长房星城天地 在建 24.83 2022年10月 雨花区
长沙 长房集团 牛头村091地块 拟建 41.43 2022年12月 雨花区
长沙 长房集团 八方二期 在售 19.00 2021年5月 岳麓区
长沙 长房集团 尖山湖地块 在建 27.79 2023年1月 岳麓区
长沙 长房集团 长房云时代 在售 77.38 2020年9月 岳麓区
长沙 长房集团 长房云时代C区 在建 6.96 2021年10月 岳麓区
长沙 长房集团 长房云西府 在售 25.49 2022年10月 岳麓区
长沙 长房集团 长房东云台 在售 21.17 2019年3月 芙蓉区
长沙 长房集团 长房星珑湾 在售 40.61 2021年4月 望城区
长沙 长房集团 长房星昇公馆 在建 33.40 2023年8月 长沙县
长沙 长房集团 中广天择总部基地 在建 25.98 2022年12月 天心区
长沙 长房集团 长房宁洲府 在售 51.81 2023年2月 宁乡
长沙 长房集团 长房宁都公馆 在建 39.50 2021年10月 宁乡
长沙 长房集团 长房宁城府 在建 62.07 2022年1月 宁乡
本次无偿划转事项导致了新增上述同业竞争情形。除此之外，截至目前，上市公司不存在调整经营范围和主要业务事项的公告；收购人已于2019年8月27日和2019年11月分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺》（以下简称“《补充承诺》”），收购人将严格遵守和履行承诺事项，并通过行使股东权利，避免和解决同业竞争问题。
（二）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，进一步细化和完善控股股东关于解决同业竞争的承诺，包括但不限于：解决现有同业竞争、避免新增同业竞争的具体安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
长沙国投集团已于2019年8月27日作出关于避免同业竞争的承诺，并于2019年 11 月出具《补充承诺》，对解决同业竞争问题拟采取的具体措施进行了完善，具体如下：
“一、本次无偿划转完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人承诺在法律法规及政策允许的情况下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、业务调整、资产划转/出售等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
二、本次收购完成后，本承诺人下属长沙市国投物业管理有限责任公司、长沙市长房物业管理有限公司、长沙香山物业管理有限公司主要从事物业管理服务，与上市公司及其子公司长沙君逸物业管理有限公司、湖南广欣物业发展有限公司的主营业务现代物业管理存在相同或相似。本承诺人将采取如下措施解决物业管理业务同业竞争：
（1）长沙市国投物业管理有限责任公司未来仅就自有资产开展物业管理业务，不对外开展该项业务；
（2）上市公司认为必要时，长沙市长房物业管理有限公司及长沙香山物业管理有限公司将其存在物业管理同业竞争关系的资产和业务，委托上市公司管理；
（3）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购长沙市长房物业管理有限公司及长沙香山物业管理有限公司存在物业管理同业竞争关系的资产和业务；
（4）若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。
三、本次收购完成后，本承诺人下属长沙房产（集团）有限公司、湖南广泽置业发展有限公司与上市公司在房地产开发业务存在相同或相似。本承诺人将采取如下措施解决房地产开发业务同业竞争：
（1）湖南广泽置业发展有限公司现有一处在建房地产开发项目，暂无拟建房地产开发项目。在本承诺人完成旗下房地产业务整合前，湖南广泽置业发展有限公司不再新增土地储备；
（2）在本承诺人完成旗下房地产业务整合前，本承诺人将协调长沙房产（集团）有限公司和上市公司之间实现差异化经营：通过区域规划，长沙房产（集团）有限公司和上市公司不参与同一地块竞拍，对于共同关注的商业机会考虑组成联合体的形式，优势互补，合作开发；对于现有同城经营的项目，统筹安排竣工时间和开盘机会，避免形成竞品。
四、本承诺人目前尚未就解决上述同业竞争问题制定具体的实施方案和时间安排，本承诺人将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务。
本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”
（本页无正文，系《北京中银（长沙）律师事务所关于长沙市国有资本投资运营集团有限公司申请豁免要约收购之补充法律意见书（一）（修订稿）》之签字盖章页）
北京中银（长沙）律师事务所 负 责 人：
（公章） 何 敬 上
经办律师：
何 敬 上
李 放 军
2019年12月16日
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