证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2019-036
中国电影股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：中影华夏影视设备融资租赁（厦门）有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“厦门公司”）；
? 投资金额：新设公司注册资本人民币20,000万元，其中中国电影股份有限公司（以下简称“公司”、“中国电影”）出资10,200万元，持股比例51%；
? 过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人未发生其他交易；公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
? 本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议；
? 截至本公告日，上述对外投资事项尚未正式签署书面合作协议，并且尚需取得相关部门必要的批准、备案或登记后方可实施，最终签署协议或获得批准的时间均存在不确定性。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定履行后续的信息披露义务。
一、对外投资暨关联交易概述
中国电影拟出资10,200万元，与华夏电影发行有限责任公司（以下简称“华夏电影”）共同投资设立厦门公司，持有其 51%股权，双方出资完成后，厦门公司将纳入公司的合并报表范围。
鉴于公司合并范围内共计持有华夏电影16%股份，公司副董事长、总经理傅若清先生担任华夏电影的法定代表人、董事长，根据《上市规则》的规定，华夏电影为公司之关联方，本次共同投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司与华夏电影未发生其他交易；公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
2019年12月16日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《对外投资暨关联交易》的议案，详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2019-032）。
二、投资合作主体的基本情况
公司名称：华夏电影发行有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：100,000万元人民币
注册地址：北京市海淀区花园路甲13号院7号楼
法定代表人：傅若清
成立日期：2003年5月29日
主营业务：进口、国产影片发行。
华夏电影的第一大股东为国家广播电视总局机关服务中心，持有20%股份。
公司合并范围内共计持有华夏电影16%股份，公司副董事长、总经理傅若清先生担任华夏电影的法定代表人、董事长，根据《上市规则》的规定，华夏电影为公司之关联方。
三、投资标的基本情况
为进一步提升公司在影视设备推广领域的市场竞争优势，中国电影拟与华夏电影共同投资设立合资公司，基本情况如下：
标的名称：中影华夏影视设备融资租赁（厦门）有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：福建厦门自贸区
主营业务：数字电影设备的融资租赁；数字影院的投资；数字影院数据传输系统的开发与建设；数字影院的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、设备销售、电影发行等（以登记机关核准的经营范围为准）。
各合作方均以现金出资，出资金额及持股比例如下：
股东名称 出资额（人民币） 持股比例
中国电影 10,200万元 51%
华夏电影 9,800万元 49%
厦门公司的董事长由中国电影提名，总经理、财务总监与监事等人员由合作方分别提名产生。
四、本次对外投资对公司的影响
本次投资设立的厦门公司将致力于面向国内电影市场，提供高品质、多品类的影视设备和解决方案，通过模式创新推动优质影视设备的普及应用，提升影院的观影体验。上述投资事项有助于完善公司的业务模式，提升相关业务的市场份额，符合公司的战略发展规划。
本次对外投资事项不会影响公司日常经营所需现金流。双方出资完成后，厦门公司作为公司之控股子公司纳入合并报表范围。
本次共同投资公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、本次交易所履行的审议程序
2019年12月16日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《对外投资暨关联交易》的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该议案的独立意见：
“1. 公司本次对外投资暨关联交易事项，符合《上市规则》和《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。
2. 本次对外投资事项符合公司的战略发展方向，有助于提升完善公司的业务模式，提升相关业务的市场份额，推动高质量影视设备的普及应用。本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3. 本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避表决，表决结果合法、有效。
4. 我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。”
六、风险提示
（一）截止本公告日，本次对外投资事项尚未正式签署书面合作协议，相关协议内容仍在洽谈中，具体合作内容以最终签署的协议内容为准，最终签署协议存在不确定性。公司将按照《上市规则》相关规定履行后续的信息披露义务。
（二）本公告所述之对外投资事项尚需取得相关部门必要的批准、备案或登记后方可实施，获得批准的时间存在不确定性；
（三）上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2019年12月17日
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