证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2019-074
亿帆医药股份有限公司
第七届董事会第七次（临时）会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第七次（临时）会议于2019年12月13日以邮件的方式发出通知，于2019年12月16日以通讯表决的方式召开，会议由董事长程先锋先生主持，会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，会议以投票表决的方式形成以下决议：
（一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2018年年度股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予预留限制性股票的情形，公司2019年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日，授予60名激励对象600.00万股限制性股票，授予价格为6.66元/股。根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
董事周本余先生为本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，已回避表决。董事程先锋先生与董事周本余先生存在关联关系，已回避表决。
具体详见2019年12月17日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》（公告编号：2019-076）。
（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》 “第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同到期未重新签订，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职或劳动合同到期前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”
由于首次授予激励对象张颖霆先生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票180.00万股，回购价格为授予价格6.66元/股，合计金额为人民币1,198.80万元，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
具体详见2019年12月17日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（公告编号：2019-077）。
（三）会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》
董事会同意根据2019年股权激励计划限制性股票回购注销情况，将公司注册资本由人民币 1,230,904,577 元变更为人民币 1,228,764,577 元，股份总数由1,230,904,577股变更为1,228,764,577股；同意根据上述注册资本及股份总数的变更情况相应修订《公司章程》相关内容；并同意授权董事长或其指定人士办理公司注册资本等变更登记及备案手续，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
具体详见公司于2019年12月17日登载于巨潮资讯网上的《公司章程》修正案（2019年12月修订）和《公司章程》全文（2019年12月修订）。
（四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请召开公司临时股东大会的议案》
同意董事会提请公司召开临时股东大会，本次董事会审议的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》需提交公司股东大会审议。关于股东大会召开时间、股权登记日及其他具体事项由董事会授权董事长确定并另行公告。
三、备查文件
《公司第七届董事会第七次（临时）会议决议》
特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2019年12月17日
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