证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2019-56
中百控股集团股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司第九届董事会第十九次会议于2019年12月16下午3:00日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2019年12月13日以电子邮件的方式发出。应到董事10名，实到董事9名，其中，参加现场表决的董事3名，公司非独立董事马全丽女士、张经仪先生、李国先生、独立董事朱新蓉女士、黄静女士、孙晋先生以通讯表决方式参加会议，周义盛先生未参加会议。因董事长辞职，本次会议主持人经半数以上董事推举由汪梅方先生担任，公司监事及高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的方案（详见同日公告编号：2019-57）
（一）回购股份的目的
公司董事会基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，有效推动公司的长远发展，推动公司股票价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份将全部用于股权激励或者员工持股计划。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）回购股份的种类
回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）回购股份的价格
结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币8.15元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，本次拟回购股份数量不低于34,051,075股（含）且不超过47,671,505股（含），拟回购股份占公司目前总股本的比例为5%-7%。按回购股份数量上限47,671,505股（含）和回购股份价格上限8.15元/股进行测算，预计本次股份回购所需的资金总额上限为人民币38,852.28万元；按回购数量下限34,051,075股（含）和回购股份价格上限8.15元/股进行测算，预计本次股份回购所需的资金总额下限为人民币27,751.63万元。
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准，具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金和其他合法资金。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于办理回购股份事宜具体授权的议案
为保证本次股份回购的顺利实施，由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
8、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于补选公司董事的议案
张锦松先生因工作变动原因不再担任公司董事职务，公司股东武汉商联（集团）股份有限公司推荐杨晓红女士（简历附后）为公司第九届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满。
本议案经需提交公司2019年第二次临时股东大会表决通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事经认真审阅相关材料，对公司拟补选的董事候选人的履历等资料进行了审核，并发表如下独立意见：
杨晓红女士作为公司董事候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。
特此公告。
中百控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十七日
董事候选人简历
杨晓红，女，1969年出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾任中百集团副总经理、董事会秘书、中百百货公司董事长兼党委书记，中百超市公司董事长、党委书记、中百便利店公司董事长。现任中百集团总经理。
持有公司股份13689股，未存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。
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