证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2019-035
中国电影股份有限公司
关于修订《公司章程》和相关公司制度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）和国家档案局《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》等有关法律和规范性文件，结合中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第九条本章程所称“高级管理人 第九条本章程所称“高级管理人
员”是指公司的总经理、副总经理、董 员”是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监以及董事会可能聘 事会秘书、财务总监、总工程师以及董
任的其他人员。 事会可能聘任的其他人员。
第十条公司的经营宗旨是：以科学 第十条公司的经营宗旨是：以习近
发展观为指导，加快体制机制创新，促 平新时代中国特色社会主义思想为指
进影视创作繁荣，扩大市场占有率，加 导，创新体制机制，坚持以人民为中心，
快影院投资建设，推广电影数字技术和 促进影视创作繁荣，把社会效益放在首
网络技术应用，开发新兴媒体产业，探 位，努力实现社会效益与经济效益相统
索海外营销模式，加速实现产业升级换 一，推动中国电影产业高质量发展。
代，提高核心竞争力，实现又好又快的
发展。
坚持把社会效益放在首位，实现社
会效益与经济效益相统一，正确处理文
化的意识形态属性和产业属性、文化企
业的社会价值和市场价值的关系，坚持
以人民为中心的创作生产导向，突出文
化企业特性，全面加强党的建设和领导，
建立健全选人用人机制，切实履行党风
廉政建设责任。
第二十一条 公司在下列情况下， 第二十一条 公司在下列情况下，
可以依照法律和本章程的规定，报国家 可以依照法律和本章程的规定，报国家
有关主管机构批准后，收购本公司的股 有关主管机构批准后，收购本公司的股
份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司
其股份的； 合并、分立决议持异议，要求公司收购
（五）法律许可的其他情况。 其股份的；
除上述情形外，公司不得进行买卖本 （五）将股份用于转换公司发行的可
公司股份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十二条 公司收购本公司股 第二十二条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十一条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二 第二十三条 公司因本章程第二
十一条第（一）项至第（三）项的原因 十一条第（一）项、第（二）项规定的
收购本公司股份的，应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司依照本章程第二十一条规定收 会决议；公司因本章程第二十一条第
购本公司股份后，属于第（一）项情形 （三）项、第（五）项、第（六）项规
的，应当自收购之日起十日内注销；属 定的情形收购本公司股份的，可以依照
于第（二）项、第（四）项情形的，应 本章程的规定或者股东大会的授权，经
当在六个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十一条第（三）议。
项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司依照本章程第二十一条规定收
公司已发行股份总额的百分之五；用于 购本公司股份后，属于第（一）项情形
收购的资金应当从公司的税后利润中支 的，应当自收购之日起十日内注销；属
出；所收购的股份应当一年内转让给职 于第（二）项、第（四）项情形的，应
工。 当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在三年内转让或者注销。
（新增第四十七条并修改后续条款编
号）
第四十七条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十九条 发出股东大会通知 第六十条 发出股东大会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延期或 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
取消，股东大会通知中列明的提案不应 股东大会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
集人应当在原定召开日前至少二个工作 当在原定召开日前至少二个工作日公告
日书面通知各股东并说明原因。延期召 并说明原因。
开股东大会的，还应当在通知中说明延
期后的召开日期。
第六十五条 股东应当以书面形 第六十六条 股东应当以书面形
式委托代理人。股东出具的委托他人出 式委托代理人。股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列 席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的 （三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示； 指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的 （四）委托书签发日期和有效期
临时提案是否有表决权，如果有表决权 限；
应行使何种表决权的具体指示； ……
（五）委托书签发日期和有效期
限；
……
第六十六条 表决代理委托书至 第六十七条 代理投票授权委托
少应当在该委托书委托表决的有关会议 书由委托人授权他人签署的，授权签署
召开前二十四小时，或者在指定表决时 的授权书或者其他授权文件应当经过公
间前二十四小时，备置于公司住所地或 证。经公证的授权书或者其他授权文件，
者召集会议的通知中指定的其他地方。 和投票代理委托书均需备置于公司住所
代理投票授权委托书由委托人授权他人 或者召集会议的通知中指定的其他地
签署的，授权签署的授权书或者其他授 方。
权文件应当经过公证。经公证的授权书 ……
或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
第六十七条 表决前委托人已经 （删除第六十七条并修改后续编号）
去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回
签署委任的授权或者有关股份已被转让
的，只要公司在有关会议开始前没有收
到该等事项的书面通知，由股东代理人
依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十条 股东大会召开时，本公司 第七十条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事应当出席会议，不担任 全体董事、监事和董事会秘书应当出席
公司董事职务的高级管理人员应当列席 会议，总经理和其他高级管理人员应当
会议。 列席会议。
第七十七条 召集人应当保证会 第七十七条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会 议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录 或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东 上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及 的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保 其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 存，保存期限为永久。
第八十二条…… 第八十二条……
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事和符合相关规定
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 条件的股东可以征集股东投票权。征集
投票权应当向被征集人充分披露具体投 股东投票权应当向被征集人充分披露具
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 相有偿的方式征集股东投票权。公司及
投票权提出最低持股比例限制。 股东大会召集人不得对征集投票权设定
最低持股比例限制。
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。董
股东大会就选举董事、监事进行表决 事会应当向股东公告董事候选人、监事
时，根据本章程的规定或者股东大会的 候选人的简历和基本情况。
决议，应当实行累积投票制。 当公司的单一股东及其一致行动人
前款所称累积投票制是指股东大会 拥有权益的股份比例在30%及以上，且股
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 东大会就选举二名以上的董事、监事进
应选董事或者监事人数相同的表决权， 行表决时，根据本章程的规定或者股东
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 大会的决议，应当实行累积投票制度。
会应当向股东公告董事候选人、监事候 前款所称累积投票制是指股东大会
选人的简历和基本情况。 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会负责制定累积投票制度实施细则，作
为本章程的附件，由股东大会审议通过
后实施。
第一百〇一条 董事由股东大会选 第一百〇一条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或者更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前，股 大会解除其职务。董事任期三年，任期
东大会不得无故解除其职务。 届满可连选连任。
……
第一百一十六条 董事会行使下列 第一百一十六条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（十一）聘任或者解聘公司总经理； （十一）聘任或者解聘公司总经理；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员， 副总经理、财务总监、董事会秘书、总
并决定其报酬事项和奖惩事项； 工程师等高级管理人员，并决定其报酬
…… 事项和奖惩事项；
……
第一百二十二条 公司发生的达 第一百二十二条 公司发生的达
到以下标准之一的关联交易，应提交董 到以下标准之一的关联交易，应提交董
事会批准： 事会批准：
（一）公司与关联自然人发生的交 （一）公司与关联自然人发生的交
易金额在30万元人民币以上的关联交 易金额在30万元人民币以上的关联交
易； 易；
（二）公司与关联法人发生的交易 （二）公司与关联法人发生的交易
金额占公司最近一期经审计净资产绝对 金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5％以上且交易金额在300万元人民 值0.5％以上且交易金额在300万元人民
币以上的关联交易。 币以上的关联交易。
未达到以上标准的关联交易事项， 未达到以上标准的关联交易事项，
由董事会授权董事长审议批准；但如果 按照证券交易所上市规则和公司管理规
董事长为某项关联交易的关联人，则该 定审批办理。
项关联交易应提交董事会审议批准。 ……
……
第一百二十四条 董事会下设战 第一百二十四条 董事会下设战
略与投资委员会、审计委员会、薪酬与 略与投资委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会等专门委员会 考核委员会、提名委员会等专门委员会。
和董事会认为需要设立的其他专门委员 各专门委员会对董事会负责，依照本章
会。董事会各专门委员会的议事规则由 程和董事会授权履行职责，提案应当提
董事会制定。 交董事会审议决定。
各专门委员会对董事会负责，在董 各专门委员会成员全部由董事组
事会的统一领导下，为董事会决策提供 成，其中审计委员会、提名委员会、薪
建议、咨询意见。各专门委员会成员全 酬与考核委员会中独立董事占多数并担
部由董事组成，其中审计委员会、提名 任召集人，审计委员会的召集人为会计
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 专业人士。
应占多数并担任主任，审计委员会中至 董事会负责制定专门委员会工作规
少应有一名独立董事是会计专业人士。 程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提 各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。 供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十五条 董事会战略与 第一百二十五条 董事会战略与
投资委员会由三名董事组成，委员由董 投资委员会的主要职责为：
事会推选产生，战略与投资委员会设主 （一）对公司发展战略和中长期发
任一名。战略与投资委员会的主要职责 展规划进行研究并提出建议；
权限如下： （二）对公司及子公司重大业务重
（一）确立公司战略制定程序的基 组、合并、分立、解散等事项进行研究
本框架； 并提出建议；
（二）适时评估公司长期发展战略， （三）对须经董事会批准的重大投
组织拟订公司发展战略和中长期发展规 资、融资、资本运作和资产运营事项进
划； 行研究并提出建议；
（三）审核公司年度经营计划； （四）对其他影响公司发展的重大
（四）对须经董事会批准的重大投 事项进行研究并提出建议；
资、融资和担保方案进行研究并提出建 （五）负责法律法规、公司章程和
议； 董事会授予的其他职权事项。
（五）对须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（六）研究制订公司重组及转让公
司所持股权、改制、并购、组织结构调
整的方案；
（七）监督、指导公司的安全风险
管理工作；
（八）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行评估
检查；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会审计委 第一百二十六条 董事会审计委
员会由三名董事组成，委员由董事会推 员会的主要职责为：
选产生，其中委员中至少有一名董事具 (一）监督及评估外部审计工作，提
备适当专业资格或具备适当的会计或相 议聘请或者更换外部审计机构；
关的财务管理专长。审计委员会设主任 (二）监督及评估内部审计工作，负
一名。审计委员会的主要职责为： 责内部审计与外部审计的协调；
（一）审议公司内部年度审计工作 (三）审核公司的财务信息及其披
计划； 露；
（二）审核公司内部审计制度，并 (四）确认公司的关联方名单，对须
监督制度的实施； 经董事会审议的关联交易事项进行审
（三）审核与监督公司的财务信息；核；
（四）提议聘请或更换外部审计机 （五）监督及评估公司的内部控制；
构，拟订其报酬方案； (六）负责法律法规、公司章程和董
（五）指导、评估内部审计机构的 事会授予的其他职权事项。
工作；
（六）监督、指导公司风险管理工
作；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 董事会薪酬与 第一百二十七条 董事会薪酬与
考核委员会由三名董事组成，委员由董 考核委员会的主要职责为：
事会推选产生，薪酬与考核委员会设主 (一）研究董事与高级管理人员的考
任一名。薪酬与考核委员会的主要职责 核标准，进行考核并向董事会提出建议；
权限如下： (二）研究和审查董事、高级管理人
（一）拟订公司总经理和董事会秘 员的薪酬政策与方案；
书、副总经理、财务总监等的考核标准、 （三）负责法律法规、公司章程和
绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交 董事会授予的其他职权事项。
董事会批准；
（二）评审公司总经理和董事会秘
书、副总经理、财务总监等履职情况并
对其进行绩效考核评价；
（三）拟订公司总经理薪酬方案，
评审总经理提出的董事会秘书、副总经
理、财务总监等的薪酬方案和奖惩建议，
并向董事会提出建议；
（四）对公司本级的薪酬制度执行
情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 董事会提名委 第一百二十八条 董事会提名委
员会由三名董事组成，委员由董事会推 员会的主要职责为：
选产生，提名委员会设主任一名。提名 （一）研究董事、高级管理人员的
委员会的主要职责权限如下： 选择标准和程序并提出建议；
（一）拟订公司董事、高级管理人 (二）遴选合格的董事人选和高级管
员的选择标准、程序及方法，提交董事 理人员人选；
会审议； (三）对董事人选和高级管理人员人
（二）对董事候选人和总经理人选 选进行审核并提出建议；
进行审查并提出建议； （四）负责法律法规、公司章程和
（三）对总经理提出的经理层其他 董事会授予的其他职权事项。
成员的人选进行考察，向董事会提出考
察意见；
（四）对全资子公司董事、股东代
表监事、高级管理人员（候选人）提出
建议；对控股子公司、参股子公司股东
代表和董事、股东代表监事、高级管理
人员等的候选人提出建议；
（五）向公司提出人才储备计划和
建议；
（六）在国内外人才市场以及公司
内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出
建议；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 董事会应当对 第一百四十一条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，出 会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。 席会议的董事、董事会秘书和记录人应
董事会会议记录作为公司档案保 当在会议记录上签名。
存，保存期限不少于十年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为永久。
第一百四十七条 公司董事、总经 第一百四十七条 为履行职责，董
理及公司内部有关部门要支持董事会秘 事会秘书有权参加相关会议，查阅有关
书依法履行职责，在机构设置、工作人 文件，了解公司的财务和经营等情况。
员配备以及经费等方面予以必要的保 公司董事会及其他高级管理人员应
证。公司各有关部门要积极配合董事会 支持董事会秘书依法履行职责，在机构
秘书工作机构的工作。 设置、工作人员配备以及经费等方面予
以必要的保证。公司各有关部门应积极
配合董事会秘书工作机构的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常
履职行为。
第一百五十一条 在公司控股股东、 第一百五十一条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事、监事以外 单位担任除董事、监事以外其他行政职
其他职务的人员，不得担任公司的高级 务的人员，不得担任公司的高级管理人
管理人员。 员。
第一百七十八条 …… 第一百七十八条 ……
监事有权要求在记录上对其在会议 监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会 上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十年。 会议记录作为公司档案保存，保存期限
为永久。
第二百〇三条 公司的通知以下列 第二百〇七条 公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮政邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以传真或电子邮件的方式送
（四）本章程规定的其他形式。 出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百〇六条 公司召开董事会的 第二百一十条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送达、邮件、公告或 会议通知，以专人送达、邮政邮件、传
本章程规定的其他形式进行。 真或电子邮件的形式进行。
第二百〇七条 公司召开监事会的 第二百一十一条 公司召开监事会
会议通知，以专人送达、邮件、公告或 的会议通知，以专人送达、邮政邮件、
本章程规定的其他形式进行。 传真或电子邮件的形式进行。
第二百零八条 公司通知以专人送 第二百一十二条 公司通知以专人
出的，由被送达人在送达回执上签名（或送出的，由被送达人在送达回执上签名
盖章），被送达人签收日期为送达日期；（或盖章），被送达人签收日期为送达
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日期；公司通知以邮政邮件送出的，自
日起第三个工作日为送达日期；公司通 交付邮局之日起第三个工作日为送达日
知以公告方式送出的，第一次公告刊登 期；公司通知以传真或电子邮件送出的，
日为送达日期。 发出日期即为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第二百三十四条 本章程以中文书 第二百三十八条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在中华人民共和国 本章程有歧义时，以在北京市市场监督
国家工商行政管理总局最近一次核准登 管理局最近一次核准登记后的中文版章
记后的中文版章程为准。 程为准。
第二百三十六条 本章程附件包 第二百四十条 本章程附件包括股
括股东大会议事规则、董事会议事规则 东大会议事规则、董事会议事规则和、
和和监事会议事规则。 监事会议事规则和累积投票制度实施细
则。
根据上述《公司章程》修订内容，涉及到的公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《关联交易管理制度》均作出相应调整，并制定《累积投票制实施细则》作为《公司章程》之附件。
本次修订《公司章程》及相关制度的议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2019年12月17日
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