股票简称：向日葵 股票代码：300111 上市地点：深圳证券交易所
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
向日葵投资 浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号1幢104室-13
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本次交易的交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
中介机构承诺
独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（杭州）事务所，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构银信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次向日葵重大资产出售暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如本次交易出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司已于2019年12月4日公告了《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
2019年12月11日，深圳证券交易所向本公司下发了《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2019]第 17号，以下简称“《重组问询函》”）。
根据《重组问询函》的要求，结合本公司及标的公司在审核期间发生的情况，本公司对报告书相关内容进行了修订、补充及完善。现将更新、修订的主要内容说明如下：
一、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（五）本次交易存在可能在本年内无法完成的风险”。
二、“重大事项提示”之“本次重组的对价支付方式”补充披露了“（一）向日葵投资支付本次交易款项的资金来源和比例”、“（二）自筹资金的融资计划和担保情况”、“（三）交易价款支付进度的安排”、“（四）针对交易对方支付义务履约的其他保障措施”。
三、“重大事项提示”之“本次交易对上市公司影响的简要介绍”补充披露了“（五）本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施”、“（六）根据管理团队所在专业领域和从业经验等，分析说明管理层对于新业务的专业胜任能力，以及是否有管理层变更的计划”、“（七）本次交易完成后上市公司业务构成，包括但不限于盈利模式、相关业务最近一期的营业收入、营业成本、毛利率，主要客户和供应商，研发投入等信息，并分析相关业务板块的核心竞争力。交易完成后是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”。
四、“重大事项提示”补充披露了“十三、债务豁免事项”。
五、“第一章 本次交易概况”补充披露了“八、本次资产出售的会计处理及依据，会计确认的时点,标的公司净资产账面价值与评估值的会计处理以及交易作价和评估值的差异的会计处理，并列示对公司2019年当期损益、资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响”。
六、“第一章 本次交易概况”补充披露了“九、结合交易定价及支付安排等情况，相关会计处理过程和会计确认的时点，符合企业会计准则的规定”。
七、“第二章 上市公司基本情况”补充披露了“九、本次交易不存在通过年末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触及暂停上市的交易动机”。
八、“第二章 上市公司基本情况”补充披露了“十、卢森堡向日葵出售罗马尼亚XPV电站的具体情况”。
九、“第二章 上市公司基本情况”补充披露了“十一、公司境外经营的地域性分析，本次交易前后境外资产规模、所在地、经营管理和盈利情况及境外收入占公司整体营业收入的比例，境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式及其与境内业务的差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响”。
十、“第二章 上市公司基本情况”补充披露了“十二、上市公司财务核算、内部控制不存在较大缺陷”。
十一、“第四章 交易标的情况”之“（三）产权及控制关系、人员构成及核心技术人员”补充披露了“5、德国向日葵100%股权转让办理情况”。
十二、“第四章 交易标的情况”之“一、向日光电”之“（十一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”补充披露了“1、截至目前德国海关和荷兰海关对上述事项的调查进展情况，预计负债计提充分、合理”、“2、上述诉讼不存在妨碍权属转移的情况，不会构成本次交易的实质性障碍”、“3、本次交易协议是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及相应的法律依据说明”、“4、本次交易评估和定价是否考虑上述诉讼事项的现有及潜在影响”。
十三、“第四章 交易标的情况”之“一、向日光电”补充披露了“（十四）向日光电近两年一期的前五大客户情况、坏账计提政策及合理性”。
十四、“第四章 交易标的情况”之“一、向日光电”补充披露了“（十五）主要固定资产减值情况”。
十五、“第四章 交易标的情况”之“一、向日光电”补充披露了“（十六）最近两年一期卢森堡向日葵的主要财务指标及变动原因”。
十六、“第四章 交易标的情况”之“一、向日光电”补充披露了“（十七）向日光电停止电池片及电池组件销售业务情况”。
十七、“第四章 交易标的情况”之“一、向日光电”补充披露了“（十八）德国向日葵最近两年一期应收账款余额及余额前五名客户的明细”。
十八、“第四章 交易标的情况”之“一、向日光电”补充披露了“（十九）德国向日葵坏账准备的计提政策”。
十九、“第五章 标的公司评估情况”之“二、向日光电的评估情况”补充披露了“（三）合并报表层面评估增值情况”。
二十、“第五章 标的公司评估情况”之“二、向日光电的评估情况”补充披露了“（四）以向日光电母公司个别报表为评估基础符合《资产评估准则》等相关法律法规的要求”。
二十一、“第五章 标的公司评估情况”之“二、向日光电的评估情况”补充披露了“（五）向日光电和卢森堡向日葵从母公司个别报表层面对其子公司的长期股权投资的评估情况”。
二十二、“第五章 标的公司评估情况”之“二、向日光电的评估情况”补充披露了“（六）瑕疵房产对向日光电股东全部权益价值评估值和向日光电的正常生产经营均影响甚微”。
二十三、“第五章 标的公司评估情况”之“二、向日光电的评估情况”补充披露了“（七）向日光电评估只采用一种评估方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定”。
二十四、“第五章 标的公司评估情况”之“二、聚辉新能源的评估情况”补充披露了“（四）聚辉新能源评估报告中经审计的账面总资产价值、总负债、所有者权益与立信所出具的审计报告数据差异情况”。
二十五、“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况”补充披露了“5、本次交易完成后上市公司与向日光电和聚辉新能源之间的债权债务情况”及“6、本次交易完成后上市公司与向日光电和聚辉新能源之间的担保情况”。
二十六、“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（五）本次交易存在可能在本年内无法完成的风险”。
二十七、因评估师修改了应收款项的评估方法，故对《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1575号）中向日光电的估值进行了修改，报告书涉及向日光电的估值章节相应进行了调整。
目录
公司声明.......................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................... 2
中介机构承诺................................................................................................................... 3
修订说明.......................................................................................................................... 4
目录................................................................................................................................. 8
释义............................................................................................................................... 10
重大事项提示................................................................................................................. 12
一、本次交易方案的主要内容.................................................................................... 12
二、本次交易构成重大资产重组................................................................................. 12
三、本次交易构成关联交易........................................................................................ 13
四、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 14
五、标的资产的评估与定价........................................................................................ 14
六、本次重组的对价支付方式.................................................................................... 14
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍................................................................... 17
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................................. 27
九、交易各方重要承诺............................................................................................... 28
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................... 38
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的
股份减持计划............................................................................................................. 41
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................................... 42
十三、债务豁免事项.................................................................................................. 42
重大风险提示................................................................................................................. 48
一、与本次交易相关的风险........................................................................................ 48
二、经营风险............................................................................................................. 49
三、股价波动的风险.................................................................................................. 50
四、不可抗力风险...................................................................................................... 50
第一章 本次交易概况.................................................................................................... 52
一、本次交易的背景及目的........................................................................................ 52
二、本次交易决策过程和批准情况............................................................................. 53
三、本次交易具体方案............................................................................................... 54
四、本次交易构成关联交易........................................................................................ 55
五、本次交易构成重大资产重组................................................................................. 55
六、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 56
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍................................................................... 56
八、本次资产出售的会计处理及依据，会计确认的时点,标的公司净资产账面价值与评估
值的会计处理以及交易作价和评估值的差异的会计处理，并列示对公司2019年当期损益、
资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响........................................................ 58
九、结合交易定价及支付安排等情况，相关会计处理过程和会计确认的时点，符合企业
会计准则的规定.......................................................................................................... 61
第二章 备查文件........................................................................................................... 63
一、备查文件............................................................................................................. 63
二、备查地点............................................................................................................. 63
释义
除非特别说明，以下简称在报告书中具有如下含义：普通术语
向日葵/上市公司/本公 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，
司/公司 证券代码：300111
交易对方/向日葵投资 指 绍兴向日葵投资有限公司
向日光电 指 绍兴向日光电新能源研究有限公司
聚辉新能源 指 浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司
标的公司 指 向日光电、聚辉新能源
交易标的/拟出售资产/ 指 向日光电100%股权、聚辉新能源100%股权
标的资产/标的股权
贝得药业 指 浙江贝得药业有限公司
香港德创 指 香港德创国际贸易有限公司
香港优创 指 香港优创国际投资集团有限公司
盈凖投资 指 浙江盈凖投资股份有限公司
优创创业 指 浙江优创创业投资有限公司
浙江优创 指 浙江优创科技产业园发展有限公司，原名浙江优创光能科技有
限公司
德国向日葵 指 Sunowe SolarGmbH
卢森堡向日葵 指 Sunflower (Luxembourg)LightEnergyScience & TechnologyCO.,
LTD
香港向日葵 指 向日葵（香港）光能科技有限公司
报告书 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》
本次交易 指 向日葵拟以现金交易的方式向向日葵投资出售向日光电 100%
股权和聚辉新能源100%股权
浙商证券、独立财务顾 指 浙商证券股份有限公司
问
国浩所、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
立信所、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、最近两年 指 2017年、2018年、2019年1-9月
报告期末 指 2019年9月30日
评估基准日 指 2019年9月30日
交割日 指 向日葵向交易对方交付标的资产的日期
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《浙江向日葵光能科技股份有限公司与绍兴向日葵投资有限公
《股权转让协议》 指 司关于浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新
能源研究有限公司之股权转让协议》
《公司章程》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料
光伏 指 的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电
系统，有独立运行和并网运行两种方式。
一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电子
光伏电站 指 元件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的光伏发
电系统。光伏电站是目前国家鼓励力度最大的绿色电力开发能
源项目之一。
报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
向日葵拟将其持有的向日光电 100%股权、聚辉新能源 100%股权转让予向日葵投资，向日葵投资以现金方式支付全部交易对价。
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，向日光电 100%股权的评估价值为-66,376.70万元，聚辉新能源100%股权的评估价值为23,837.40万元。
2019年12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，约定向日光电豁免其对公司享有的合计人民币14,548,899.06元的债权，同时，公司豁免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵对公司合计人民币544,578,540.54元的债务。债权债务重组的具体情况参见本章之“十三、债务豁免事项”。
根据银信评估出具的《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司与子公司债务豁免事项对评估结果影响的专项说明》，上述评估结论扣除债务豁免金额后，向日光电的股东全部权益价值为-133,737,370.57元。
综合考虑评估价值与上述债权债务重组情况，双方协商确定本次交易向日光电100%股权的交易价格为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格为239,000,000元，交易价格合计239,000,001元。
二、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据上述规定，本次拟出售资产与上市公司2018年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
向日葵（2018年末/2018年度） 186,003.36 90,022.12 38,250.24
拟出售资产合计 109,619.38 65,095.62 -48,164.69
向日光电（2018年末/2018年度） 36,556.84 4,834.62 -60,989.17
聚辉新能源（2018年末/2018年度） 73,062.54 60,261.01 12,824.48
标的资产财务数据占向日葵相应指标比重 58.93% 72.31% -125.92%
注：净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与本公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的资产的评估与定价
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1575号）以及《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1576号），本次交易中，银信评估采用资产基础法对向日光电进行评估。截至评估基准日2019年9月30日，向日光电的股东全部权益账面价值为12,079.16万元，向日光电的股东全部权益的评估值为-66,376.70万元，增值率为-649.51%。
本次交易中，银信评估采用资产基础法和收益法对聚辉新能源进行评估，选取资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年9月30日，聚辉新能源的股东全部权益账面价值为22,034.27万元，聚辉新能源的股东全部权益的评估值为23,837.40万元，增值率为8.18%。
向日葵同意于2019年12月11日起豁免其对向日光电子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵享有的合计544,578,540.54元的债权，同时，向日光电于2019年12月11日起豁免其对向日葵享有的合计14,548,899.06元的债权。
综合考虑评估值与上述约定，双方协商确定本次交易向日光电100%股权的交易价格为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格为239,000,000元，交易价格合计239,000,001元。
六、本次重组的对价支付方式
本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
股权转让协议签订之日起 10 个工作日内，交易对方向上市公司支付 1,000万作为订金；股权转让协议生效之日起10个工作日内交易对方向上市公司支付交易价款12,000万元（前期支付订金直接转为交易价款）；标的资产变更登记至交易对方名下之日起30个工作日内向上市公司支付本次交易价款的剩余部分，即119,000,001元。
关于交易对方的资金来源，上市公司补充如下：（一）向日葵投资支付本次交易款项的资金来源和比例
本次交易中向日葵投资需向上市公司支付现金交易对价239,000,001元的资金来源于其自有资金与自筹资金。根据向日葵投资提供的银行账户对账单，截至2019年12月2日，其主要的银行账户余额为66,508,635.38元，可用于支付本次交易对价。剩余交易对价由上市公司实际控制人吴建龙为向日葵投资提供借款用于支付本次交易对价。资金来源比例如下：
本次交易款项资金来源 金额（元） 比例
自有资金 66,508,635.38 27.83%
自筹资金 172,491,365.62 72.17%
合计 239,000,001.00 100.00%
（二）自筹资金的融资计划和担保情况
本次交易款项的自筹部分全部由上市公司实际控制人吴建龙以提供借款的形式借予向日葵投资。
1、吴建龙先生对本次交易款项的担保
上市公司实际控制人吴建龙先生向上市公司出具了关于本次交易款项的担保函：
“为保障贵司股权转让款的实现，本人应债务人的要求，自愿为贵司在《股权转让协议》项下对债务人所享有的全部债权提供连带责任保证担保，承诺遵守以下条款，出具本担保函：
一、担保方式：连带责任保证。
二、保证期间：两年，自债务人依《股权转让协议》约定的最后一期股权转让款履行期限届满之日起两年。
三、被担保的主债权数额：股权转让款合计239,000,001元。
四、担保范围：贵司对债务人所享有的全部债权，包括但不限于：股权转让款、利息、违约金、赔偿金以及实现债权的全部费用（包括但不限于律师费、公证费、公告费、评估费、拍卖费、诉讼费、执行费、差旅费等）。
五、被担保的主合同：本担保函所针对的主合同包括但不限于《股权转让协议》及其项下的补充协议；贵司与债务人变更、修改主合同内容（包括但不限于变更、修改合同金额、标的、地点、合同期限等），无需征得本人同意，本人对此不持异议，本人仍应按本担保函的约定向贵司承诺连带保证责任。
六、债务人违反上述主合同及其项下文书的任一约定和/或未及时向贵司支付款项、交付货物等，本人应在贵司通知送达之日起五个工作日内无条件向贵司承担连带保证责任，并按通知的金额、方式向贵司支付所有应支付款项。
七、本人确认：自本担保函签署之日起，在保证期间，贵司许可债务人转让债务的，应当取得本人书面同意，否则，本人对未经本人同意转让的债务，不再承担保证责任。”
2、吴建龙先生的履约能力情况
经询问及查阅吴建龙先生提供的资料，其可出借给向日葵投资的资金为自有资金。具体如下：
（1）截至2019年9月30日，吴建龙先生持有上市公司乐通股份（002319）473.31万股且未设定质押，按12月12 日收盘价7.82 元/股计算市值约为3,701.28万元。
（2）截至2019年9月30日，吴建龙和胡爱全资控股的浙江优创创业投资有限公司持有上市公司美康生物（300439）1,262.25万股,其中3,461,383股已于2019年12月3日解除质押且可随时减持变现，按12月12日收盘价13.43元/股计算市值约为4,648.64万元。
（3）根据吴建龙先生提供的银行对账单资料，截至2019年12月2日，吴建龙和胡爱全资控股的绍兴龙华贸易有限公司的主要银行账户余额为35,003,549.14元；截至2019年12月2日，吴建龙先生提供的某工商银行个人账户银行对账单显示的账户余额为45,002,299.36元。
因此，收购方及上市公司实际控制人具备支付本次交易对价能力。（三）交易价款支付进度的安排
根据双方签订的股权转让协议及经问询向日葵投资，向日葵投资对本次交易款项的支付安排具体如下：
①协议签订之日起10个工作日内，向日葵投资以自有资金向向日葵支付订金1,000万元。
②协议生效之日起10个工作日内，向日葵投资向向日葵支付交易价款12,000万元。其中，1,000万元为前期支付订金直接转为交易价款；5,650.86万元为向日葵投资自有资金；剩余5,349.14万元由实际控制人吴建龙先生借予向日葵投资。
③标的股权变更登记至向日葵投资名下之日起30个工作日内，向日葵投资向向日葵支付本次交易价款的剩余部分，也即119,000,001元，由实际控制人吴建龙先生借予向日葵投资。
（四）针对交易对方支付义务履约的其他保障措施
向日葵与向日葵投资签署的《股权转让协议》中约定，向日葵投资应按协议确定的股权转让价款及支付时间向向日葵支付交易价款，如向日葵投资不按协议确定的交易价款及支付时间向向日葵支付转让价款，除承担继续履行《股权转让协议》义务外，每逾期一日，应向向日葵支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金，逾期超过三十日，向日葵有权解除《股权转让协议》。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司主营业务的影响
通过收购贝得药业60%股权，公司的主营业务拓展至医药制造业，实现光伏和医药双主业发展的格局。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点，上市公司的盈利能力和资产质量逐步提高。公司从事光伏行业多年，主要管理人员具有丰富的光伏电池行业经验。然而，随着近年来光伏政策的不断调整，加速了“平价上网”的实现，公司面临产品单价和毛利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务，提升公司的盈利能力、改善资产质量。
通过本次交易，公司的主营业务将聚焦医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）对上市公司财务指标的影响
根据经立信所审阅的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 149,794.93 110,073.73 186,003.36 141,372.43
负债总额 140,863.94 79,032.27 137,468.56 81,940.07
资产负债率 94.04% 71.80% 73.91% 57.96%
流动比率（倍） 0.86 1.27 1.33 1.63
速动比率（倍） 0.71 1.15 1.13 1.45
营业收入 65,864.76 20,308.05 90,022.12 25,410.69
归属于母公司所有者的净利润 -5,536.43 2,741.22 -112,475.49 -4,310.72
基本每股收益（元/股） -0.05 0.02 -1.00 -0.04
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的负债规模、营业收入规模大幅度下降；2019年9月末，上市公司资产负债率由94.04%下降至71.80%，财务风险有效降低；2018年亏损额收窄，2019年1-9月实现盈利。本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
（五）本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及
业务转型可能面临的风险和应对措施
1、本次交易完成后公司的发展战略
2019年6月21日，公司以支付现金的方式购买向日葵投资持有的贝得药业60%股权并完成此次交易的交割，公司形成光伏产业链和医药制造业双主业发展的战略格局。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点，以平滑光伏行业波动对公司带来的影响，上市公司的盈利能力和资产质量逐步提高。
通过本次资产出售，剥离了向日葵原有的光伏相关业务，以提升上市公司的盈利能力、改善资产质量，公司的主营业务将变更为医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
2、本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的60%股权，贝得药业进入上市公司后，其业务在经营管理上保持相对独立。在上市公司整体经营目标和战略规划下，贝得药业由原管理团队继续经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议和披露的事项以外，贝得药业在经营决策上具有自主权和灵活性。
3、业务转型面临的风险和应对措施
上市公司通过本次资产出售剥离了原有的光伏相关业务，主营业务由光伏产业链和医药制造业双主业变更为单一的医药制造业。由于收购贝得药业后按照既定的整合计划，上市公司在按照规范治理要求完善贝得药业内部控制制度之外，维持了贝得药业在业务、资产、财务、人员与机构的独立性，此外，上市公司与贝得药业系同一实际控制人控制下的企业，在企业文化和管理制度上存在共同渊源，因此本次交易不会导致上市公司面临公司管理方面的重大问题。
此次重大资产出售导致的业务风险主要有：
（1）单一业务的经营风险
本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的60%股权，相对于光伏行业，医药制造行业的盈利能力强、经营稳定、发展前景广阔。但是，医药制造行业受到较为严格的监管，贝得药业接受多个政府部门及机关（尤其是与GMP批准有关的部门）的检验、审查或审核，如出现不满足监管要求等情形将可能对贝得药业的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。
此外，药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。目前国家已在多个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响贝得药业的产品售价，对药品价格形成下行压力。
随着医疗改革的不断推进，相关新政策的实施，如果贝得药业不能及时、较好地适应政策调整变化，则可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对上市公司的经营业绩造成重大不利影响。
（2）经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低，但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降。
业务风险的应对措施主要有：
（1）加强管理，确保药品生产质量
药品质量安全事关人民生命健康和社会公共安全，是保障人民美好生活需要的必然要求。贝得药业充分认识到保证药品质量安全的极端重要性，全面落实药品质量安全主体责任，依法依规组织生产，保证质量管理体系持续有效运行，切实防控药品安全风险，确保所生产的药品安全、有效、质量可控。
（2）加强研发，巩固产品技术优势
贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。贝得药业为高新技术企业，研发中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心，同时被绍兴市科学技术局、浙江省科学技术厅分别认定为绍兴市企业研究开发中心、浙江省高成长科技型中小企业。
本次交易完成后，贝得药业将利用上市公司平台资源，加强技术工艺创新，提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药
品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链，以加强产
品技术方面的优势。
（六）根据管理团队所在专业领域和从业经验等，分析说明管理层
对于新业务的专业胜任能力，以及是否有管理层变更的计划
1、本次交易完成后存在管理层变更的计划
本次交易前，通过收购贝得药业60%股权，公司的主营业务拓展至医药制造业，实现光伏和医药双主业发展的格局。收购贝得药业以来，上市公司在经营管理方面保证了贝得药业的相对独立性，在上市公司整体经营目标和战略规划下，除了完善贝得药业内部控制制度等事项外，贝得药业在经营决策上具有自主权和灵活性，目前生产经营等方面运行情况良好。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点，上市公司的盈利能力和资产质量已得到提高。
此次交易完成后，上市公司剥离了向日葵原有的光伏相关业务，公司的主营业务将聚焦医药制造业，主要的经营性资产为贝得药业的60%股权，上市公司将根据交易完成后的实际情况对管理层作出相应调整。
2、目前公司已拥有具有专业胜任能力的管理人才
在管理团队建设方面，贝得药业的总经理、副总裁、技术总监等核心管理团队成员均具有行业十几年以上的从业经验，管理人员均已服务多年。稳健高效的管理团队为贝得药业的发展打下了良好的基础，能够基于实际情况、市场变化情况和行业发展趋势制定符合长远发展的战略规划，能够对研发、生产和营销等经营问题进行合理决策并有效实施。贝得药业对技术研发、采购、生产和销售等环节的日常经营管理精益求精，追求并实施精细化管理，有效提升生产、管理效率，不断强化药品生产质量安全控制，树立在医药行业卓越、持久的市场竞争力。
主要管理人员简历如下：
唐小波先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1993年7月至2003年5月在杭州回音必集团有限公司任职，2003年至2005年自由职业，2005年至今任贝得药业总经理，2015年11月16日开始任董事职位。
章宝祥先生，1961年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1979年12月至1996年12月在柯桥供销合作社任经理，1997年1月至2005年10月
在绍兴县龙华超市有限公司任总经理，2005年10月至今在贝得药业任常务副总
裁，2010年3月15日开始任董事职位。
杨自英女士，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1999年7月至2005年在浙江震元制药有限公司任QC主管，2005年9月至今，在贝得药业任副总裁。
吴峰先生，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1998年8月至2002年8月在浙江震元制药有限公司任研发课题组长，2002年9月至2005年5月在杭州华东普洛医药科技有限公司任实验室主管，2005年6月至今，在贝得药业任研发部经理、技术总监。
（七）本次交易完成后上市公司业务构成，包括但不限于盈利模式、
相关业务最近一期的营业收入、营业成本、毛利率，主要客户和供
应商，研发投入等信息，并分析相关业务板块的核心竞争力。交易
完成后是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《重组管
理办法》第十一条的相关规定
本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的60%股权，贝得药业的相关情况如下：
1、贝得药业的盈利模式
贝得药业主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售。自成立以来，贝得药业坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，多个核心产品具有一定的市场地位。主导产品涵盖抗感染药物、抗高血压等领域。贝得药业生产严格按GMP要求进行，原料药（克拉霉素）、原料药（拉西地平）、冻干粉针剂、片剂胶囊剂4条生产线均已通过国家GMP认证，产品质量稳定。
2、最近一期的业务构成情况
贝得药业最近一期的业务构成情况如下：
单位：万元
2019年1-9月
项目 产品类别 营业收入 营业成本 毛利率
原料药 克拉霉素原料药 12,963.00 11,257.29 13.16%
其他原料药 736.83 560.27 23.96%
制剂 拉西地平分散片 3,810.99 370.83 90.27%
其他制剂 1,629.12 1,455.20 10.68%
合计 19,139.94 13,643.59 28.72%
注：上述数据未经审计。
3、主要客户和供应商情况
2019年1-11月，贝得药业的前五大客户分别为江苏恒瑞医药股份有限公司、ALEMBIC PHARMACEUTICALS LIMITED.、丽珠集团丽珠制药厂、KTI CO.,LTD、SINOLITE INDUSTRIAL CO,LIMIT ED（中利实业），与2017年、2018年保持相对稳定。恒瑞医药、丽珠集团等系贝得药业的长期重要客户，能够进入该等客户的供应链，表明其对贝得药业产品质量和市场地位的认可。
2019年1-11月，贝得药业的前五大供应商分别为伊犁川宁生物技术有限公司、宜昌东阳光药业股份有限公司、山东宝源化工股份有限公司、江苏大信环境科技有限公司、永康市金康助剂厂，生产克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，伊犁川宁生物技术有限公司、宜昌东阳光药业股份有限公司是国内主要的硫氰酸红霉素供应商，近年来贝得药业供应商结构保持相对稳定。
4、产品研发情况
贝得药业通过科学、系统的市场研究和分析，选择具有良好市场前景并符合自身资源能力的药物类别作为研发的目标品种，采用“自主研发、委托研发、合作研发”并举的开放型研发模式，推行“提升已有产品、研发拳头产品、布局领先独家产品”的研发战略。
截至本回复出具日，贝得药业的主要研发项目情况如下：序 产品名称 现处开发 治疗领域 概述
号 阶段
贝得药业与杭州和泽医药科技
有限公司合作开发，根据原研
1 注射用艾司 申报注册 作为当口服疗法不适用时， 药处方进行处方开发，结合公
奥美拉唑钠 胃食管反流病的替代疗法。司实际情况进行生产优化，生
产出与原研药药学一致的产
品。
适用于克拉霉素敏感菌所
引起的感染：鼻咽感染、下 贝得药业与杭州和泽医药科技
呼吸道感染、皮肤软组织感 有限公司合作开发，根据原研
染、急性中耳炎、肺炎支原 药处方对现有处方进行优化，
2 克拉霉素片 申报注册 体肺炎、沙眼衣原体引起的 结合公司实际情况进行生产开
尿道炎及宫颈炎，也用于军 发，生产出与原研药生物等效
团菌感染或与其他药物联 的产品。
合用于鸟分支杆菌感染、幽
门螺杆菌感染的治疗。
单独使用或与其他抗高血 贝得药业与杭州和泽医药科技
压的药物，如β-阻滞剂、 有限公司合作开发，根据原研
3 辛伐他汀片 工艺验证 利尿药和血管紧张素转化 药处方对现有处方进行优化，
酶抑制剂合用，治疗高血 结合公司实际情况进行生产开
压。 发，生产出与原研药生物等效
的产品。
5、核心竞争力分析
贝得药业的核心竞争力主要体现在以下方面：
（1）产业链优势
贝得药业拥有完整的产业链体系，已形成医药中间体-克拉霉素原料药-克拉霉素制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式。目前已成为拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链，能够同时从事相关原料药和制剂研发、生产和销售的企业。
产业链集成提高了贝得药业的资源配置效率，发挥了产能协同效应，有效分散单一产品的价格波动风险，同时有利于保证产品质量，拓展市场空间，增加企业盈利能力，提高贝得药业产品的整体竞争力。
（2）产品及品牌优势
贝得药业最主要的产品为克拉霉素原料药及拉西地平分散片，克拉霉素成功收录《国家基本药物目录》和《全国医保目录》，拉西地平成功收录《全国医保目录》，保证了其稳定的市场需求和较高的市场渗透率，市场空间显著增长。截至2018年12月31日，贝得药业共计取得了20个制剂、原料药生产批准文件，其中2个品种被列为甲类医保目录，3个品种被列入国家基药目录。
2010年，欧美发布了EN15823号标准，规定在欧盟范围内销售的药盒上面必须有盲文，以此标准为基础的国际标准草案ISO/DIS17351在2012年9月份柏林国际标准工作会议上得到批准，但截至目前我国《药品说明书和标签管理规定》尚未针对盲人及视觉障碍人群提出药品说明书和标签方面的强制要求。贝得药业基于产品品质和客户体验的考虑，率先在产品包装上标注了盲文，以保障盲人获取有效药品信息、实现安全用药。
借助于贝得药业多年的专业生产和品质专注，其品牌具备了较好的形象和较高的知名度，拥有一定客户基础。
（3）工艺技术优势
贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。贝得药业为高新技术企业，研发中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心，同时被绍兴市科学技术局、浙江省科学技术厅分别认定为绍兴市企业研究开发中心、浙江省高成长科技型中小企业。
自成立以来，贝得药业一直注重技术工艺创新，提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链。截止2018年12月31日，贝得药业设立以来，取得药品生产批件20个，已获得授权的专利22项。
6、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
公司从事光伏行业多年，主要管理人员具有丰富的光伏电池行业经验。然而，随着近年来光伏政策的不断调整，加速了“平价上网”的实现，公司面临产品单价和毛利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务，提升公司的盈利能力、改善资产质量。
通过本次交易，公司的主营业务将聚焦医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
根据经立信所审阅的上市公司备考财务报告，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 149,794.93 110,073.73 186,003.36 141,372.43
负债总额 140,863.94 79,032.27 137,468.56 81,940.07
资产负债率 94.04% 71.80% 73.91% 57.96%
流动比率（倍） 0.86 1.27 1.33 1.63
速动比率（倍） 0.71 1.15 1.13 1.45
营业收入 65,864.76 20,308.05 90,022.12 25,410.69
归属于母公司所有者的净利润 -5,536.43 2,741.22 -112,475.49 -4,310.72
基本每股收益（元/股） -0.05 0.02 -1.00 -0.04
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的负债规模、营业收入规模大幅度下降；2019年9月末，上市公司资产负债率由94.04%下降至71.80%，财务风险有效降低；2018年亏损额收窄，2019年1-9月实现盈利。本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。此外，本次交易完成后上市公司可获得大量的现金价款，后续可优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
综上，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易方案已于2019年12月3日经交易对方向日葵投资的股东会批准通过；
2、2019年12月3日，上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
3、2019年12月3日，上市公司第四届监事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案；
4、2019年12月3日，上市公司与交易对方向日葵投资签署了附生效条件的《股权转让协议》；
5、2019年12月16日，上市公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案（修订）的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》等议案；
6、2019年12月16日，上市公司与交易对方向日葵投资签署了附条件生效的股权转让协议之《补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
九、交易各方重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、向日葵投资承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证就本次
交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
关于所提供信 述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担
息真实性、准 个别和连带的法律责任。
确性、完整性 二、本公司保证《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产
承诺函 出售暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真
实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
上市公司及/或 的法律责任。
全体董事、监 三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、
事、高级管理 中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的
人员 真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
关于合法合规 日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
情况之承诺函 本承诺人作为本次交易的资产出售方，特作出如下承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未
履行向投资者作出的公开承诺。
二、截至本承诺出具之日，本公司不存在最近36个月内因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事
承诺方 承诺事项 承诺内容
处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
三、截至本承诺出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不
存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国
证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管
理人员不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的
合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果。
七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。
八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告。
九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不
存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方，特作出如下承诺：
一、本公司真实持有向日光电、聚辉新能源100%的股权，本
关于拟出售资 公司对向日光电、聚辉新能源已依法履行全部出资义务，该等股权
产权属清晰的 所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股
承诺函 权的全部法律权益。
二、本公司所持有的向日光电、聚辉新能源股权权属清晰，不
存在任何权属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委
托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的向日
光电、聚辉新能源股权存在争议或潜在争议的情况。
三、本公司所持向日光电、聚辉新能源股权不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形，亦不存在其他权利受
承诺方 承诺事项 承诺内容
到限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法律障碍。
四、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的子公司不存在
为向日光电、聚辉新能源提供任何担保的情形，也不存在任何可能
导致本公司及本公司的子公司为向日光电、聚辉新能源承担债务的
事件。
五、上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本
公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，
关于 不 存 在 上市公司董事会对本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与
《关于加强与 任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
上市公司重大 经核查，本次重大资产重组相关主体（包括上市公司、交易对
资产重组相关 方及上述主体 的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公
股票异常交易 司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、
监管的暂行规 高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级 管理人员，为本次
定》第十三条 重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务 所、
规定情形的承 评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不
诺函 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情况，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形。
综上所述，本次重大资产重组相关主体不存在依据《暂行规定》
第十三条规 定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
全体董监高关 100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
于所提供信息 日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
真实性、准确 本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理
性、完整性承 人员，特作出如下承诺：
诺函 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
承诺方 承诺事项 承诺内容
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的
相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理
关于公司本次 人员，特作出如下承诺：
交易填补被摊 一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
薄即期回报措 东的合法权益。
施能够得到切 二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
实履行之承诺 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
函 三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为
进行约束。
四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董
事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投
承诺方 承诺事项 承诺内容
票赞成（如有表决权）。
六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案
投票赞成（如有表决权）。
七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完
毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承
诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回
报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
纪律管理措施。
八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
关于任职资格 本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理
之承诺函 人员，特作出如下承诺：
本承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
关于 不 存 在 的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
《关于加强与 100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
上市公司重大 日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
资产重组相关 本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：
交易对方 股票异常交易 一、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因
监管的暂行规 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
定》第十三条 况。
规定情形的承 二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个
诺函 月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
承诺方 承诺事项 承诺内容
暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
作为本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，就
最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷及诚信
情况出具以下不可撤销的承诺及保证：
关于近五年未 一、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受过处罚或涉 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
及重大经济纠 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的
纷及诚信情况 或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合
的承诺函 法权益和社会公共利益的重大违法行为。
二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司
控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
四、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律
责任。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
关于所提供信 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
息真实性、准 信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
确性、完整性 上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本
承诺函 次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺方 承诺事项 承诺内容
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的
相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方的实际控制人，特作出如
下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
关于所提供信 与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印
控股股东、实 息真实性、准 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
际控制人 确性、完整性 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
承诺函 准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的
相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺方 承诺事项 承诺内容
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制
人，特作出如下承诺：
一、本承诺人保证上市公司人员独立：（一）保证上市公司的
总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在
上市公司领取薪酬，不会在本承诺人及其关联方兼任除董事外的其
他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（二）保证上市公
司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
（三）保证本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。
二、本承诺人保证上市公司资产独立完整：（一）保证上市公
司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（二）保
证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占
关于保障上市 用的情形。
公司独立性之 三、本承诺人保证上市公司的财务独立：（一）保证上市公司
承诺函 建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
务会计制度。（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控
制的其他企业共用银行账户。（三）保证上市公司的财务人员不在
承诺人控制的其他企业兼职。（四）保证上市公司依法独立纳税。
（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公
司的资金使用。
四、本承诺人保证上市公司机构独立：（一）保证上市公司建
立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、本承诺人保证上市公司业务独立：（一）保证上市公司拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。（二）保证承诺人除通过行使股东权利之
外，不对上市公司的业务活动进行干预。（三）保证承诺人及承诺
人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（四）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务。
特此承诺。
关于避免同业 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
竞争之承诺函 拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
承诺方 承诺事项 承诺内容
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制
人，特作出如下承诺：
一、本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企
业，目前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、在本次交易后，本承诺人单独控制的及/或本人作为实际
控制人之一的企业，也不会存在下列情形：（一）以任何形式从事
与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动；（二）以任何形式支持向日
葵及其控股企业以外的其它企业从事与向日葵及其控股企业目前
或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（三）以其它方式介入任何与向日葵及其控股企业目前或今后从事
的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
三、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：（一）将根据有
关法律法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方
面的独立性；（二）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制
权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或
相似的业务；（三）将不利用向日葵股东的身份，进行其他任何损
害向日葵及其控股企业权益的活动；（四）如向日葵认定本人或本
人控制的其他企业正在或将要从事的业务与向日葵及其控股企业
存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转
让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业
与向日葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑向日
葵及其控股企业的利益。
四、本承诺人承诺对因违反上述承诺及保证而给向日葵造成的
经济损失承担赔偿责任。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
关于合规性之 100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
承诺函 日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制
人，特作出如下承诺：
本承诺人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚、或者受到刑事处罚的情形。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
关于减少和规 拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
范关联交易之 的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
承诺函 100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
承诺方 承诺事项 承诺内容
本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制
人，特作出如下承诺：
一、本承诺人保证将按照《公司法》等法律法规、向日葵《公
司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重向日葵的独立法人地
位，保障向日葵独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本承诺人保证将避免一切非法占用向日葵及其控制的企业
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求向日葵及其控制的企
业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
三、本承诺人保证将尽可能地避免和减少与向日葵及其控制的
企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行
合法程序，按照向日葵《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，保证不通过关联交易损害向日葵及其他股东的合法
权益。
四、本承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给向日
葵造成的一切直接损失承担赔偿责任。
特此承诺。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的标的公司，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
关于所提供信 上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本
息真实性、准 次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
标的公司 确性、完整性 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
承诺函 整性承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺方 承诺事项 承诺内容
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的
相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，公司严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法规及公司《关联交易管理制度》的要求履行关联交易决策程序。公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、审阅、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）资产定价的公允性
公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东回避表决，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）本次交易摊薄即期回报情况
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司追溯调整后的2018年度财务报表、2019年1-9月财务报表及经立信会计师事务所审阅的《审阅报告》（信会师报字[2019]第ZF10795号），本次重大资产出售对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：
项目 2019年1-9月 2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
扣除非经常性损益后归属于上市公司普 -8,915.62 -1,820.72 -78,638.84 2.07
通股股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润对应的基本每股收益 -0.08 -0.02 -0.70 0.00
（元/股）
如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司股东的利益将得到保障。但若本次交易后上市公司盈利能力不及预期，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。
2、公司填补回报的具体措施
（1）进一步提升医药业务的盈利能力
本次交易前，公司形成了光伏和医药双主业发展的格局。通过本次交易，公司的主营业务将聚焦医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，进一步提升盈利能力，实现未来可持续发展。
（2）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人吴建龙原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东吴建龙已出具书面承诺：自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、债务豁免事项
（一）本次债务豁免事项与本次交易不构成一揽子交易安排
2019年12月3日，公司与向日葵投资签订《股权转让协议》，其中第五条第5.1款 约 定 公 司 同 意 于 交 割 日 豁 免 其 对 向 日 光 电 全 资 子 公 司 合 计544,578,540.54元的债权，同时向日光电于交割日豁免其对公司享有的合计14,548,899.06元的债权。《股权转让协议》须经公司董事会、股东大会批准后生效。
2019年12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，约定向日光电于协议生效之日起豁免其对公司享有的合计人民币14,548,899.06元的债权，同时，公司于协议生效之日起豁免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵对公司合计人民币544,578,540.54元的债务。根据协议约定，该协议自双方加盖公章之日起生效。
因此，《债权债务重组协议》自2019年12月11日起已经生效，债务豁免事项已经完成。
鉴于此，2019年12月16日，公司与向日葵投资签订《补充协议》，约定《股权转让协议》第五条第5.1款不再执行，也不再构成本次交易的条件。《补充协议》与《股权转让协议》同时生效。
综上所述，债务豁免事项已经完成，而《股权转让协议》及其《补充协议》尚须公司股东大会批准后生效，债务豁免事项与本次交易不互为条件，与本次交易不构成一揽子交易安排。
（二）上述关联方债权债务的具体性质、形成原因、形成时间和账
龄，相关款项的用途及最终投向，向日光电是否已无法清偿上述债
务
1、公司对卢森堡向日葵、德国向日葵、香港向日葵的债权的具体性质、形成原因、形成时间和账龄
（1）公司应收德国向日葵应收账款3,166.51万欧元，折合人民币24,552.51万元。该款项为公司出口德国向日葵太阳能电池组件货款，主要为2016年和2017年出口给德国向日葵的货款，账龄为2-3年。受欧盟对中国光伏产品双反调查的影响，公司出口给德国向日葵光伏组件价格较高，德国向日葵对外销售均价或承建光伏电站造价较低，造成历年亏损，进而产生巨额亏损。截至2019年9月30日，累计经营亏损1.95亿元。截至目前，德国向日葵银行存款及主要客户的应收账款已被德国海关冻结。
（2）公司应收卢森堡向日葵其他应收款 3,835.27万欧元，折合人民币29,737.92万元。该款项主要来源于2013年至2014年取得的中国进出口银行的专项借款，该款项主要用于投资罗马尼亚XPV和意大利MEDIAPOWER电站。目前该应收款项账龄已达3年以上。2019年，卢森堡向日葵出售子公司罗马尼亚XPV电站，其账面价值为23,304.88万元，转让价格为3,821.13万元，电站出售形成投资损失19,483.75万元；出售子公司意大利MEDIAPOWER电站，其账面价值为6,453.41万元，转让价格为4,085.42万元（按出售四家电站价值分摊），电站出售形成投资损失2,367.99万元。
（3）公司应收香港向日葵其他应收款21.59万欧元，折合人民币167.43万元。该款项为公司2011年销售给香港向日葵的太阳能电池组件款。目前该应收款项账龄已达3年以上。
2、公司对向日光电的债务的具体性质、形成原因、形成时间和账龄
公司应付向日光电其他应付款1,454.89万元，该款项为公司向向日光电借款所致。因向日光电本级并未开展经营活动，无重大资金使用需求，而公司对资金需求较大，故为了更好的利用资源，减少利息支出，公司向向日光电暂借此款项，该款项账龄已超过3年。
3、向日光电已无法清偿债务
截至2019年9月30日，向日光电归属于母公司合并净资产-67,520.06万元，评估确认归属母公司合并净资产-66,376.70万元。向日光电目前已处于资不抵债的情形。另外德国向日葵已收到德国海关和荷兰海关的反倾销反补贴征税单，向日光电预计需补交关税4,299.57万欧元，向日光电名下所有可处置资产尚不足以支付该关税，故公司预计无法收回该债权。
（三）本次交易及设定债务豁免事项的原因和主要考虑，双方是否
就债务豁免条件、履约保障机制等事项签订明确可行的债务豁免协
议
1、设定债务豁免事项的原因和主要考虑
受荷兰海关要求补缴“双反”关税、罗马尼亚光伏电站处置损失及经营性亏损等因素影响，2017年至今，向日光电持续出现较大亏损。截至2019年9月30日，向日光电经审计的净资产-67,520.06万元，全部股东权益的评估价值为-66,376.70万元，已呈现严重资不抵债的状况。另一方面，向日葵光电的子公司卢森堡向日葵已签署协议，将所持有的四个位于意大利的光伏电站转让给SFItalian PV Energy S.r.l.。该等光伏电站交割后，向日光电的经营性资产仅剩下一个位于德国的光伏电站，由卢森堡向日葵的子公司Sunowe Lilac GmbH &Co.KG运营。2019年1-9月，该公司营业收入115.41万元，净利润47.61万元，经营规模较小。因此，在可预见的将来，向日光电也无法产生足够的现金流偿付债务。
鉴于公司对向日光电及其子公司的相应债权基本无法收回，为厘清公司与向日光电及其子公司的债权债务关系，公司与向日光电设定了债务豁免事项。本次债务豁免事项系公司与全资子公司之间的债权债务重组，不会对公司的财务状况产生影响。
2、双方已就债务豁免事项签订明确可行的债务豁免协议
2019年12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，主要内容为：
“本协议由以下各方于2019年12月11日在绍兴·越城区签署：
甲方：浙江向日葵光能科技股份有限公司
住所：浙江省绍兴袍江工业区三江路
乙方：绍兴向日光电新能源研究有限公司
住所：浙江省绍兴市袍江越东路与三江路西南角
鉴于：
1、绍兴向日光电新能源研究有限公司系浙江向日葵光能科技股份有限公司全资子公司，截至2019年9月30日，浙江向日葵光能科技股份有限公司尚欠绍兴向日光电新能源研究有限公司人民币14,548,899.06元，绍兴向日光电新能源研究有限公司之全资子公司Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH尚欠浙江向日葵光能科技股份有限公司合计人民币544,578,540.54元。
2、绍兴向日光电新能源研究有限公司截至2019年9月30日的审计净资产值和评估价值均为负数，已呈现资不抵债的状况，为减轻其债务负担，改善其财务状况，绍兴向日光电新能源研究有限公司与浙江向日葵光能科技股份有限公司同意就双方的债权债务情况进行重组。
为明确各方在债权债务重组过程中的权利义务，经友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。
第一条 债权债务基本情况
1、双方确认，截至2019年9月30日，因开展经营性往来和非经营性往来，乙方对甲方享有债权金额合计人民币14,548,899.06元。
2、双方确认，截至2019年9月30日，因开展经营性往来和非经营性往来，甲方对乙方全资子公司Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH享有债权金额合计人民币544,578,540.54元，其中对Sunflower (Luxembourg)Light Energy Science & Technology CO., LTD享有债权金额合计38,352,699.11欧元（合计人民币297,379,158.36元）、对向日葵（香港）光能科技有限公司享有债权金额合计215,936.90欧元（合计人民币1,674,331.54元）、对Sunowe SolarGmbH享有债权金额合计31,665,125.57欧元（合计人民币245,525,050.64元）。
第二条 债权债务重组方案
1、乙方同意于本协议生效之日起豁免其对甲方享有的金额合计人民币14,548,899.06元的债权。
2、甲方同意于本协议生效之日起豁免其对乙方全资子公司Sunflower(Luxembourg) Light Energy Science & Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH享有金额合计人民币544,578,540.54元的 债权，其中 豁免对Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &Technology CO., LTD享有的金额合计38,352,699.11欧元（合计人民币297,379,158.36元）的债权、对向日葵（香港）光能科技有限公司享有的金额合计215,936.90欧元（合计人民币1,674,331.54元）的债权、对Sunowe SolarGmbH享有的金额合计31,665,125.57欧元（合计人民币245,525,050.64元）的债权，同时，甲方应于本协议生效之日向乙方全资子公司Sunflower (Luxembourg)Light Energy Science & Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH就上述债权豁免事项出具单方的、无条件的、不可撤销的债务豁免函。
3、上述约定的债权债务重组完成后，甲方与乙方及其全资子公司Sunflower(Luxembourg) Light Energy Science & Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH之间除新增交易产生的债权债务关系外，于2019年9月30日之前债权债务关系即告结清，双方不得再以任何理由向对方或对方子公司就上述债权主张任何权利。
第三条 陈述与保证
1、双方具备合法主体资格及行为能力签署及履行本协议。
2、双方已知悉本协议所记载的全部债权债务的现状及相关风险。
3、双方就本协议各项约定所作出的全部意思表示均为合法、真实和不可撤销的。
4、在签署本协议之时，双方均已经依法履行内部决策程序，且签署本协议的代表已取得签署本协议项下各项约定所需全部权利和授权。
5、本协议签署后，双方均应善意、全面、及时的履行本协议。
第四条 违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此产生的各项损失。
第五条 争议解决
因履行本协议产生的争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六条 其他
1、本协议自双方加盖公章之日起生效。
2、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。”
综上所述，双方已就债务豁免条件、履约保障机制等事项签订了明确可行的债务豁免协议，且该协议已经生效，债务豁免事项已经完成。
3、债务豁免事项履行的审议程序
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.1条规定：“本章所称‘交易’包括下列事项：……（八）债权或者债务重组；……”
第9.17条规定：“上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”
本次债务豁免事项属于公司与合并范围内的全资子公司发生的债权债务重组，免于按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章的规定披露和履行相应程序。
2019年12月11日，公司自愿召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司债权债务重组的议案》，同意公司与向日光电进行债权债务重组，并于同日披露了《关于对全资子公司债权债务重组的公告》。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售事项时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易价款支付的风险
签署本次交易相关合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过股东大会的审议。
本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
（三）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市。在本次交易审核过程中，如涉及本次交易的相关政策发生不利变化，或交易各方需要根据监管机构的要求和相关政策指导进一步完善交易方案，但交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致的，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则本次交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，银信评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，选取资产基础法评估结果作为评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
（五）本次交易存在可能在本年内无法完成的风险
本次交易尚需获得向日葵股东大会等对交易方案的批准，经股东大会批准后方可实施，本次交易存在可能在本年内无法完成的风险，本次交易产生的损益对本年利润的影响具有不确定性的风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
基于发展战略的调整等综合考虑，公司将通过本次重大资产重组出售光伏业务相关资产。本次交易为公司集中资源发展医药制造业提供条件，通过本次交易，公司将实现向医药制造业的全面转型，改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低，但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意由此带来的经营风险。
（三）交易完成后单一业务的经营风险
本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的 60%股权，相对于光伏行业，医药制造行业的盈利能力强、经营稳定、发展前景广阔。但是，医药制造行业受到较为严格的监管，贝得药业接受多个政府部门及机关（尤其是与GMP批准有关的部门）的检验、审查或审核，如出现不满足监管要求等情形将可能对贝得药业的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。
此外，药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。目前国家已在多个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响贝得药业的产品售价，对药品价格形成下行压力。
随着医疗改革的不断推进，相关新政策的实施，如果贝得药业不能及时、较好地适应政策调整变化，则可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对上市公司的经营业绩造成重大不利影响。
三、股价波动的风险
股票价格不仅受经营业绩、财务状况及发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、医药行业相关政策、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多因素的影响。向日葵的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。
四、不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、光伏行业受政策影响，具有较强的周期性
向日葵目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素影响，公司盈利水平波动较大。
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，自2018年6月起下调各类资源区光伏电站标杆上网电价、分布式光伏发电度电补贴，调整新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目全电量度电补贴标准。同时，暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，安排 10GW 左右分布式光伏项目建设规模。公司预计光伏行业又进入新一轮调整期。
2、光伏技术更新较快，对资本投入的要求日益提高
近几年，光伏前端环节均具有重大技术更新，例如，多晶硅料环节冷氢化技术通过循环利用副产品制造生产原料，大幅降低工艺能耗及成本；硅片环节金刚线切割替代砂浆线，降低单片成本的同时提升产能；电池片环节PERC技术降低光电损失等。从目前来看，半片、多组栅技术因减少遮挡损失等优势逐步成为主流；而随着电池片价格的大幅下降，组件技术日趋多元化，无缝焊接技术、拼片技术、叠瓦等基于提高单位面积电池片面积的技术应运而生。
由于行业技术快速更新迭代，提效降本乃是当前光伏行业最为关键的动力，而实现提效降本需要购置大量的新工艺光伏设备，新增光伏设备一方面需要大量的资本投入，形成资金压力，另一方面每年增加的固定资产折旧也将对经营业绩造成较大影响，加大上市公司整体经营风险。
（二）本次交易的目的
公司从事光伏行业多年，主要管理人员具有丰富的光伏电池行业经验。然而，随着近年来光伏政策的不断调整，加速了“平价上网”的实现，公司面临产品毛利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务。
本次交易为公司集中资源发展医药制造业提供条件，通过本次交易，公司将实现向医药制造业的全面转型，改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易方案已于2019年12月3日经交易对方向日葵投资的股东会批准通过；
2、2019年12月3日，上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
3、2019年12月3日，上市公司第四届监事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案；
4、2019年12月3日，上市公司与交易对方向日葵投资签署了附生效条件的《股权转让协议》；
5、2019年12月16日，上市公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案（修订）的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》等议案；
6、2019年12月16日，上市公司与交易对方向日葵投资签署了附条件生效的股权转让协议之《补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）拟出售资产及交易对方
向日葵拟将其持有的向日光电 100%股权和聚辉新能源 100%股权转让予向日葵投资，向日葵投资以现金方式支付全部交易对价。
（二）拟出售资产的评估与定价
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1575号）以及《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1576号），本次交易中，银信评估采用资产基础法对向日光电进行评估。截至评估基准日2019年9月30日，向日光电的股东全部权益账面价值为12,079.16万元，向日光电的股东全部权益的评估值为-66,376.70万元，增值率为-649.51%。
本次交易中，银信评估采用资产基础法和收益法对聚辉新能源进行评估，选取资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年9月30日，聚辉新能源的股东全部权益账面价值为22,034.27万元，聚辉新能源的股东全部权益的评估值为23,837.40万元，增值率为8.18%。
2019年12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，约定向日光电豁免其对公司享有的合计人民币14,548,899.06元的债权，同时，公司豁免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵对公司合计人民币544,578,540.54元的债务。
根据银信评估出具的《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司与子公司债务豁免事项对评估结果影响的专项说明》，上述评估结论扣除债务豁免金额后，向日光电的股东全部权益价值为-133,737,370.57元。
综合考虑评估值与上述债权债务重组情况，双方协商确定本次交易向日光电100%股权的交易价格为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格为239,000,000元，交易价格合计239,000,001元。
（三）本次交易的对价支付方式
本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
股权转让协议签订之日起 10 个工作日内，交易对方向上市公司支付 1,000万作为订金；股权转让协议生效之日起10个工作日内交易对方向上市公司支付交易价款12,000万元（前期支付订金直接转为交易价款）；标的资产变更登记至交易对方名下之日起30个工作日内向上市公司支付本次交易价款的剩余部分，即119,000,001元。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与本公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据上述规定，本次拟出售资产与上市公司2018年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
向日葵（2018年末/2018年度） 186,003.36 90,022.12 38,250.24
拟出售资产合计 109,619.38 65,095.62 -48,164.69
向日光电（2018年末/2018年度） 36,556.84 4,834.62 -60,989.17
聚辉新能源（2018年末/2018年度） 73,062.54 60,261.01 12,824.48
标的资产财务数据占向日葵相应指标比重 58.93% 72.31% -125.92%
注：净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司主营业务的影响
通过收购贝得药业60%股权，公司的主营业务拓展至医药制造业，实现光伏和医药双主业发展的格局。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点，上市公司的盈利能力和资产质量逐步提高。公司从事光伏行业多年，主要管理人员具有丰富的光伏电池行业经验。然而，随着近年来光伏政策的不断调整，加速了“平价上网”的实现，公司面临产品毛利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务，提升公司的盈利能力、改善资产质量。
通过本次交易，公司的主营业务将变更为医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）对上市公司财务指标的影响
根据经立信所审阅的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 149,794.93 110,073.73 186,003.36 141,372.43
负债总额 140,863.94 79,032.27 137,468.56 81,940.07
资产负债率 94.04% 71.80% 73.91% 57.96%
流动比率（倍） 0.86 1.27 1.33 1.63
速动比率（倍） 0.71 1.15 1.13 1.45
营业收入 65,864.76 20,308.05 90,022.12 25,410.69
归属于母公司所有者的净利润 -5,536.43 2,741.22 -112,475.49 -4,310.72
基本每股收益（元/股） -0.05 0.02 -1.00 -0.04
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的负债规模、营业收入规模大幅度下降；2019年9月末，上市公司资产负债率由94.04%下降至71.80%，财务风险有效降低；2018年亏损额收窄，2019年1-9月实现盈利。本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
八、本次资产出售的会计处理及依据，会计确认的时点,标的公
司净资产账面价值与评估值的会计处理以及交易作价和评估值
的差异的会计处理，并列示对公司2019年当期损益、资产、负
债、现金流等主要财务指标的具体影响
（一）本次资产出售的会计处理及依据
若本次资产出售能够顺利完成，则公司对本次资产出售的会计处理及依据如下：
1、本次出售交易完成后拟出售公司不再纳入合并报表范围
（1）《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（2）《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南规定：在报告期内，如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，应将该子公司或业务自当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
根据上述规定，公司在本次出售交易完成时不再控制聚辉新能源和向日光电，聚辉和向日光电将不再继续纳入合并财务报表范围。聚辉新能源和向日光电处置日的资产和负债不再纳入向日葵合并资产负债表；聚辉新能源和向日光电2019年初至处置日的利润表和现金流量纳入向日葵合并利润表和合并现金流量表。
2、长期股权投资收益的确认
（1）《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
（2）《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期）规定：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。
根据上述规定：公司出售聚辉新能源价格公允，出售价格与账面价值之间的差额，计入当期投资收益；出售向日光电为一揽子权益性交易且交易价格不公允，出售价格与账面价值之间的差额，计入资本公积。
3、公司使用固定资产对聚辉新能源增资及处置聚辉新能源时的会计处理
（1）《企业会计准则第4号—固定资产》第十一条规定：投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（2）《企业会计准则第4号—固定资产》第二十三条规定：企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
根据上述规定：
（1）向日葵以固定资产对聚辉新能源增资时，向日葵单体报表确认计入当期损益，聚辉新能源以公允价值确认固定资产，合并报表层面予以调整，对向日葵合并财务报表无影响。
（2）聚辉新能源处置完成时，上述增资资产公允价值与向日葵原账面价值的差额，确认为当期损益。
（二）会计确认的时点
公司在完成本次交易，失去对聚辉新能源和向日光电的控制权时开展相关会计确认。
相关会计处理对公司的主要影响如下：
1、2019年9月，公司将光伏电池片和组件生产相关的房产和土地等资产以评估后的公允价值对聚辉新能源进行增资，上述增资对2019年9月合并财务报表无影响。
本次出售聚辉新能源的交易完成后，上述增资资产公允价值与向日葵原账面价值的差额，确认为资产处置收益5,212.21万元。
2、聚辉新能源评估的净资产价值与实际交易价格总体一致，即：向日葵出售聚辉新能源的价格公允。
聚辉新能源净资产账面价值与交易价格之间的差额1,865.73万元，确认为投资收益。
3、向日光电实际交易价格显著高于根据豁免债权金额调整后的向日光电净资产价值，交易价格不公允。
交易价格高于向日光电合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值的14,517.10万元，确认为资本公积。
（三）列示对公司主要财务指标的具体影响
处置聚辉新能源和向日光电事项对向日葵2019年财务报表主要财务指标的影响如下：
项目 金额（万元）
对2019年当期损益的影响 7,077.94
其中：资产处置收益 5,212.21
投资收益 1,865.73
对归属于母公司所有者权益的影响 21,595.04
其中：资本公积 14,517.10
留存收益 7,077.94
对期末资产的影响 39,721.20
对期末负债的影响 61,831.67
对公司当期现金流量的影响 不超过23,900.00（注）
说明：上表中列示的影响金额系根据2019年1-9月份聚辉新能源和向日光电财务报表计算确定，因基准日与实际处置日标的公司持续经营，实际处置时对2019年度财务报表的影响可能与上表数据有所差异。
注：若2019年完成聚辉新能源和向日光电的出售，公司收到的股权转让款计入公司当期处置子公司及其他营业单位收到的现金，其上限为本次交易的全部对价23,900万元，具体金额以公司2019年实际收到的对价为准。
九、结合交易定价及支付安排等情况，相关会计处理过程和会计
确认的时点，符合企业会计准则的规定
（一）交易定价及支付安排情况
1、交易定价
2019年12月3日，上市公司与向日葵投资签署了附生效条件的《股权转让协议》，对聚辉新能源100%股权和向日光电100%股权转让事项进行了约定。
本次交易的交易价格以标的股权的评估值为定价依据，双方协商确定在评估值的基础上并考虑上市公司对卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵合计544,578,540.54元债权以及向日光电对上市公司14,548,899.06元债权的豁免事项，将本次交易的向日光电100%股权的交易价格确定为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格确定为23,900万元，也即标的股权合计交易价格为239,000,001元。
2019年12月3日，公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案；交易对方向日葵投资的股东会于2019年12月3日批准通过本次交易方案。上述附生效条件的《股权转让协议》的生效尚需经上市公司股东大会批准。
2、支付安排
本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。股权转让协议签订之日起10个工作日内，交易对方向上市公司支付1,000万作为订金；股权转让协议生效之日起10个工作日内交易对方向上市公司支付交易价款12,000万元（前期支付订金直接转为交易价款）；标的资产变更登记至交易对方名下之日起30个工作日内向上市公司支付本次交易价款的剩余部分，即119,000,001元。
（二）会计处理过程和会计确认的时点
公司在完成本次交易、失去对聚辉新能源和向日光电的控制权时进行会计处理，减少长期股权投资，确认投资收益（资本公积）。
第二章 备查文件
一、备查文件
向日葵第四届董事会第二十二次会议决议
向日葵第四届董事会第二十四次会议决议
向日葵独立董事的独立意见
向日葵与交易对方签署的《股权转让协议》
向日葵与交易对方签署的股权转让协议之《补充协议》
浙商证券出具的《独立财务顾问报告》
国浩所律师出具的《法律意见书》
立信所出具的《审计报告》、《审阅报告》
银信评估出具的《资产评估报告》
二、备查地点
浙江向日葵光能科技股份有限公司
地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
联系人：李岚
电话：0575-88919159
（本页无正文，为《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
浙江向日葵光能科技股份有限公司
2019年12月16日
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