证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2019-115
江苏新宁现代物流股份有限公司
关于出售全资子公司股权及后续安排的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、出售股权概述
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月05日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于出售全资子公司中山市嘉信化工仓储物流有限公司100%股权的议案》，公司将持有的中山市嘉信化工仓储物流有限公司（以下简称“嘉信仓储”或“标的公司”）100%股权以人民币30,000万元全部转让给东莞三江港口储罐有限公司。本次交易完成后，公司将不再持有嘉信仓储股权，嘉信仓储将不再纳入公司合并报表范围核算。（有关具体内容详见公司于2019年12月06日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的相关公告。）
二、本次出售股权及后续安排
2019年12月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权及后续安排的议案》，同意公司将持有的嘉信仓储100%股权转让给东莞三江港口储罐有限公司，同时公司与嘉信仓储原股东蔡婉婷、江朝辉就公司向第三方出售嘉信仓储100%股权之相关业绩承诺及股票锁定等后续安排事宜协商一致并签署《关于向第三方出售中山市嘉信化工仓储物流有限公司100%股权之后续安排的协议书》。根据相关规定及要求，前述议案尚需提交公司股东大会审议，相关业绩承诺及股票锁定承诺的具体后续安排如下：
（一）原交易对方业绩承诺情况及后续安排
根据公司与嘉信仓储原股东蔡婉婷、江朝辉（以下简称“乙方”）签订的《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》，嘉信仓储2018年、2019年和2020年的承诺净利润（扣除非经常性损益）分别不低于1,650万元、2,370万元及3,100万元。若嘉信仓储的实际净利润不足乙方承诺净利润，则乙方应承担业绩补偿责任；在乙方承诺的利润补偿期限届满三个月内，公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对嘉信仓储进行减值测试，补偿期限届满时，如嘉信仓储期末减值额>利润补偿期限内已补偿现金数，则乙方应向公司另行补偿。嘉信仓储业绩预测及完成情况，如下：
（单位：人民币万元）
项目 期间 承诺金额 实现金额 完成率
（利润预测数） （实际盈利数）
嘉信仓储扣除 2018年度 1,650 1,662.09 100.73%
非经常性损益 2019年度 2,370 － －
后净利润 2020年度 3,100 － －为了整合及优化公司业务的发展，改善公司资产结构，同时满足公司营运资金需求，降低财务费用，公司决定转让嘉信仓储的全部股权。嘉信仓储2018年完成了承诺利润金额，乙方无需承担嘉信仓储2018年业绩补偿责任；由于公司本次出售嘉信仓储的全部股权，嘉信仓储2019年、2020年业绩承诺考核期限尚未届满，不具备相应的业绩承诺考核条件，公司同意乙方不承担2019年度、2020年度嘉信仓储业绩补偿责任；同时，由于乙方关于嘉信仓储的业绩承诺期尚未届满，不具备对嘉信仓储进行减值测试的条件，公司同意乙方不承担嘉信仓储减值补偿责任。为此，经与嘉信仓储原股东及其主要经营管理人员江朝辉沟通及协商，其同意对公司进行额外现金补偿，金额为人民币300万元（经公司财务部初步计算，可以涵盖公司投资嘉信仓储期间的存款利息）。
（二）原交易对方股票购买情况及后续安排
根据公司与嘉信仓储原股东蔡婉婷、江朝辉签订的《股权转让协议》，蔡婉婷或蔡婉婷指定的第三方应当在二级市场上择机购买新宁物流股票，且用于购买新宁物流股票的金额不低于1亿元。蔡婉婷或蔡婉婷指定的第三方按照《股权转让协议》约定购买的新宁物流二级市场股票，自购买之日起不得转让，锁定期自完成股票购买计划之日起36个月。截止2018年7月27日交易对方蔡婉婷指定的第三方彭国宇先生已在二级市场上购买了不低于1亿元人民币（指购买总价款）的公司股票，根据协议约定，彭国宇先生承诺：自2018年7月27日起36个月内不转让或者委托他人管理前述股份。
经与嘉信仓储原股东沟通及协商，公司同意彭国宇先生持有的新宁物流股票在下述先决条件全部达成后解除限售并办理相关手续：
（1）嘉信仓储已全部收回截至2019年10月31日的所有应收款项（包括应收账款和预付账款），且公司向东莞三江港口储罐有限公司出售嘉信仓储100%股权之工商变更登记完成前的嘉信仓储应收款项未产生坏账损失；如产生坏账损失，导致公司按照《东莞三江港口储罐有限公司与江苏新宁现代物流股份有限公司关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》有关约定承担全额补偿义务，则江朝辉已按照《江苏新宁现代物流股份有限公司与江朝辉关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司股权转让有关事项之协议书》之约定将与公司向东莞三江港口储罐有限公司支付补偿金额等额的现金一次性支付给了公司。
（2）嘉信仓储已向公司支付全部的应付公司的往来款及利息（按5.66%的年利率计算利息）。
（3）公司已收到东莞三江港口储罐有限公司根据《东莞三江港口储罐有限公司与江苏新宁现代物流股份有限公司关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》第15.2条之约定出具的关于该协议及相关补充协议（如有）履行完毕且无违约情形的《确认函》。
（4）公司已收到东莞三江港口储罐有限公司按照《东莞三江港口储罐有限公司与江苏新宁现代物流股份有限公司关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》之约定支付的全部股权转让价款。
（5）若江朝辉违反《江苏新宁现代物流股份有限公司与江朝辉关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司股权转让有关事项之协议书》有关约定并构成违约，则江朝辉已按照该协议书之约定向公司支付了全部的违约金、赔偿金及其他款项。
（6）江朝辉已按照协议约定向公司支付了300万元人民币额外补偿金。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十次会议决议
3、深交所要求的其他文件
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司
董事会
2019年12月15日
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