证券简称：中航飞机 证券代码：000768 公告编号：2019-074
中航飞机股份有限公司
关于部分国有股份无偿划转的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
▲西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、西安航空制动科技有限公司拟将其合计持有的中航飞机股份有限公司303,237,398股股份（占公司总股本10.95%）无偿划转至中航飞机有限责任公司。
▲本次股东权益变动是因股份无偿划转所致，不涉及要约收购。
▲本次股份无偿划转完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
▲本次股份无偿划转事项已获得中国航空工业集团有限公司的批准。
中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航飞机”）于2019年12月13日接到股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）、陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“航空工业陕飞”）、西安航空制动科技有限公司（以下简称“航空工业制动”）的通知，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业制动分别与中航飞机有限责任公司（以下简称“航空工业飞机”）于2019年12月12日签署了《中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》（以下简称“《股份划转协议》”）。根据《股份划转协议》的约定，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业制动分别拟将其持有的公司195,688,961股股份（占公司总股本的7.07%）、74,447,181股股份（占公司总股本的2.69%）、33,101,256股股份（占公司总股本的1.20%）无偿划转至航空工业飞机。本次无偿划转完成后，公司的总股本保持不变，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业制动将不再持有公司股份，航空工业飞机将取得公司303,237,398股股份（占公司总股本的10.95%）。本次无偿划转前后公司控股股东和实际控制人均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），航空工业实际控制的公司股份比例未发生变化。
本次股份无偿划转前后，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业制动和航空工业飞机的持股变动情况如下：
划转前 划转后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
航空工业西飞 195,688,961 7.07% 0 0.00%
航空工业陕飞 74,447,181 2.69% 0 0.00%
航空工业制动 33,101,256 1.20% 0 0.00%
航空工业飞机 0 0.00% 303,237,398 10.95%
合计 303,237,398 10.95% 303,237,398 10.95%
一、协议签署情况
（一）航空工业西飞与航空工业飞机签署的《股份划转协议》主要内容：
1.股份划入方、甲方：中航飞机有限责任公司。
2.股份划出方、乙方：西安飞机工业（集团）有限责任公司。
3.股份划转的数量：本次股份划转的标的股份为乙方持有的中航飞机195,688,961股股份、持股比例7.07%。
4.本次股份划转的标的股份不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，均为符合法律法规及规范性文件规定、国有资产及证券监管机构要求，可以进行无偿划转的股份。
5.本次股份划转基准日为2019年9月30日。
6.协议签订日期：2019年12月12日。
7.协议生效条件：
本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序（如有）；
（3）中国航空工业集团有限公司批准本次股份划转。
（二）航空工业陕飞与航空工业飞机签署的《股份划转协议》主要内容：
1.股份划入方、甲方：中航飞机有限责任公司。
2.股份划出方、乙方：陕西飞机工业（集团）有限公司。
3.股份划转的数量：本次股份划转的标的股份为乙方持有的中航飞机74,447,181股股份、持股比例2.69%。
4.本次股份划转的标的股份不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，均为符合法律法规及规范性文件规定、国有资产及证券监管机构要求，可以进行无偿划转的股份。
5.本次股份划转基准日为2019年9月30日。
6.协议签订日期：2019年12月12日。
7.协议生效条件：
本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序（如有）；
（3）中国航空工业集团有限公司批准本次股份划转。
（三）航空工业制动与航空工业飞机签署的《股份划转协议》主要内容：
1.股份划入方、甲方：中航飞机有限责任公司。
2.股份划出方、乙方：西安航空制动科技有限公司。
3.股份划转的数量：本次股份划转的标的股份为乙方持有的中航飞机33,101,256股股份、持股比例1.20%。
4.本次股份划转的标的股份不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况。均为符合法律法规及规范性文件规定、国有资产及证券监管机构要求，可以进行无偿划转的股份。
5.本次股份划转基准日为2019年9月30日。
6.协议签订日期：2019年12月12日。
7.协议生效条件：
本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序（如有）；
（3）中国航空工业集团有限公司批准本次股份划转。
二、股权划出方基本情况
（一）西安飞机工业（集团）有限责任公司基本情况
公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91610000220521166W
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
法定代表人：何胜强
注册资本：355,407.44万元人民币
成立日期：1996年8月22日
经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
中国航空工业集团有限公司
100%
中航飞机有限责任公司
100%
西安飞机工业（集团）有限责任公司
（二）陕西飞机工业（集团）有限公司基本情况
公司名称：陕西飞机工业（集团）有限公司
统一社会信用代码：916100002205213857
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：陕西省汉中市城固县柳林镇
法定代表人：韩一楚
注册资本：74,036.65万元人民币
成立日期：1996年7月12日
经营范围：固定翼运输飞机、特种飞机、无人机、飞机模拟器系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务、培训；国内外飞机零部件加工业务；机动车辆零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本企业自产机电产品(小轿车除外)、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、维修业务；飞机租赁及服务保障业务；本企业生产、科研所需零部件、原辅材料、机械设备、仪器仪表、成品器材、技术及服务采购；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务(国家限定或禁止进出口的商品和技术除外)；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输(仅限公司专有线路)；闲置厂房、设备以及土地使用权等无形资产租赁、转让；员工培训(仅限本系统内部员工)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
中国航空工业集团有限公司
100%
中航飞机有限责任公司
100%
陕西飞机工业（集团）有限公司
（三）西安航空制动科技有限公司基本情况
公司名称：西安航空制动科技有限公司
统一社会信用代码：916101317428335973
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：西安市高新区科技七路五号
法定代表人：付鹏锋
注册资本：39167.327733万元人民币
成立日期：2003年4月8日
经营范围：航空机载设备的研发、制造和维修；特种车辆行动系统附件的研发、制造和维修；机械、电气产品制造；碳基复合材料制品、摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、轨道车辆制动刹车副、汽车零部件及配件的研发制造、技术咨询服务；货物和技术的进出口经营；动力设备、设施、管道及电气线路的安装与调试；机械设备、房屋及土地租赁；计算机技术服务。
股权结构：
中国航空工业集团有限公司
100%
中航飞机有限责任公司
100%
西安航空制动科技有限公司
三、股权划入方基本情况
公司名称：中航飞机有限责任公司
统一社会信用代码：91610000710935847B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：陕西省西安市高新区产业开发区科技路48号创业广场
法定代表人：何胜强
注册资本：555,124.11万元人民币
成立日期：2009年2月12日
经营范围：大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务；航空技术的开发及服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
中国航空工业集团有限公司
100%
中航飞机有限责任公司
四、《股份划转协议》对公司的影响
（一）本次无偿划转完成后，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业制动将不再持有公司股份，航空工业飞机将取得公司303,237,398股股份，占公司总股本的10.95%。本次无偿划转前后公司控股股东和实际控制人均为航空工业，航空工业实际控制的公司股份比例并未发生变化。
（二）本次股权划转不违背公司及划转双方在此之前作出的承诺。
五、关于承继原股东相关承诺的情况说明
公司于2019年12月13日收到航空工业飞机《关于承继原股东相关承诺的声明》，航空工业飞机就关于承继原股东航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业制动相关承诺事项作出声明如下：
（一）航空工业飞机于2010年1月15日已就关于避免同业竞争事项作出了单独的承诺，航空工业陕飞、航空工业西飞、航空工业制动截至本声明出具之日对中航飞机已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于土地使用权的相关承诺仍处于有效期内且长期履行，其中关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺将由本公司全部继承（详见附件1和附件2）,与航空工业飞机已出具承诺存在重合的部分不再单独承诺，关于土地使用权的相关承诺仍由航空工业陕飞、航空工业西飞、航空工业制动继续履行。
（二）航空工业西飞于2008年5月14日对中航飞机作出承诺：如果航空工业西飞计划未来通过证券交易系统出售其所持解除限售流通股，并于第一笔减持起若六个月内减持数量达到中航飞机总股本5%以上，航空工业西飞将于第一次减持前两个交易日内通过中航飞机对外披露出售提示性公告。截至本声明出具之日，航空工业西飞作出的承诺仍处于有效期内且长期履行，该项承诺将由航空工业飞机承继，航空工业飞机在本次划转完成后将继续履行上述承诺（详见附件3）。
（三）航空工业西飞于2008年6月28日对中航飞机作出承诺：1.自愿将其所持有的已解除限售的62,640,000股公司股份自2008年6月27日起继续锁定两年至2010年6月27日止。2.自2010年6月27日起，其所持有的解除限售的62,640,000股份在中航飞机股票二级市场价格低于60元/股（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格）情况下，将不予减持。中航飞机于2009年5月18日实施公积金转增股本后，航空工业西飞上述承诺股份变为137,808,000股，价格相应调整为27.27元/股。2013年6月27日、2014年6月19日、2015年6月16日、2016年6月16日、2017年6月16日、2018年6月19日和2019年6月20日分红派息实施后，航空工业西飞上述承诺价格调整为26.66元/股。截至本声明出具之日，航空工业西飞作出的第一项承诺已履行完毕。第二项承诺仍处于有效期内且长期履行，该项承诺将由航空工业飞机承继，航空工业飞机在本次划转完成后将继续履行前述承诺（详见附件4）。
本声明承诺的承继事项自航空工业陕飞、航空工业西飞、航空工业制动所持中航飞机股权无偿划转至航空工业飞机后生效。
六、后续事项
（一）根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政
部 证监会令第36号）等有关规定相应授权，航空工业于2019年
12月12日作出《关于中航飞机股份有限公司国有股东所持股份无偿
划转有关问题的批复》（航空资本[2019]996号），同意了本次股份无
偿划转事宜。
（二）本次无偿划转尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
公司将持续关注本次国有股份无偿划转的进展情况，并按照相关法律法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）中航飞机有限责任公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议；
（二）中航飞机有限责任公司与陕西飞机工业（集团）有限公司关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议；
（三）中航飞机有限责任公司与西安航空制动科技有限公司关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议；
（四）中航飞机有限责任公司关于承继原股东相关承诺的声明；
（五）关于中航飞机股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复。
特此公告。
附件：1.中航飞机有限责任公司《关于避免同业竞争的承诺函》；
2.中航飞机有限责任公司《关于规范关联交易的承诺函》；
3.中航飞机有限责任公司《关于减持股票的承诺函》；
4.中航飞机有限责任公司《关于部分股票减持价格的承诺
函》。
中航飞机股份有限公司
董 事 会二〇一九年十二月十六日附件一
关于避免同业竞争的承诺函
为避免与中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”或“上市公司”）同业竞争的行为，中航飞机有限责任公司(以下简称“航空工业飞机”)就承继原股东关于避免同业竞争的承诺，承诺如下：
一、在航空工业飞机持有的中航飞机股份或受中国航空工业集团有限公司控制期间，不从事与中航飞机构成竞争的业务，且保证本公司控制的子公司亦不从事与中航飞机构成竞争的业务；
二、严格遵守证券监管相关法规，严格履行上市公司股东责任，确保航空工业飞机相关控股子公司之间不产生同业竞争，如果出现同业竞争的可能性时，通过业务整合等法律许可的方式，促使相关控股子公司消除同业竞争的风险；
三、航空工业飞机违反上述声明与承诺时，航空工业飞机将向中航飞机承担相应的法律责任；航空工业飞机控制下的子公司违反上述限制同业竞争的保证时，航空工业飞机愿承担连带保证责任。
以上承诺长期有效。
中航飞机有限责任公司
2019年12月12日
附件二
关于规范关联交易的承诺函
为规范中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”或“上市公司”）的关联交易行为，中航飞机有限责任公司(以下简称“航空工业飞机”)就承继原股东关于规范关联交易的承诺，承诺如下：
一、航空工业飞机保证不会利用控制地位，谋求中航飞机在业务经营等方面给予航空工业飞机及其控制的其他企业任何优于独立第三方的条件或利益；
二、对于不可避免发生的与中航飞机的关联交易，航空工业飞机及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中航飞机及其他中小股东的利益；
三、航空工业飞机将严格按照中航飞机的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会审议表决关联交易事项时，关联董事履行回避表决义务；在股东大会表决关联交易事项时，关联股东主动放弃表决权；
四、在航空工业飞机及其下属企业的业务、资产整合过程中，采取切实措施减少各关联方与中航飞机之间的关联交易。
以上承诺长期有效。
中航飞机有限责任公司
2019年12月12日
附件三
关于减持股票的承诺函
中航飞机有限责任公司(以下简称“航空工业飞机”)关于减持股票的承诺，承诺如下：
如果航空工业飞机计划未来通过证券交易系统出售其所持解除限售流通股，并于第一笔减持起若六个月内减持数量达到中航飞机总股本5%以上，航空工业飞机将于第一次减持前两个交易日内通过中航飞机对外披露出售提示性公告。
以上承诺长期有效。
中航飞机有限责任公司
2019年12月12日
附件四
关于部分股票减持价格的承诺函
中航飞机有限责任公司(以下简称“航空工业飞机”)就承继原股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）关于部分股票减持价格的承诺，承诺如下：
自股权无偿划转完成后，航空工业飞机持有的解除限售的137,808,000股股份在中航飞机股票二级市场价格低于26.66元/股（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格）情况下，将不予减持。
以上承诺长期有效。
中航飞机有限责任公司
2019年12月12日
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