证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2019-062
华联控股股份有限公司董事会
关于华联发展集团有限公司变更相关承诺提案
的情况说明及意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年12月12日，华联控股股份有限公司(以下简称“华联控股”、“公司”或“上市公司”)收到控股股东华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)《关于变更相关承诺事项的提案》。华联集团认为，目前履行该承诺事项将不利于维护上市公司权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号文”）规定及相关要求，华联集团拟变更该承诺事项。
2019年12月13日，公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《华联发展集团有限公司关于变更相关承诺事项的提案》。现将具体情况说明如下：一、 相关承诺事项基本情况
(一)变更前相关承诺事项情况
华联集团同意：自杭州“星光大道”项目二期房产取得房产证(以该房产取得权属证书的登记日期为准)及该项目实现盈利后的一年内，拟启动通过定向增发、现金收购等方式把该项目注入上市公司。
(二)拟变更后相关承诺事项情况
华联集团承诺：华联集团及其控股子公司不再获取新的房地产开发项目。杭州“星光大道”项目实现净利润(不含房产销售)达到或超过10,000万元后的一年内，在符合监管政策的前提下，拟启动通过定向增发、现金收购等方式把该项目注入上市公司。或在不满足上述承诺条件的情况下，华联集团可以将其在“星光大道”项目中的全部股权或控制权转让给无关联第三方来解决与上市公司之间的同业经营问题。华联集团在处置其在该项目中的全部股权或控制权时，在同等条件下上市公司享有优先购买权，华联集团应当提前通知华联控股，华联控股应当在收到该通知的三十日内履行规定的审批程序并作出明确回复。如华联控股放弃该优先购买权，华联集团可以将该股权转让给无关联的第三方。本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。
华联集团变更相关承诺事项提案的具体内容，请查阅公司披露的《华联控股股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告》、《华联发展集团有限公司关于变更相关承诺事项的提案》，公告编号：2019-060、061。
二、关于华联集团本次变更相关承诺事项的原因及相关情况说明
经过核查，杭州“星光大道”项目二期房产于2018年5月已取得房产证，且2018年度已经实现盈利1,022万元（扣除房产销售贡献利润为-2,324万元），即上述承诺事项履约的前置条件已成就，华联集团需要在该承诺事项期限2019年12月31日之前履行承诺，即启动通过定向增发、现金收购等方式把该项目注入上市公司或者按照监管指引第4号文要求和该承诺事项的具体情况作出变更或豁免等规范性处理。
日前，公司和华联集团就“星光大道”项目注入上市公司事宜，邀请券商、律师事务所、评估事务所等机构专业人士进行多次深入交流、论证，一致认为：目前“星光大道”项目估值高、盈利能力偏低，将其注入上市公司不利于维护上市公司权益。一是目前房地产行业正在进行严厉调控，对房地产再融资或重大资产重组方案审查较为严格；二是商业资产估值大、盈利能力低，将其注入上市公司会大幅降低上市公司的每股盈利和净资产收益率。三是资金投资回报率低，不利于进一步提升公司的盈利能力和盈利水平，不利于公司集中资源发展主业，不利于公司实施的产业转型战略。由于该重大资产重组方案本身缺乏可行性，预期监管审核难度较大、被审核通过的概率较小。
“星光大道”项目由浙江华联杭州湾创业有限公司(以下简称“华联杭州湾公司”)负责开发建设、运营，华联集团控制的关联企业合计持有80%股权。华联杭州湾公司目前负债总额14亿元，资产负债率78%，其中，长期借款8.95亿元。制约、影响其盈利能力和盈利水平主要原因为：每年财务费用支出近6,000万元、折旧费用3,000多万元。从华联杭州湾公司2019年1-10月的运营情况及财务状况来看，出租率提升、负债率下降、盈利水平上升，即使剔除房产销售的利润贡献也是盈利的，说明企业经营情况向好发展。但商业房产估值大、盈利能力低为行业现状及共同特征，若目前将该标的资产注入上市公司，只能增强公司业务的协同效应，但缺乏效益效应。
公司自2010年主业转型房地产之后，至今未开发、运营过单一的大型商业地产项目。目前，公司与“星光大道”项目之间没有发生日常往来，互为独立，双方处于同业不竞争的经营状态，“星光大道”项目的持续经营对公司业务的独立性及可持续发展不构成实质性竞争或影响。因此，本次变更，也不会影响上市公司独立性。
基于上述情况，华联集团拟申请对其原承诺事项进行变更。
三、履约的前提条件、履约方式及履约时间
为了解和真实反映华联杭州湾公司资产的整体价值情况，公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用资产基础法对华联杭州湾公司进行了评估，并出具了《华联控股股份有限公司拟进行内部决策事宜涉及浙江华联杭州湾创业有限公司股东全部权益估值报告》“鹏信咨询字第850号”。截止2019年10月31日，华联杭州湾公司账面总资产18.25亿元、净资产4.02亿元，评估后的总资产估值为42.72亿元、账面净资产估值为28.90亿元，分别增值140%、620%。
“星光大道”项目整体的资产规模大，将其注入上市公司，可以快速壮大扩大上市公司经营规模，进一步提升经营实力，但由于该资产盈利能力低，不利于提升上市公司整体的盈利能力、盈利水平。经与华联集团协商，本次变更，对“星光大道”项目设定了净利润10,000万元(不含房产销售)的硬性指标要求，由于华联杭州湾公司的房产销售是不可持续的，该盈利指标剔除了房产销售的影响因素。该盈利能力指标以华联杭州湾公司净资产估值总额289,040万元计算，假设以现金方式进行收购，投资回报率约3.5%,接近目前银行结构性存款理财产品的无风险收益水平。本次变更，结合了“星光大道”项目基本情况、目前国内商业地产项目运营的行业状况以及公司转型发展的需要等情况，有明确的履约期限安排，该承诺事项的履约方式、履约时间需以维护上市公司权益为前提，履约的前置条件需成就，履约方为可行，才有现实意义。
公司董事会认为：华联集团本次变更后的承诺事项，其履约前提条件设定、履约方式、履约时间已考虑标的资产及各有关方的现实情况。
四、履约能力分析
自公司主业转型房地产至今，华联集团没有新增加房地产开发项目，已投资运营的“星光大道”项目为大型商业综合体，该项目在华联控股2010年主业转型房地产之前已客观存在。华联集团本次就“星光大道”项目注入上市公司事宜并无异议，为维护上市公司权益特别是中小股东利益，所以申请变更该承诺事项。
公司董事会认为，华联集团已严格信守在规避、解决同业经营、同业竞争方面承诺；华联集团具备完全的履约能力，本次变更承诺事项是为了维护上市公司权益及中小股东利益。
五、履约风险及对策
公司拟解决与华联集团之间的同业经营问题需要综合考虑目前房地产行业政策环境、经营环境变化及市场前景、标的资产的盈利状况和行业前景、公司自身的实际情况以及中小股东诉求等多方面因素。经公司与华联集团协商，为有利于维护上市公司权益增强履行承诺的可行性，本次变更设置了盈利的硬性指标，明确了履约期限，规避履约风险。公司将根据该承诺事项的变化情况，提请华联集团进行履约或根据监管指引第4号文要求进行规范性处理。
六、不能履约时的应对措施
根据中国证监会监管指引第4号文规定，本提案将分别提请上市公司华联控股董事会、股东大会审批。华联控股股东大会审议本提案时，华联集团所代表的股份须回避表决，即该提案的表决结果完全由中小股东决定，本提案能否获得华联控股股东大会审议通过存在不确定性。
七、董事会关于华联集团申请变更承诺事项的意见
根据监管指引第4号第五条规定“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”。公司董事会认为，由于国家对房地产正在实行严厉调控，房地产行业发展前景存在较大不确定性，且商业地产项目存在估值高、盈利能力低的行业现状，若目前将“星光大道”项目注入上市公司，会大幅降低上市公司的每股收益和净资产收益率，或者弱化上市公司的财务状况，将不利于维护上市公司权益，不利于维护中小股东利益，不利于维护上市公司股价稳定。公司董事会同意华联集团提出的变更承诺事项申请，同意将华联集团《关于变更相关承诺事项的提案》提交公司股东大会审议。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
2019年12月14日
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