证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2019-066
公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债
安源煤业集团股份有限公司
关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股股东江能集团关于避免同业竞争的相关承诺拟变更为：
●对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括：
1.江能集团直接或间接持有的新鸣煤业、小牛煤业及贵新煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
2.江煤贵州矿业集团有限责任公司，已获得贵州省煤炭整合主体资格，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。
3.江能集团持有的花鼓山煤业通过机械化改造、产能核增至30万吨/年且连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
●承诺事项履行时间变更至2022年12月31日前完成。
●本次事项关联董事进行了回避表决，已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、避免同业竞争承诺变化情况
为避免安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”或“公司”）重大资产重组完成后控股股东江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”）与公司产生同业竞争，2010年12月31日江能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2014年10月，公司与控股股东江能集团协商，并经公司第五届董事会第二十四次会议和2014年第三次临时股东大会审议，决定对控股股东江能集团尚未履行完毕的承诺事项进行变更。详见公司2014年10月25日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的公告》（2014-033号）。
为稳定公司业绩，支持公司发展，2015年12月江能集团应公司要求收购公司所属江西煤业集团有限公司（以下简称“江西煤业”）部分亏损的煤矿资产，同时给公司置入业绩平稳并符合公司转型升级发展方向的资产。经与江能集团协商，并经公司第五届董事会第三十三次会议和2016年第一次临时股东大会审议，对江能集团2014年10月25日关于避免同业竞争的承诺事项进行了变更。详见公司2015年12月30日在上交所网站披露的《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（2015-050号）。此后，江能集团积极落实煤炭行业去产能政策，加大履行避免同业竞争承诺力度。
2018年10月，公司与控股股东江能集团协商，并经公司第六届董事会第二十五次会议和2018年第三次临时股东大会审议，决定对控股股东江能集团尚未履行完毕的承诺事项进行变更。详见公司2018年10月26日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（2018-055号）。截止目前，江能集团除所属新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业和花鼓山煤业等4矿与公司存在同业竞争问题尚未如期解决外，其余避免同业竞争承诺均已履行完毕。
鉴于新鸣煤业和贵新煤业仍处于基建当中，未投产；小牛煤业自投产以来一直处于亏损状态；截止2019年末仍未满足上市公司收购条件。
花鼓山煤业核定产能28万吨，按照国家发改委、财政部、自然资源部、生态环保部、国家能源局、国家煤矿安监局六部委《关于印发〈30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案〉的通知》（发改能源〔2019〕1377号）规定“严格执法限期关闭一批、政策引导主动退出一批、具备条件升级改造一批和严格监管监察确需保留的少量30万吨/年以下煤矿”四种处置方式，花鼓山煤业属于分类处置煤矿。目前，花鼓山煤业正积极申报“严格监管监察确需保留的少量30万吨/年以下煤矿”，由于没有确定保留期限，仍然存在关闭退出的可能，若收购花鼓山煤业股权，不利于维护安源煤业权益。为维护公司及广大中小股东的利益，暂不宜启动安源煤业对该矿的收购。为全面履行避免同业竞争承诺，江能集团仍将继续采取积极措施。经与公司协商，江能集团拟对2018年10月26日关于避免同业竞争承诺中尚未履行完毕的承诺事项进行变更。
二、避免同业竞争承诺的具体内容
2018年10月26日变更后的控股股东江能集团关于避免同业竞争相关承诺为：
（一）对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括：
1．江能集团直接或间接持有的新鸣煤业、小牛煤业及贵新煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
2．江煤贵州矿业集团有限责任公司，已获得贵州省煤炭整合主体资格，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。
3．江能集团持有的花鼓山煤业连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
（二）花鼓山煤业在2019年12月31日以前完成，除花鼓山煤业外的其他资产注入在2020年12月31日以前完成。
（三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的上述与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2020年12月31日。
（四）2015年12月江能集团以资产置换方式收购公司资产尚有江西煤业所属景德镇分公司、沿沟煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西景虹能源有限责任公司的股权等，于2020年12月31日以前处置完成。
（五）江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司条件的煤矿（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
三、避免同业竞争承诺履行进展情况及本次变更的原因
（一）避免同业竞争承诺履行进展情况
承诺1：对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。
履行情况：
1.承诺履行不利于维护上市公司利益的资产
（1）仍然处于基建状态的矿井
新鸣煤业和贵新煤业仍处于基建状态，尚未投产。
（2）处于亏损状态的煤矿
小牛煤矿自投产以来，一直处于亏损状态，至2019年末，尚不能满足上市公司收购条件。
（3）政策变化导致暂时不能收购的煤矿
花鼓山煤业因核定产能小于30万吨/年，根据发改能源〔2019〕1377号文属于分类处置煤矿，存在关闭退出的政策性风险。
（4）不符合转让条件的资产
江煤贵州矿业集团有限责任公司，虽已获得贵州省煤炭整合主体资格，但目前仍在申报有关整合方案，尚不符合转让条件。
承诺2：花鼓山煤业在2019年12月31日以前完成，除花鼓山煤业外的其他资产注入在2020年12月31日以前完成承诺。
履行情况：
新鸣煤业和贵新煤业仍处于基建期，小牛煤业一直处于亏损状态，暂不满足收购条件。花鼓山煤业因核定产能小于30万吨/年，根据发改能源〔2019〕1377号文属于分类处置煤矿，存在关闭退出的政策性风险。
承诺3：江能集团在完成上述处置之前，实际控制的上述与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2020年12月31日。
履行情况：
承诺期间一直履行了托管协议。
承诺4：2015年12月江能集团以资产置换方式收购公司资产尚有江西煤业所属景德镇分公司、沿沟煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西景虹能源有限责任公司的股权等，于2020年12月31日以前处置完成。
履行情况：
受煤炭去产能政策影响，江西景虹能源有限责任公司已停止相关经营业务，待处理完债权事项后办理注销手续。
沿沟煤矿和洗煤厂尚有经营价值，为避免国有资产流失，目前尚未停产，正在寻求适合的处置方式。
承诺5：江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司条件的煤矿（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
履行情况：
截止目前，江能集团及其实际控制的企业目前未在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，没有与公司形成新的同业竞争。
对于上述控股股东江能集团尚未履行完毕的避免同业竞争承诺事项，已经公司董事会审议通过并将提请股东大会审议进行变更。
（二）本次变更避免同业竞争承诺的原因
目前，控股股东江能集团关于花鼓山煤业，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题的承诺期即将届满，除花鼓山煤业外，其他资产注入于2020年12月31日前完成。江能集团所属新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业和花鼓山煤业等4矿与公司之间存在的同业竞争问题尚未能如期解决。鉴于新鸣煤业和贵新煤业仍处于基建期，小牛煤业一直处于亏损状态，花鼓山煤业因核定产能小于30万吨/年，根据发改能源〔2019〕1377号文属于分类处置煤矿，存在关闭退出的政策性风险，当前情况下江能集团为履行承诺而由公司收购上述4矿不利于维护上市公司权益。
为维护上市公司及广大中小股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，经与江能集团协商，公司拟提请变更控股股东江能集团尚未履行完毕的关于避免同业竞争承诺事项，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
四、避免同业竞争承诺的变更
控股股东江能集团关于避免同业竞争的相关承诺拟变更为：
（一）对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括：
1.江能集团直接或间接持有的新鸣煤业、小牛煤业及贵新煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
2.江煤贵州矿业集团有限责任公司，已获得贵州省煤炭整合主体资格，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。
3.江能集团持有的花鼓山煤业通过机械化改造、产能核增至30万吨/年且连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
（二）上述资产注入在2022年12月31日以前完成。
（三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2022年12月31日。
（四）2015年12月江能集团以资产置换方式收购公司资产尚有江西煤业所属景德镇分公司、沿沟煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西景虹能源有限责任公司的股权等，于2022年12月31日以前处置完成。
（五）江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司条件的煤矿（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
五、避免同业竞争承诺的审议程序
㈠独立董事意见
公司独立董事虞义华先生、余新培先生、杨峰先生就关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项发表意见如下：
1．本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2．本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定及相关文件要求，对解决同业竞争承诺的变更符合公司实际情况，明确了解决期限，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益情况。
3．同意《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》经董事会通过后提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
㈡董事会审议情况
2019年12月11日，公司第七届董事会第七次会议审议并通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事熊腊元先生、邹爱国先生、彭金柱先生、谭亚明先生、皮志坚先生、罗庆贺先生回避本项表决。3名非关联董事参与表决，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
㈢监事会审议情况
2019年12月11日，公司第七届监事会第五次会议审议并通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》其中5票赞成，0票反对，0票弃。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2019年12月13日
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