证券代码：300038 证券简称：数知科技 公告编号：2019-093
北京数知科技股份有限公司
关于为孙公司境外融资提供担保的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司诺睿投资有限公司（以下简称“香港诺睿”）拟在境外向Cordiant VII Infrastructure & RealAssets Debt以及Allianz EM Loans S.C.S.申请总额不超过3,600万美元的融资，贷款期限不超过提款后18个月。
2019年12月12日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于为孙公司境外融资提供担保的议案》，同意香港诺睿向境外金融机构申请融资并由公司及下属公司为其提供担保。本次公司全资孙公司在此额度内发生的具体融资及担保事项，授权公司及下属公司法定代表人具体负责与金融机构签订相关协议。
本次担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，公司及控股子公司对外担保金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%、公司对外担保金额未达到公司最近一期经审计总资产的30%、被担保对象资产负债率未超过70%、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%且不属于对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《北京数知科技股份有限公司章程》的有关规定，本次对外担保属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。
二、 被担保人基本情况公司名称 诺睿投资有限公司
注册地 中国香港特别行政区
公司住所 2/F, Hongkong Offshore Centre, 28 Austin Avenue, TsimSha Tsui,
Kowloon,HongKong
股东 宁波诺信睿聚信息技术有限责任公司
注册资本 100股普通股，每股1美元
注册编号 2370195
成立日期 2016年4月29日
营业期限 长期
1.关联关系：香港诺睿为公司的孙公司，公司通过全资子公司宁波诺信睿聚信息技术有限责任公司持有其100%股权。
2.主要财务数据：截止2018年12月31日,最近一年的财务数据为：香港诺睿资产总额为359,033.29万元，负债总额24,698.97万元,净资产334,334.32万元，营业收入41,996.72万元，净利润16,637.90万元。
三、 担保的主要内容
1.担保背景说明：Cordiant VII Infrastructure & Real Assets Debt以及Allianz EM Loans S.C.S.为两家历史悠久的专注于通信基础设施投资的境外专业机构，本次融资为各方合作开展的第一步，双方将继续发挥各自领域优势，开展基础设施领域国际合作、推进优势资源整合，布局“一带一路”重点项目。
2.担保方式说明：（1）保证担保：公司提供连带责任保证担保；（2）股权质押担保：公司质押持有的北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司（以下简称“基础设施公司”）部分股权；基础设施公司质押其持有的各子公司部分股权；吉林省瀚博通信工程有限公司质押其持有的吉林亿金投资有限公司部分股权；（3）应收账款质押：上海锦阜投资中心（有限合伙）以其对基础设施公司的债权提供应收账款质押担保；香港诺睿以其对公司的债权提供应收账款质押担保；（4）账户质押：香港诺睿以其收款账户提供账户质押担保。
3.担保期限：至2024年7月7日。
4.担保金额：3,600万美元。
四、 董事会意见
1.本次担保的原因
本次融资系为公司和Cordiant VII Infrastructure & Real Assets Debt以及Allianz EM Loans S.C.S.两家历史十分悠久的专注于通信基础设施投资的境外专业机构进行合作，本次融资为各方合作开展的第一步，双方将继续发挥各自领域优势，开展基础设施领域国际合作、推进优势资源整合，布局“一带一路”重点项目，为公司未来发展创造更多价值。
因此董事会认为此次担保有利于公司长效、稳定的发展，符合公司全体股东的利益。
2.本次担保对公司的影响
公司本次对外担保对象为全资孙公司，香港诺睿经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内。亦不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保生效后，公司及控股子公司对外担保总额为人民币175,491万元（3,600万美元按25,200万人民币计算），占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司所有者权益）的比例为16.69%，占公司最近一期经审计总资产的比例为13.06%。除此之外，公司及控股子公司未向其他任何第三方提供担保，目前公司无逾期对外担保。
六、 独立董事意见
经审核，我们一致认为：
1.公司及下属公司为香港诺睿申请3,600万美元融资提供担保，是为了满足公司及下属公司业务发展的需求。香港诺睿系公司的全资孙公司，公司能有效地控制和防范风险，为其提供的担保风险较小，可控性强。
2.上述担保符合中国证监会证监发[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和本公司《公司章程》等对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，不会损害股东的利益。
因此，我们一致同意为香港诺睿提供担保的相关事项。
七、 备查文件
1. 第四届董事会第十四次会议决议；
2. 第四届监事会第十二次会议决议；
3. 独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十三日
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