股票代码：000988 股票简称：华工科技 公告编号：2019-52
华工科技产业股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1.华工科技产业股份有限公司（下称“华工科技”或“公司”）全资子公司武汉华工科技投资管理有限公司（下称“华工投资”）持有武汉华日精密激光股份有限公司（下称“华日激光”）40%股权，全资子公司武汉华工激光工程有限责任公司（下称“华工激光”）持有华日激光28.57%股权，华工科技通过全资子公司华工投资、华工激光合计间接持有华日激光68.57%股权。为了优化股权结构，引入战略投资者，拓宽行业应用渠道，提升市场份额，推动华日激光可持续发展。公司拟以公开挂牌方式合计转让持有华日激光52%股权，其中华工投资转让其所持全部40%股权，华工激光转让其所持12%股权。转让完成后，公司全资子公司华工投资不再持有华日激光股权，公司全资子公司华工激光仍持有华日激光16.57%股权，华日激光不再纳入华工科技并表范围。
2.2019年12月10日，公司第七届董事会第二十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的通讯表决结果，审议通过了《关于出售子公司股权暨控制权发生变更的议案》。
3.本次交易涉及国有资产控制权转让，目前公司已取得财政部、教育部关于华日激光清产核资立项的批准文件，符合相关国有资产监督管理规定。
4.本次交易将通过公开挂牌方式转让，目前尚不能确定交易对方，亦不确定本次交易是否构成关联交易。如若形成关联交易，公司将履行关联交易审核程序及信息披露义务或按照深圳证券交易所规定申请豁免履行相关义务。
5.本次交易拟以不低于评估值的挂牌底价公开转让，最终挂牌价格待取得相关国资审批后确定。根据本次交易对上市公司产生的影响，需提交华工科技董事会审议，无须提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟以公开挂牌转让方式进行，交易对方将通过竞价方式产生，目前尚未确定交易对方。
三、交易标的的基本情况
（一）转让标的企业基本情况
1.企业名称：武汉华日精密激光股份有限公司
2.类型：股份有限公司
3.法定代表人：王建刚
4.注册资本：3,500万元
5.成立日期：2003年07月14日
6.注册地址：武汉市庙山开发区华中科技大学工业园激光产业园
7.经营范围：全系列全固态半导体泵浦激光器（不含医疗器械）；从小功率到大功率,从红外到紫外脉冲激光器及激光精密加工设备的研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询（不含医疗器械）；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
8.核查事项：截至本公告日，华日激光不属于失信被执行人。
（二）股权结构
华日激光股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 华工投资 1,400 40.00%
2 华工激光 1,000 28.57%
3 徐进林 600 17.14%
4 武汉东湖华科创业投资中心（有限合伙） 200 5.71%
5 武汉超快科技发展研究中心（有限合伙） 66.46 1.90%
6 重庆麒厚西海股权投资管理有限公司 85 2.43%
7 武汉华工创业投资有限责任公司 85 2.43%
8 屈向军 63.54 1.82%
合计 3,500 100.00%
（三）主要财务指标
单位：万元
项目 2018年度或2018年12月31日 2019年1-8月或2019年8月31日
资产总额 19,312 19,906
应收账款总额 5,940 7,421
负债总额 6,354 6,438
所有者权益 12,958 13,468
营业收入 15,100 7,020
营业成本 8,707 4,653
其他收益 1,151 1,513
营业利润 2,181 198
净利润 2,041 0.61
扣非归母净利润 1,324 -1,215
经营净现金流 1,256 -420
以上数据经具有证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字【2019】第011340号《审计报告》、众环审字【2019】第013504号《审计报告》。
（四）历史沿革
武汉华日精密激光股份有限公司系由武汉华日精密激光有限责任公司整体变更设立的股份公司。变更前的武汉华日精密激光有限责任公司系由武汉华工激光工程有限责任公司和日本F.M.E株式会社于2003年7月共同出资成立，其中：华工激光出资133万元，占注册资本的50%；日本F.M.E株式会社出资133万元，占注册资本的50%。
2005年7月，经华日激光股东会审议通过，日本F.M.E株式会社将其持有的华日激光50%股权无偿转让给华工激光。2005年7月，经华日激光股东会审议通过，华工激光将其持有的华日激光5%股权以人民币13.3万元转让给武汉法利莱切割系统工程有限责任公司。
2010年1月，武汉法利莱切割系统工程有限责任公司将其持有的华日激光5%股权以人民币6.1163万元的价格转让给华工激光。
2010年2月，经华日激光股东会审议通过，由华工激光以实物和货币对华日激光增加出资734万元。本次增资完成后，华日激光注册资本为1,000万元，华工激光持有华日激光100%股权。
2011年10月，华工投资以现金方式对华日激光增资1,400万元，自然人徐进林以知识产权对华日激光增资600万元。本次增资完成后，华日激光注册资本变更为3,000万元。其中：华工激光出资1,000万元，占注册资本的33.33%；华工投资出资1,400万元，占注册资本的46.67%；徐进林出资600万元，占注册资本的20%。
2016年3月，经华日激光股东会审议通过，增加注册资本500万元，其中：武汉东湖华科创业投资中心（有限合伙）以现金1,000万元认购200万元，武汉华工创业投资有限责任公司以现金425万元认购85万元，重庆麒厚西海股权投资管理有限公司以现金425万元认购85万元，武汉超快科技发展研究中心（有限合伙）以现金650万元认购130万元。本次增资完成后，华日激光注册资本变更为3,500万元，股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本 实收资本 出资比例
（万元） （万元） （%）
1 武汉华工科技投资管理有限公司 1,400.00 1,400.00 40.00
2 武汉华工激光工程有限责任公司 1,000.00 1,000.00 28.57
3 徐进林 600.00 600.00 17.14
4 武汉东湖华科创业投资中心（有限合伙） 200.00 200.00 5.71
5 武汉超快科技发展研究中心（有限合伙） 130.00 130.00 3.71
6 武汉华工创业投资有限责任公司 85.00 85.00 2.43
7 重庆麒厚西海股权投资管理有限公司 85.00 85.00 2.43
合计 3,500.00 3,500.00 100.00
2016年6月，根据华日激光创立大会决议，华日激光整体变更为股份有限公司，以武汉华日精密激光有限责任公司截至2016年3月31日经审计的净资产88,496,035.95元，按照1：0.3955的比例折合股本3,500万股（每股面值人民币1元），净资产超出折股部分计入资本公积，原有股东持股比例不变。
2018年10月，武汉超快科技发展研究中心（有限合伙）将其持有的华日激光股份转让给自然人屈向军，变更后武汉超快科技发展研究中心（有限合伙）持有664,569.00股，占比1.9%,屈向军持有635,431.00股，占比1.82%。
（五）资产评估情况
1.资产基础法评估结果
根据具有证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字【2019】第1304号《评估报告》，华日激光评估基准日2019年8月31日账面总资产为20,207.26万元，总负债为6,531.52万元，净资产为13,675.74万元，采用资产基础法评估后的总资产26,178.82万元，增值5,971.55万元，增值率29.55%；总负债评估值6,522.52万元，减值9.00万元，减值率0.14%；股东全部权益价值19,656.29万元，增值5,980.55万元，增值率43.73%。具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 14,957.34 15,212.59 255.25 % 1.71
非流动资产 2 5,249.92 10,966.22 5,716.30 108.88
其中：长期股权投资 3 2,615.49 6,011.96 3,396.47 129.86
固定资产 4 959.72 1,073.08 113.36 11.81
在建工程 5 51.38 51.38 - -
无形资产 6 1,472.67 3,695.00 2,222.33 150.90
长期待摊费用 7 114.49 114.49 - -
递延所得税资产 8 36.17 20.31 -15.86 -43.84
资产总计 9 20,207.26 26,178.82 5,971.55 29.55
流动负债 10 6,387.10 6,387.10 - -
非流动负债 11 144.43 135.43 -9.00 -6.23
负债总计 12 6,531.52 6,522.52 -9.00 -0.14
股东全部权益（净资产） 13 13,675.74 19,656.29 5,980.55 43.73
2.收益法评估结果
武汉华日精密激光股份有限公司评估基准日2019年8月31日账面总资产为20,207.26万元，总负债为6,531.52万元，净资产为13,675.74万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值35,233.66万元，增值21,557.92万元，增值率157.64%。
3.评估结论
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为35,233.66万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高15,434.79万元，高77.96%。
（六）权属状况说明
公司持有的华日激光股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）公司与华日激光经营性往来情况
截至2019年8月31日，公司与华日激光经营性往来情况如下：
单位：万元
序号 核算主体 往来对象 核算科目 余额 备注
1 华日激光 武汉华工图像技术开发有限公司 应付账款 0.04
2 华日激光 武汉华工国际发展有限公司 应收账款 11.37
3 华日激光 武汉华工国际发展有限公司 其他应收款 0.20
4 华日激光 武汉华工国际发展有限公司 预付账款 50.11
5 华日激光 武汉华工国际发展有限公司 应付账款 288.80 均为内部
交易形成
6 华日激光 武汉华工激光工程有限责任公司 应收账款 4,840.67 往来款
7 华日激光 武汉华工激光工程有限责任公司 应付账款 470.45
8 华日激光 江苏华工激光科技有限公司 应收账款 276.81
9 华日激光 江苏华工激光科技有限公司 应付账款 0.52
10 华日激光 苏州华工自动化科技有限公司 应收账款 15.60
注：往来对象均为华工科技子公司。
除以上经营性往来外，公司不存在为华日激光提供担保、财务资助、委托华日激光理财的情形，华日激光不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为华日激光提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1.成交方式：本次交易将通过公开挂牌方式转让。
2.成交金额：本次交易以湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字【2019】第1304号《评估报告》的资产评估价值为定价依据，公司挂牌转让华日激光52%股权对应的评估值为18,321.50万元，拟以不低于评估值的挂牌底价公开挂牌转让，具体挂牌底价待取得相关国资审批后确定。
3.交易协议：本次交易尚不能确定交易对方，亦未签署相关协议。
五、涉及交易的其他安排
1.人员安置
遵循国家和地方相关法律、法规，华日激光在充分考虑职工权益的前提下，制定了《华日激光改制职工安置方案》，经华日激光职工代表大会审议通过。
安置方案内容：截至2019年6月30日华日激光在岗职工182人，全部为社会聘用。在岗职工在股权转让前与华日激光签订的劳动合同在转让后依然有效，职工工龄连续计算，社会保险不间断缴纳，由改制后的华日激光公司负责实施。
2.剩余权益情况
转让完成后，华工科技全资子公司华工投资不再直接持有华日激光股权，华工投资通过持有的武汉东湖华科创业投资中心（有限合伙）间接持有华日激光1.62%的权益，通过持有的武汉华工创业投资有限责任公司间接持有华日激光0.79%的权益。
华工科技全资子公司华工激光仍持有华日激光16.57%的股权。
华工科技通过全资子公司华工投资、华工激光合计间接持有华日激光的权益比例为18.98%，仍是华日激光的重要股东。
3.其他情况
公司与华日激光是产业链上下游关系，本次交易完成后不存在同业竞争的情形。本次交易不涉及土地租赁的情况。
公司在本次交易完成后，依然对华日激光有重大影响，会对华日激光的经营活动提供必要支持，有可能在厂房租赁，产品供销、合作研发上存在关联交易。本次交易所得款项将用于公司经营发展。
4.授权事项
华工科技董事会授权全资子公司华工投资负责履行本次交易公开挂牌程序，并办理后续股权交割事项。
六、交易目的和对公司的影响
华日激光是华工科技围绕激光技术应用在核心光源及激光器领域的重要产业布局，为全资子公司华工激光提供配套精密加工的紫外激光器和皮秒/飞秒超快激光器，有效打通了华工科技激光产业链上下游资源的发展。
在宏观经济增长放缓的背景下，为有效缓解市场竞争加剧给华日激光带来的经营压力，华工科技有意引入核心器件、泵浦源、光学材料等战略投资方，聚集产业链资源，将有利于促使其获得更多的上下游协同支持，加快多种光源及激光器的研发及产业化，为华工激光巩固现有产业结构，维护供应链安全，拓宽工业加工领域应用，提供有力支撑。
本次交易将会对公司业绩产生积极影响，具体影响仍需视本次挂牌最终确认的成交价格而定。本次交易完成后，华日激光不再纳入公司合并报表范围，公司对其核算方法转为权益法核算。因上述事项造成公司合并报表范围发生变化，将会对公司营业收入等财务数据造成影响，具体影响情况以年度审计结果为准。
华工科技本次转让所持华日激光52%股权，将对公司财务状况和经营成果带来积极影响。本次转让完成后，华工科技仍间接持有华日激光18.98%的权益，作为重要股东就促进产业链发展与战略投资者、华日激光开展更深领域的合作，实现股权价值的提升。
七、风险提示
1.本次交易通过公开挂牌方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。
2.公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.第七届董事会第二十四次会议决议；
2.相关评估报告及审计报告；
3.相关国资审批文件。
特此公告
华工科技产业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十日
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