华泰联合证券有限责任公司
关于北京华联商厦股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
之独立财务顾问意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对华联股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），华联股份获准以非公开发行股份的方式向西藏山南信商投资管理有限公司（以下简称“西藏山南”）发行股份募集总额不超过 86,000 万元的配套资金。本次募集资金净额为人民币859,999,998.86元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月16日出具的《验资报告》（致同验字(2017)第110ZC0081），截至2017年2月16日止，华联股份已收到特定投资者认缴股款人民币859,999,998.86元。
根据重组报告书，本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（元）
1 太原胜利购物中心 232,503,700.00
2 青岛黄岛缤纷港购物中心 627,496,298.86
合计 859,999,998.86
二、募集资金存储与使用情况
（一）募集资金存储及管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2014年8月25日本公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2019年1月22日召开第七届董事会第二十四次会议进行了修订。
根据现行管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
本次募集配套资金将全部用于本次交易收购的标的公司山西华联购物中心有限公司（以下简称“山西华联”）和青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融兴达”）在建购物中心的后续建设及装修。募投项目的后续建设由标的公司具体负责实施。
2017年3月13日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司山西华联和海融兴达增资用于募投项目的议案》，同意上市公司使用本次募集资金23,250.37万元对山西华联进行增资；使用募集资金62,749.63万元对海融兴达进行增资。前述增资已于2017年3月15日到账。
（二）募集资金使用情况
截至2019年10月31日，募集资金累计投入募投项目278,086,122.87元，其中以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金累计192,815,155.48元，累计补充流动资金0万元，尚未使用的金额为605,793,992.09元（含募集资金专户的利息净收入及结构性存款收益23,880,116.10元）。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，减少公司流动资金贷款规模，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目顺利进行的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司使用不超过人民币5.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还募集资金专用账户。按目前公司融资成本测算，预计可节约财务费用约为 3,700 万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。如果期间有需支付募集资金投资项目的情况，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关说明和承诺
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满时，将及时将其归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。在暂时补充流动资金期间，若募集资金项目出现建设资金缺口，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，以确保项目进度。
公司在过去十二个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对外提供财务资助。五、相关审议及批准程序
公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规模为不超过人民币5.8亿元，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月内。
同时，上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届监事会第十六次会议审议通过，并由独立董事发表了同意意见。本次上市公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无需提交股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问审阅了公司《募集资金管理办法》及第七届董事会第三十一次会议相关议案及决议、监事会和独立董事出具的意见，对公司募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经独立财务顾问核查，华联股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律及规章制度的要求。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。本独立财务顾问对华联股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之独立财务顾问意见》的签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
范 磊 祁玉谦
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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