证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2020-004
北京利尔高温材料股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月20日在公
司会议室召开第四届董事会第十六次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召
集和主持。召开本次会议的通知于2020年2月15日以传真、电子邮件等方式送达
全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董
事5名，以通讯方式出席会议的董事4名。公司监事和有关高级管理人员列席了会
议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规
定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议
案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司
非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自
查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，
此项议案由 5 名非关联董事表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
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修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股
票方案，此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表
决后，此项议案由 5 名非关联董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后向特定对象发行。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为程鹏、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）（以下简称“上海赞谋”）、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、
韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、
牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州，共 1 名机构投资者
和 23 名自然人投资者，均通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
本次非公开发行股票对象中，牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、
副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席，曹
小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶。
韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、李洪波、魏振国、郝
不景、张建超、周胜强为公司员工。
张广智、李苗春为公司发起人股东，目前已从公司退休。
程鹏、程天倚、牛文怡、上海赞谋与公司不存在关联关系。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 2.91 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
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票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公
开发行股票数量不超过 15,000 万股（含 15,000 万股），募集资金总额不超过 43,650
万元（含 43,650 万元）。公司发行前总股本为 1,190,490,839 股，本次非公开发
行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东
大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 43,650 万元，扣除发行费用
后的募集资金将用于以下项目：
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序号 募集资金投资项目 总投资额（万元） 募集资金投资金额（万元）
日照利尔绿色耐火材料生产线
1 30,099.86 26,000.00
建设项目一期（16 万吨/年）
2 补充流动资金 17,650.00 17,650.00
合计 47,749.86 43,650.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起 12 个月内。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核
准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事
关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第四届
董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
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公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，结合公司具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司 2020
年度非公开发行股票预案》。
此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，
此项议案由 5 名非关联董事表决
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可
实施，并以中国证监会核准的方案为准。
《北京利尔高温材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事
关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
与会董事认为，公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和
法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需
求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司
及全体股东的利益。同意《北京利尔高温材料股份有限公司 2020 年度非公开发
行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，
此项议案由 5 名非关联董事表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事
会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
与会董事认为，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年
度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本
次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，
此项议案由 5 名非关联董事表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报
告的说明》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事
会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《北京利尔高温材料股份有限公关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。
此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，
此项议案由 5 名非关联董事表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司
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采取填补措施及相关主体承诺的公告》，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于关于第四届
董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划
的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发
展需要的基础上，公司拟定《北京利尔高温材料股份有限公司未来三年（2020
年-2022 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回
报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事
会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的
议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与程鹏、上海赞谋、程天倚、张广
智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、
高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜
强、李洛州分别签订了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条
件生效的股份认购协议》。
此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，
此项议案由 5 名非关联董事表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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该项议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事
关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为程鹏、上海赞谋、程天倚、张广智、牛俊
高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹
小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛
州。
本次非公开发行股票对象中，牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、
副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席，曹
小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶。本次非公开发行构成关
联交易。
上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法
律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，
此项议案由5名非关联董事表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项
的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事
关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第四届
董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非
公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提
8
请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的
相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 在股东大会
决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终
止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并
根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问
题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东
大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票
相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用
协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、 法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行
方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关
条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有
关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限
于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
9
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，
此项议案由5名非关联董事表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2020年3月9日下午14时在公司会议室，召开公司2020年第一次临时
股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》，具体内容详见巨潮资
讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额
度的议案》
根据经营需要，2020年度公司拟向交通银行股份有限公司洛阳分行申请不超
过9.2亿元的综合授信额度。董事会授权董事长赵继增先生在上述额度范围内灵
活选择进行融资业务合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与银行签署相关
法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2020年1月1
日至2020年12月31日。以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体
融资金额视公司运营资金的实际需求确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该项议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董 事 会
2020 年 2 月 21 日
10
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